市場へのメッセージ（令和４年10月26日）
_{～当委員会では、活動状況や問題意識等を簡潔かつ分かりやすくまとめて「市場へのメッセージ」として配信しています～}

<概要>

<目次>

1. 「令和４事務年度　証券モニタリング基本方針」について
2. 「開示検査事例集（令和３事務年度）」の公表について
3. 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ社員による内部者取引及び取引推奨行為並びに当該社員から伝達を受けた者による内部者取引に対する課徴金納付命令の勧告について
4. 日本板硝子株式ほか１銘柄に係る相場操縦に対する課徴金納付命令の勧告について
5. 大成株式会社社員による公開買付けの実施に関する事実に係る取引推奨行為に対する課徴金納付命令の勧告について
6. ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対する検査結果に基づく勧告について

1. 「令和４事務年度　証券モニタリング基本方針」について

　証券取引等監視委員会（以下「証券監視委」といいます。）は、令和４年８月２日、「令和４事務年度　証券モニタリング基本方針」（以下「基本方針」といいます。）を公表しました。
 

　業態横断的な検証事項として、次の５つを掲げています。 　上記のほか、金商業者等を取り巻く環境の変化等に応じて、機動的にその他の事項の検証についても取り組みます。

〇規模・業態別の主な検証事項
　規模・業態別の主な検証事項の一部を紹介します。詳細は 基本方針を参照してください。 〇証券モニタリングの進め方    
〇関係機関との連携・検査結果の情報発信

2. 「開示検査事例集（令和３事務年度）」の公表について

　証券監視委は、令和４年８月31日、「開示検査事例集（令和３事務年度）」を公表しました。
 
　「開示検査事例集」は、市場関係者の皆様に適正な情報開示に向けた取組みを積極的に行っていただけるよう、毎年、証券監視委による開示検査の最近の取組みや、開示検査によって新たに判明した開示規制違反の内容、その背景・原因及び是正策等の概要を中心にご紹介しています。
 
　今般公表しました「開示検査事例集（令和３事務年度）」では、新たに昨事務年度（令和３年７月～令和４年６月）に実施した開示検査の概要・事例等を追加し、ご紹介しています。
　昨事務年度において実施した開示検査の概要・事例等は、次のとおりです。
　また、昨事務年度前に開示検査を実施した事例で、開示規制違反について課徴金納付命令勧告を行った事例、課徴金納付命令勧告は行わなかったものの、開示規制違反の背景・原因について上場会社と共有した上で、適正な情報開示に向けた体制の整備等を促した事例等、さまざまな事例を積極的にご紹介しています。
　さらに、「監視委コラム」において、最近の検査事例を通じてクローズアップされた開示制度や会計基準のほか、内部統制等について解説しています。
 
　証券監視委としては、「開示検査事例集」を通じて、市場関係者の皆様に、開示規制違反の手法、背景・原因等や証券監視委の取組みについて理解を深めていただくことで、上場会社とその会計監査人である公認会計士・監査法人とのコミュニケーションや投資家の皆様と投資先である上場会社との対話がますます活発に行われることを強く期待しています。そして、その活発なコミュニケーションや対話は、開示規制違反の未然防止・再発防止につながるものと確信しています。

3.株式会社関西みらいフィナンシャルグループ社員による内部者取引及び取引推奨行為並びに当該社員から伝達を受けた者による内部者取引に対する課徴金納付命令の勧告について

　証券監視委は、取引調査の結果に基づいて、令和４年９月２日、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して課徴金納付命令勧告を行いました。
 
【事案の概要】
　本件は、株式会社関西みらいフィナンシャルグループ（以下「関西みらいＦＧ」といいます。）の社員である課徴金納付命令対象者（以下「対象者」といいます。）（１）が、インサイダー取引規制違反及び取引推奨規制違反を行い、さらに、対象者（１）から伝達を受けた、対象者（１）の親族である対象者（２）が、インサイダー取引規制違反を行ったものです。
 
・ 対象者（１）について
　対象者（１）は、関西みらいＦＧの社員ですが、その職務に関し、①関西みらいＦＧの社員甲がその職務に関し、株式会社りそなホールディングス（以下「りそなＨＤ」といいます。）からの伝達により知った、りそなＨＤが関西みらいＦＧ株式の公開買付けを行うことに関する事実及び②りそなＨＤを完全親会社とし、関西みらいＦＧを完全子会社とする株式交換を行うことに関する事実（以下併せて「本件事実」といいます。）を知りながら、本件事実の公表前に、第三者名義の証券口座で、自己の計算において、関西みらいＦＧ株式を買い付けたものです（インサイダー取引規制違反）。
　さらに、対象者（１）は、親族である被推奨者乙に対し、本件事実の公表前に、利益を得させる目的をもって、関西みらいＦＧ株式の買付けを勧め、被推奨者は、本件事実の公表前に、関西みらいＦＧ株式を買い付けたものです（取引推奨規制違反）。
 
・ 対象者（２）について
　対象者（２）は、対象者（１）の親族であり、対象者（１）から本件事実の伝達をうけながら、本件事実の公表前に、第三者名義の証券口座で、自己の計算において、関西みらいＦＧ株式を買い付けたものです（インサイダー取引規制違反）。
 
【事案の特色】
　本件は、公開買付けの被買付企業であり、かつ株式交換に係る株式の発行体企業でもある関西みらいＦＧの職員によるインサイダー取引規制違反及び取引推奨規制違反並びにその親族によるインサイダー取引規制違反の事案です。
　対象者（１）、対象者（２）とも、第三者名義の証券口座を利用して買い付けています。
 
【証券監視委からのメッセージ】
　社会的・公共的な役割を担い、ゆるぎない信頼を第一とすべき金融機関の職員による今回の事案は極めて悪質です。特に公共的性格を有する私企業等の会社関係者の方たちには、改めて法令遵守の徹底を促すとともに、その親族の方に対しても、同様に法令遵守の徹底を図るなど万全の対応が必要です。
　さらに、本件ではいずれの対象者も借名で取引を行っています。借名取引を行う者には、第三者名義の証券口座を利用すれば不公正取引が発覚しないだろうと考える方もおりますが、証券監視委は、幅広い調査・分析により、真の取引者を容易に把握することが可能であり、不自然な取引は見逃されることはありません。
　改めて、「他人名義であれば発覚しないだろう」といった甘い考えは通用しないことを、引き続き伝えていきたいと思います。

○　違反行為事実の概要について

4. 日本板硝子株式ほか１銘柄に係る相場操縦に対する課徴金納付命令の勧告について

　証券監視委は、取引調査の結果に基づいて、令和４年９月６日、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して課徴金納付命令勧告を行いました。

【事案の概要及び特色等】
　対象者は、自己名義の証券口座２口座を用い、インターネット取引で、日本板硝子株式及びツカダ・グローバルホールディング株式につき、各株式の売買を誘引する目的をもって、各株式の売買が繁盛であると誤解させ、かつ、各株式の相場を変動させるべき一連の売買及び委託をしたものです。
 
　対象者が行っていた相場操縦行為の主な流れは、
① 仕込みの買付け
② 売り注文発注（売抜け準備）
③ 最良買い気配近辺に大口の買い注文を買い見せ玉として複数発注
④ 最小売買単位の買い注文による連続した株価引上げ
⑤ 売抜け
⑥ 買い見せ玉取消し
となります。
 
　証券監視委では、今後とも、証券市場の公正性・健全性を損なう不公正取引に対しては、厳正な調査を実施していきます。

○ 　違反行為事実の概要について

5. 大成株式会社社員による公開買付けの実施に関する事実に係る取引推奨行為に対する課徴金納付命令の勧告について

 　証券監視委は、取引調査の結果に基づいて、令和４年９月９日、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して課徴金納付命令勧告を行いました。
 
【事案の概要】
　本件は、株式会社アイ・ケイ・ケイが大成株式会社（以下「大成」といいます。）に対する公開買付けを行うにあたり、大成の社員である課徴金納付命令対象者が、その職務に関し、当該公開買付けの実施に関する事実を知り、その公表前に、知人に対し、利益を得させる目的をもって、大成株式の買付けを勧めたものです（取引推奨規制違反）。
 
【事案の特色】
　本件は、平成26年4月から導入されている「情報伝達・取引推奨規制」（金融商品取引法第167条の2）に関して、取引推奨行為を行った者を対象とした9件目の課徴金納付命令勧告事案です。
　「情報伝達」と「取引推奨」の違いは、重要事実を伝えたか否かであり、「情報伝達」は重要事実を伝えたことが要件とされている一方、「取引推奨」は重要事実を伝えたことが要件とされていません。
 
【証券監視委からのメッセージ】
　「友人等にお世話になっているからお礼や恩返しをしよう」、「重要事実等を伝えなければ大丈夫だろう」と、安易に株取引を勧めることは、結果的に、友人等が証券監視委の調査の対象になり、大きな負担をかけることになります。
　また、自らも利益を得たわけでもないのに、課徴金という大きな代償を払うことになり、さらに課徴金の負担以上に会社から懲戒処分等による社会的制裁や将来的な経済損失が生じることも考えられます。
　情報伝達・取引推奨規制違反行為については、市場関係者にも十分な理解や認識はされているものと思いますが、インサイダー情報やその可能性のある情報に接した際には、まずは立ち止まり、思慮深く行動していただきたいと思います。

○ 　違反行為事実の概要について

６. ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対する検査結果に基づく勧告について

　証券監視委は、令和４年９月28日、金融庁に対して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「当社」といいます。）に行政処分を行うよう勧告いたしました。
 
【事案の概要等】
⑴　上場株式の相場を安定させる目的をもって、違法に買付け等を行う行為

• 当社は、10銘柄の上場株式について、「ブロックオファー」取引（以下「ＢＯ」といいます。）における売買価格の基準となるＢＯ執行日の終値等が前日の終値に比して大幅に下落することを回避し、その株価を一定程度に維持しようと企て、各株式の相場を安定させる目的をもって、違法に一連の指値による買付け及び買付けの申込み（以下「本件行為」といいます。）を行いました。
• 本件行為は、金融商品取引法第159条第３項に違反するものと認められます。
• 本件行為は、当社において、不公正取引を牽制・防止するための売買審査態勢や、法令遵守の徹底や適切な業務運営を確保するための経営管理態勢が不十分であることに起因し、行われたものであると認められます。

 
⑵　売買審査態勢の不備

• 当社は、当社の売買動向監視システム（以下「システム」といいます。）において抽出された取引について売買審査を行い、法令等の違反につながるおそれがあると認められた場合、当該取引を行った顧客等に対して、ヒアリングや注意喚起などの対応（以下「措置」といいます。）を行うこととしています。
• こうした中、本件行為が行われた10銘柄のうち、８銘柄については、システムにおいては、不公正取引の疑いがある取引として抽出されていましたが、当社が措置を行う基準は、複数日にわたって行われる取引を対象として設定されており、本件行為のように、銘柄ごとに１立会日のみで行われるような取引は、システムにより抽出されても措置の対象となっていませんでした。
• また、当社においては、ブロックトレード等の特定のイベントに係る自己売買に対しては、システムによる抽出の有無にかかわらず、売買審査（以下「イベント審査」といいます。）を行っています。しかしながら、ＢＯについては、自己売買で終値に関与するインセンティブが働くなど、ブロックトレード等と同様のリスクがあるにもかかわらず、イベント審査の対象としていませんでした。
• こうしたことから、本件行為については、いずれの取引についても措置は行われませんでした。
• 上記の状況から、当社の売買審査態勢には不備があるものと認められ、これは、金融商品取引法第40条第２号の規定に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第123条第１項第12号に該当するものと認められます。
• なお、上記の状況は、当社において自己売買のリスク等に対する認識が不十分だったことに加え、当社経営陣が、売買審査の件数が増大しているにもかかわらず、それに見合ったシステムの高度化や売買審査体制の整備を行ってこなかったことに起因するものと認められます。

 
⑶　ＢＯに係る業務運営態勢の不備

• 当社は、ＢＯの執行に際し、買い手顧客に対して、事前に購入の意思の確認等を行っていましたが、その際、当社営業員の相当数は、ＢＯの執行日について、買い手顧客が推知可能な内容の説明を行っていました。
• このような状況は、ＢＯ執行日に空売りを企図する顧客に対し、その機会を与え、空売りを誘発する一因となっているものと認められます。
• 当社は、ＢＯ導入（平成24年）の検討段階から、買い手顧客におけるＢＯ銘柄の空売りが当該銘柄の価格形成を歪めるものとの懸念を有していましたが、ＢＯ執行日に係る買い手顧客への情報提供のあり方等について、当社内で適切に議論されることがないまま、ＢＯ業務を開始していました。
• また、その後、当社においては、実際にＢＯ執行日における対象銘柄の株価下落に直面し、価格形成に関する懸念など問題提起が行われていますが、これに対する有効な対策が講じられてきませんでした。
• 上記のような当社のＢＯに係る業務運営状況は、市場の公正性を損なうおそれがあり、金融商品取引法第51条に規定する「業務の運営に関し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であるとき」に該当するものと認められます。
• なお、上記の状況は、当社において、自己のビジネスの業務推進を優先させ、当社のＢＯの問題点を改善する意識が希薄であるなど、市場のゲートキーパーとしての自覚に欠けていたことや、ビジネスのリスクや課題を適切に把握し、商品性の見直し等の実効的な対策を行うための態勢が不十分であったことに起因するものであり、当社においては、適切な業務運営を確保するための経営管理態勢において不備があるものと認められます。

 
⑷　銀行と連携して行う業務の運営が不適切な状況

• 法令上、有価証券関連業を行う金融商品取引業者（第一種金融商品取引業を行う者に限ります。）は、当該金融商品取引業者又はその親法人等若しくは子法人等による非公開情報の提供について、あらかじめ発行者等の書面等による同意がある場合等を除き、当該金融商品取引業者の親法人等若しくは子法人等と当該発行者等に関する非公開情報を受領又は提供してはならないとされています。
• しかしながら、当社は、親法人等である株式会社三井住友銀行との間において、法人顧客から情報共有の停止を求められていること又は情報共有の同意を得ていないことを認識しながら、当該法人顧客に関する非公開情報の授受を複数回にわたって行い、これを当社内で共有していました。
• 当社における上記行為は、金融商品取引法第44条の３第１項第４号に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第１項第７号に規定する行為に該当するものと認められます。
• なお、上記行為は、当社役職員が、銀証間で情報の授受を行ってはならないことを認識しながら、案件獲得という当社の利益を優先したものであり、当社執行役員自らが非公開情報の受領や社内関係者への情報共有に関与している状況も認められるなど、銀証連携ビジネスの推進にあたり、当社として法令等遵守意識が希薄であることに起因するものであると認められます。

 
【証券監視委からのメッセージ】

• 本件事案は、上記のとおり、当社が相場操縦の一種である違法な安定操作に該当する売買等や、銀証間で行ってはならない、法人顧客の同意を得ていない情報の授受を行っていたものです。
• これは、自己のビジネスの業務推進を優先させ、法令遵守の徹底や適切な業務運営を確保するための経営管理態勢が不十分であったことに起因したものであり、金融商品取引業者として、市場の公正性を損なうとともに、投資者保護上重大な問題が認められたものです。
• 証券監視委は、このような投資者保護上問題のある行為に対して、今後も厳正に対処してまいります。

※　当社に対しては、令和４年10月７日に、金融庁長官から業務停止命令（一部の業務について３カ月）及び業務改善命令の行政処分が行われています。