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令和４年10月７日
金融庁

ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び株式会社三井住友フィナンシャルグループに対する行政処分等について

本日、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（東京都千代田区、法人番号7010001125714。以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）及び株式会社三井住友フィナンシャルグループ（東京都千代田区、法人番号2010001081053。以下「三井住友フィナンシャルグループ」といいます。）に対して、下記Ⅰ．及びⅡ．のとおり行政処分を行うとともに、株式会社三井住友銀行（東京都千代田区、法人番号5010001008813、以下「三井住友銀行」といいます。）及び三井住友フィナンシャルグループに対して、下記Ⅲ．のとおり報告徴求命令を発出しました。

Ⅰ．ＳＭＢＣ日興証券に対する行政処分

１．処分の理由

ＳＭＢＣ日興証券に対する証券取引等監視委員会による検査の結果、以下の法令違反が認められたとして、令和４年９月28日、行政処分を求める勧告が行われた。

⑴　上場株式の相場を安定させる目的をもって、違法に買付け等を行う行為

ＳＭＢＣ日興証券は、その業務に関し、10銘柄の上場株式について、「ブロックオファー」取引（以下「ＢＯ」という。）における売買価格の基準となるＢＯ執行日の終値等が前日の終値に比して大幅に下落することを回避し、その株価を一定程度に維持しようと企て、金融商品取引法施行令第20条に定めるところに違反し、各株式の相場を安定させる目的をもって、一連の指値による買付け及び買付けの申込み（以下「本件行為」という。）を行った。

本件行為は、金融商品取引法第159条第３項に違反するものと認められる。

なお、本件行為は、ＳＭＢＣ日興証券において、不公正取引を牽制・防止するための売買審査態勢や、法令遵守の徹底や適切な業務運営を確保するための経営管理態勢が不十分であることに起因し、行われたものであると認められる。

⑵　売買審査態勢の不備

ＳＭＢＣ日興証券は、ＳＭＢＣ日興証券の売買動向監視システム（以下「システム」という。）において抽出された取引については、一定の基準に従って売買審査を行い、その結果、法令等の違反につながるおそれがあると認められた場合、当該取引を行った顧客等（自己売買を含む）に対して、当該取引の内容や当該顧客等の過去の取引状況等に応じ、ヒアリングや注意喚起などの対応（以下「措置」という。）を行うこととしている。こうした中、本件行為が行われた10銘柄のうち、８銘柄については、システムにおいては、不公正取引の疑いがある取引として抽出されているが、ＳＭＢＣ日興証券が措置を行う基準は、複数日にわたって行われる取引を対象として設定されており、本件行為のように、銘柄ごとに１立会日のみで行われるような取引は、システムにより抽出されても措置の対象とならない。

また、ＳＭＢＣ日興証券においては、ブロックトレード等の特定のイベントに係る自己売買に対しては、システムによる抽出の有無にかかわらず、売買審査（以下「イベント審査」という。）を行っている。しかしながら、ＢＯについては、自己売買で終値に関与するインセンティブが働くなど、ブロックトレード等と同様のリスクがあるにもかかわらず、イベント審査の対象としていない。

こうしたことから、本件行為については、いずれの取引についても措置は行われなかった。

上記の状況から、ＳＭＢＣ日興証券の売買審査態勢には不備があるものと認められ、これは、金融商品取引法第40条第２号の規定に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第123条第１項第12号に該当するものと認められる。

なお、上記の状況は、ＳＭＢＣ日興証券において自己売買のリスク等に対する認識が不十分だったことに加え、ＳＭＢＣ日興証券経営陣が、売買審査の件数が増大しているにもかかわらず、それに見合ったシステムの高度化や売買審査体制の整備を行ってこなかったことに起因するものと認められる。

⑶　ＢＯに係る業務運営態勢の不備

ＳＭＢＣ日興証券は、ＢＯの執行に際し、買い手顧客に対して、事前に購入の意思の確認等を行っているが、その際、ＳＭＢＣ日興証券営業員の相当数は、ＢＯの執行日について、買い手顧客が推知可能な内容の説明を行っている。このような状況は、ＢＯ執行日に空売りを企図する顧客に対し、その機会を与え、空売りを誘発する一因となっているものと認められる。

ＳＭＢＣ日興証券は、ＢＯ導入（平成24年）の検討段階から、買い手顧客におけるＢＯ銘柄の空売りが当該銘柄の価格形成を歪めるものとの懸念を有していたが、ＢＯ執行日に係る買い手顧客への情報提供のあり方等について、ＳＭＢＣ日興証券内で適切に議論されることがないまま、ＢＯ業務を開始していた。

また、その後、ＳＭＢＣ日興証券においては、実際にＢＯ執行日における対象銘柄の株価下落に直面し、価格形成に関する懸念など問題提起が行われているが、これに対する有効な対策が講じられてこなかった。

上記のようなＳＭＢＣ日興証券のＢＯに係る業務運営状況は、市場の公正性を損なうおそれがあり、金融商品取引法第51条に規定する「業務の運営に関し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であるとき」に該当するものと認められる。

なお、上記の状況は、ＳＭＢＣ日興証券において、自己のビジネスの業務推進を優先させ、ＳＭＢＣ日興証券のＢＯの問題点を改善する意識が希薄であるなど、市場のゲートキーパーとしての自覚に欠けていたことや、ビジネスのリスクや課題を適切に把握し、商品性の見直し等の実効的な対策を行うための態勢が不十分であったことに起因するものであり、ＳＭＢＣ日興証券においては、適切な業務運営を確保するための経営管理態勢において不備があるものと認められる。

⑷　銀行と連携して行う業務の運営が不適切な状況

金融商品取引法第44条の３第１項第４号に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第１項第７号において、有価証券関連業を行う金融商品取引業者（第一種金融商品取引業を行う者に限る）は、当該金融商品取引業者又はその親法人等若しくは子法人等による非公開情報の提供について、あらかじめ発行者等の書面又は電磁的記録による同意がある場合等を除き、当該金融商品取引業者の親法人等若しくは子法人等と当該発行者等に関する非公開情報を受領又は提供してはならないとされている。しかしながら、ＳＭＢＣ日興証券は、親法人等である三井住友銀行との間において、法人顧客から情報共有の停止を求められていること又は情報共有の同意を得ていないことを認識しながら、当該法人顧客に関する非公開情報の授受を複数回にわたって行い、これをＳＭＢＣ日興証券内で共有していた。

（事例１）

三井住友銀行等の複数の法人が保有していた上場会社Ａ社の株式に関し、当該株式の売出しに関する非公開情報について、Ａ社は役員自らが、三井住友銀行に対し、ＳＭＢＣ日興証券への情報提供の停止を求めていた。しかしながら、ＳＭＢＣ日興証券役職員は、当該情報提供の停止の求めを認識していたにもかかわらず、当該売出しにおける主幹事としてのポジションを獲得するため、当該売出しの実行時期、金額、方法等に関する情報を三井住友銀行から複数回受領し、これをＳＭＢＣ日興証券内関係者に共有した上で、営業戦略を企画していた。さらに、ＳＭＢＣ日興証券の執行役員は、当該売出しにおいてＳＭＢＣ日興証券が当該ポジションを獲得できるようＡ社に働きかけて欲しい旨を三井住友銀行に対し要請した。

（事例２）

ＳＭＢＣ日興証券及び三井住友銀行は、それぞれ上場会社Ｂ社に対し、Ｂ社によるＣ社の買収及び当該買収に伴う資金調達（以下「当該買収等」という。）に関して、Ｂ社との取引において知り得た情報については、Ｂ社による事前承諾を得ることなく、ＳＭＢＣ日興証券と三井住友銀行との間で共有しない旨を書面により誓約していた。しかしながら、ＳＭＢＣ日興証券役職員は、三井住友銀行がＢ社から事前承諾を得ていないにもかかわらず、複数回にわたって三井住友銀行から当該買収等に関する非公開情報を受領し、これをＳＭＢＣ日興証券内関係者に共有していた。

また、ＳＭＢＣ日興証券役職員は、ＳＭＢＣ日興証券がＢ社から入手した非公開情報を、Ｂ社の事前承諾を得ずに、三井住友銀行に対し伝達した。

（事例３）

上場会社Ｄ社は、上場会社Ｅ社の株式の過半数を保有し、両社はいわゆる親子上場の関係にあったところ、Ｄ社において、Ｅ社株式の公開買付け（以下「当該ＴＯＢ」という。）が検討されていた。このことについて、Ｄ社は役員自らが、三井住友銀行に対し、当該ＴＯＢに関して、情報管理の徹底や、三井住友銀行内部においても必要最低限のメンバーへの開示とするよう求めていた。しかしながら、ＳＭＢＣ日興証券役職員は、当該情報管理の徹底等の必要性を認識しながら、当該ＴＯＢに関する非公開情報を三井住友銀行から複数回受領したうえ、当該情報をＳＭＢＣ日興証券内関係者に共有していた。

ＳＭＢＣ日興証券における上記行為は、金融商品取引法第44条の３第１項第４号に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第１項第７号に規定する行為に該当するものと認められる。

なお、上記行為は、ＳＭＢＣ日興証券役職員が、銀証間で情報の授受を行ってはならないことを認識しながら、案件獲得というＳＭＢＣ日興証券の利益を優先したものであり、ＳＭＢＣ日興証券執行役員自らが非公開情報の受領や社内関係者への情報共有に関与している状況も認められるなど、銀証連携ビジネスの推進にあたり、ＳＭＢＣ日興証券として法令等遵守意識が希薄であることに起因するものであると認められる。

２．命令の内容

〇　業務停止命令（金融商品取引法第52条第１項）

「ブロックオファー」取引に関連する新規の勧誘・受託・取引に関する業務（当局が個別に認めた業務を除く。）を令和４年10月７日から令和５年１月６日まで停止すること。

〇　業務改善命令（金融商品取引法第51条）

Ⅱ．三井住友フィナンシャルグループに対する行政処分

１．処分の理由

三井住友フィナンシャルグループに対して金融商品取引法第56条の2第２項の規定に基づき求めた報告等により検証した結果、相場操縦事案に関して、三井住友フィナンシャルグループのSMBC日興証券に対する経営管理について改善すべき点が認められた。

相場操縦事案の重大性等に鑑みれば、こうした状況は、金融商品取引法第32条の２第２項の規定による金融商品取引業者の業務の運営又は財産の状況の改善に必要な措置をとることを命ずることができる場合の要件となる「業務又は財産の状況に照らして公益又は投資者保護のため特に必要があると認めるとき」に該当するものと認められる。

２．命令の内容

○　改善措置命令（金融商品取引法第32条の２第２項）

Ⅲ．三井住友銀行及び三井住友フィナンシャルグループに対する報告徴求命令