コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議（第５回）議事録

それでは、定刻になりました。出席予定のメンバーの方が全員そろわれましたので、ただいまから、コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議の第５回会合を開催いたしたいと思います。皆様には、ご多忙中のところご参集いただきまして、まことにありがとうございます。

それでは、早速議事に移らせていただきます。本日は前回会合の議論を踏まえて、「取締役会等の責務」のうち、取締役会の構成・機関設計・手続等に関しまして、まず事務局からご説明をいただいた上で、自由討議をしたいと思います。それから、去る１０月２４日に開催されました「産業競争力会議　第４回実行実現点検会合」におきまして、同会議の民間議員の方よりコーポレートガバナンス・コードに関する指摘事項がございましたので、その指摘事項を資料４という形として皆様にお配りしております。

まず、前回の機能論的な議論を踏まえて、組織論的な側面の議論に入りたいと思いますので、事務局からご説明をお願いします。

まず、私からは、資料１と、その後資料４について、ご説明申し上げます。資料１を１ページおめくりいただきまして、ページの１をごらんいただきたいと思います。

取締役会の責務のうち、構成、機関設計、手続あるいはトレーニング等につきまして、記載しております。１ページの右側をごらんいただきますと、「前回会合の議論においては、取締役会の重要な役割・機能には、株主に対する受託者責任等を踏まえて、企業の利益率・資本効率を向上させ、その持続的成長を促すよう」ということで、企業戦略等の大きな方向性を示すこと、経営陣による適切なリスク・テイクをサポートするような環境整備（説明責任の確保）を行うこと、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効的なモニタリングを行うことなどが含まれており、こうした役割・機能は、監査役会設置会社、指名委員会等設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合においても、等しく適切に発揮される必要があるとの指摘がございました。係る指摘を踏まえて、以下の事項について、どのように考えるかということで、２ページ以下、大きく２つのパートに分けてございます。

２ページ目ですが、まず「独立性・客観性、知識・経験・能力等」という小見出しをつけております。最初の矢羽根ですが、これは、取締役会が、会社の業務について客観的な独立の判断を下すためにどのような点に留意すべきか。その下の矢羽根は、独立社外取締役に対して、以下のような役割を期待することについてどう考えるか。ここには４つ書いてございますが、経営効率の向上のための助言、その次は、経営陣の評価・選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じて、経営の監督を行う。３つ目が、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督する。４つ目が、経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主を含む株主等の意見を取締役会に適切に反映させること等を記載しています。

その下でございますが、上場企業は、取引所が定める独立性基準がございまして、これを満たすものを独立役員として指定して、それから関連する情報について開示を求められております。この独立性基準と、この開示につきまして、留意すべき点があるか。これにつきましては、共同事務局の東証から、後ほどお時間をとって引き続きご説明を予定してございますが、ここでは※印をごらんいただきますと、地域に根差した企業においては、その企業と何らかの形で取引を有する者が多いということで、独立社外取締役の人選が容易ではないという指摘がございますので、この点を踏まえてどのように考えるかと、記載させていただいています。

３ページの一番上の矢羽根ですけれども、これは独立社外取締役に期待される役割を踏まえて、その知識・経験・能力・適性等について、どう考えるか。※印のところに記載がございますのは、この場でも何度かご意見が出たと思いますが、その企業や業界に関する深い知識を持っていない独立社外取締役には十分な貢献が期待できないという指摘がある一方で、独立社外取締役に求められるものは監督機能であること、それから取締役会に求められる知識・経験などはボード全体で満たされればよいという考え方があるということを踏まえれば、それとは異なるご意見、ご指摘もございます。これらについてどう考えるかということであります。

その下の矢羽根は、取締役会全体の知識・経験・能力のバランスといいますか、一種のダイバーシティー、それから実効的な議論ができるような適正な人数ということでございまして、取締役会全体の多様性と適正規模についてどのように考えるかという記載であります。

その下でございますが、上場企業、これは取引所の規則によりまして、もちろん会社法の改正も行われましたけれども、独立社外取締役を少なくとも１名以上確保する努力義務が課されております。

４ページに参りまして、この点、この独立社外取締役の人数については、形式的に基準を設けることの弊害が指摘されるが、他方で、一般に独立社外取締役が期待される役割を実効的に果たすためには、取締役会において十分な数の独立社外取締役を確保することが必要との指摘もある。以上を踏まえて、例えば以下の人数の独立社外取締役を確保すべきとの指摘がございますが、これについてどのように考えるかということで、順次記載させていただいております。

次のページに自民党の提言をつけておりますが、まず「２名以上」がございます。それから「３名以上」は、独立社外取締役だけで会合を持つ場合、executive sessionと呼ばれるようでございますが、その開催や、その会合の座長を務める筆頭独立社外取締役、lead independent directorと呼ばれることがあるようですが、その選定が可能となる人数ということで、３名以上。それから「３分の１以上」は、フランス、シンガポールのコードにおいては、一部の場合には３分の１以上という記載があります。それから、初回にご説明いたしましたが、フランスのヴィエノ報告書には３分の１以上という記載がございました。その下でございますが、「２分の１以上」は、厳密に申し上げますと過半数を含んでおりますが、イギリス、フランス、シンガポールのコードでは、一部の会社の場合については２分の１以上、それから、アメリカの取引所規則等でございます。

５ページに記載しておりますのが、「２名以上」の背景でございますが、自民党から御提言がございました「日本再生ビジョン」の関連部分を抜粋でつけております。「少なくとも２名以上確保することとする」という記載がございます。

６ページ以降が本日の議論の後半部分になりますが、「運営、委員会、トレーニング等」でございます。ここにつきましては、まず取締役会の運営について矢羽根を立てております。ポツを６つ掲げてございます。その下の矢羽根ですが、こうした取締役会の運営を実現するためには、取締役会の議長がリーダーシップを発揮するということを、どう考えるか。

これは続きがございまして、７ページになります。欧米では広く焦点の一つになっているポイントでございますが、取締役会の議長と、それから経営（執行）の最高責任者、ＣＥＯとの兼任をどう考えるかということでございます。参考につけておりますのは、アメリカとイギリスの現状でございまして、アメリカではこういう分離をしているのは４５％、イギリスは９４％になっております。

その下も続きでございまして、取締役会の運営を確保いたしまして、かつ、株主などの意見を取締役会に適切に反映させるという観点からは、独立社外取締役の会合の座長、それから筆頭独立社外取締役を選任して、その役割を担っていただくことを、どう考えるか。

８ページに移りまして、前回もご議論がございましたが、経営陣・取締役の指名、報酬については、客観的な独立の判断を下せるよう、取締役会に何らかの委員会を設置すべきとの指摘がございます。例えば監査役会設置会社の場合、それから監査等委員会設置会社の場合におきましても、経営陣・取締役の指名、報酬に関する任意の委員会、諮問委員会を設置することについて、どう考えるか。

その下にありますのは、指名、報酬以外のその他の委員会、それぞれの企業の特殊性において任意にその他の委員会を設けることを、どう考えるか。

その下の矢羽根ですけれども、こうした任意の委員会を設置する場合には、構成・権限・手続などを適切に定めて開示をすることを、どう考えるか。※印に書いてございますのは、前回この会議でご指摘がございましたけれども、このような委員会を設置する場合には、株主に対して善管注意義務を負い、かつ客観的な独立の判断を下すことが可能な、独立社外取締役を含む取締役を中心に構成されるべきとの指摘があったところでございます。

９ページに参りますけれども、こちらは、取締役会がその責務を有効に果たしていただくために十分な時間を確保すべきという点を、記載しております。

その下に続く形で矢羽根をもう一つ立てておりまして、取締役の他社の取締役などとの兼任数、具体的には、兼任の上限の数などを記載するかどうかということになろうかと思いますが、これについてどのように考えるか。他方で、適切な知識・経験・適性を持った方を、そういう独立社外取締役候補を探すことはなかなか難しいとされる現状がございまして、それとのバランスについてはどう考えるかと、記載しております。

１０ページ、最後のページになりますが、ここがボード・トレーニングでございます。ボード、取締役・監査役のトレーニングでございます。それぞれ期待される役割を十分に果たすに当たり、新任の方を含めまして、取締役・監査役は、その役割、自らが担うべき役割に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得とアップデートといった研鑽に努めるべきである。また、会社は適宜、そういった研鑽の機会の提供、アレンジ、費用の支援を行うことについて、どのように考えるか。

次の矢羽根でございますが、こうしたトレーニングなどの方針等を開示することについて、どのように考えるか。

３点目ですが、取締役・監査役に対するトレーニングに、そもそもなじむ事項となじみにくい事項があるのではないか。この点についてどう考えるかと、記載いたしております。

１０ページの一番下、欄外には、今回、一通りＯＥＣＤ原則に沿いまして議論が一巡いたしますけれども、今回までの議論を踏まえ、補足的なご意見などについて留意しておく点があるかと、記載させていただきます。

引き続きまして、資料４をごらんいただきたいと思います。内閣官房に設置されております産業競争力会議が、順次、実行実現点検会合を開催しておられまして、その第４回の会合の席上で、ガバナンス・コードの進捗状況について私どもからご説明申し上げたわけですけれども、その際に民間議員から３点のご指摘がございました。これはまだ正式に議事録は公表されておりませんので、同席しておりました私どもが聞き取った内容を、私どもの責任でまとめたものでございます。場合によっては一部不正確な内容が含まれているかもしれません。

まず１点目でございますが、我が国のガバナンスについて、海外から最も懸念を持たれているのは、持ち合いである。これについては、資本効率という問題もあるけれども、最も問題が大きいのは議決権の希薄化を生ぜしめているということであるので、持ち合い株式には議決権はないことにすべきではないか。これは棄権や不行使をすべき「場合もある」ということではなくて、原則として、棄権や不行使にすべきであるというご意見だったような印象を、私は受けていました。

２つ目でございますが、我が国の役員報酬は、水準も低いということですけれども、何よりインセンティブを与える形になっていない。海外企業では株式報酬部分が大宗を占めていることもあり、我が国でもそういうインセンティブに連動する部分を増やすべきではないかというご指摘でした。

３点目でございますが、我が国では、グループ内企業で、「互恵取引」という表現をお使いになりましたけれども、互恵取引が多い。どうせ連結決算だからということで、経費に３％程度を乗せたような取引が多くて、こうした取引を担っている人材はコストセンターになっている。我が国には官製市場も存在するので、こういうものを除いた真の意味のマーケットは実は小さい。こういうことが我が国の経済の競争力を低下させているので、この点について何らかの対応ができないかというご意見だったように思います。

これらの点につきましては、この有識者会合でもご検討いただければありがたいという要請がございましたので、資料４の形で配付させていただいたところでございます。

続きまして、本日、資料３につきまして、共同事務局の東証からご説明を予定しておりますので、お願いいたします。

東京証券取引所の渡邉と申します。私からは、取引所で定めております独立性基準の概要と、関連する情報開示について、ご説明させていただきます。資料３の１ページ目をごらんください。

初めに、取引所で独立性基準を定めている趣旨をご説明させていただきます。社外取締役に期待される重要な役割として、取締役会の中で一般株主の利益を代弁する仕組みとして機能し、株主の目を意識した経営を後押しするという役割がございます。ここでいう一般株主というのは、イメージとしては、市場での売買によって日々流動する可能性がある株主で、しかも持ち分が少ないために会社の経営に影響力を持ち得ない株主でございます。一言でいえば、上場会社の少数株主ということでございます。

一般株主は、基本的に、株主であるという点以外に上場会社との利害関係を持っておりませんので、純粋に企業価値が向上することによってのみ会社から利益を得ることができる利害関係者でございます。こうした一般株主の利益を代弁するためには、単に社外の人ということではなくて、経営者はもちろん、取引先や金融機関など会社と利害が衝突する可能性がある、あらゆる利害関係者から独立していることが必要になります。そうでなければ、企業価値の向上や会社の利益よりも自らの出身母体の利益を優先してしまう可能性があり、一般株主の利益を代弁できないおそれがあるからです。

一方、この独立性基準を策定した２００９年当時の会社法の社外取締役の要件では、上場会社の業務執行者とか子会社の業務執行者といった、上場会社とその子会社との雇用関係のみを問題としており、独立性の確保は不十分になっていました。

今年６月に可決成立した改正会社法で社外取締役の要件は強化されておりますが、独立性の全ての観点がカバーされている状態にはなっておりません。そこで、取引所規則でグローバルスタンダードに合わせた独立性基準を規定しております。

具体的にどのような類型について独立性がないのかを示しておりますのが、１ページ目の下半分のイメージ図でございます。類型は大きく２つのグループに分かれております。赤いボックスで示しておりますのが、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る類型、つまり、その上場会社の利益よりも自分の出身母体の利益になるように経営陣を誘導することができる場合でございます。親会社や兄弟会社、上場会社にとっての主要な取引先の役員、従業員、それらの親族などは、真ん中の白いボックスであらわしております上場会社の経営陣に対して、自分の利益になるように会社を動かす影響力を、直接・間接に行使し得るという意味で、独立性がないということになります。

もう一つの類型が、下の青いボックスです。こちらは逆に経営陣にコントロールされてしまうおそれがある場合でございます。この場合は、経営陣が一般株主の利益に対する配慮を怠ったとしても経営陣に対して意見を言いにくく、役割を果たすことが期待できません。上場会社自身、あるいはその子会社、下請会社などの役員、従業員などは、上場会社の経営陣の意向に逆らいにくいという意味でコントロールを受けるおそれがございますし、上場会社から報酬を得ているコンサルタントなども当然逆らいにくく、それらの親族も間接的なプレッシャーを受けます。

なお、このような独立性基準の中では、「主要な」取引先や「多額の」金銭を受けているという、実質的な判断を伴う基準が設けられております。主要かどうか、多額かどうかという点につきましては、会社法の仕組みの中で、上場会社が同様の判断を行っており、独立性基準における判断については、実務上、会社法上の判断に準じて上場会社にご判断をいただく取扱いとしております。

以上が、現行の独立性基準の概要でございます。

２ページ以降は、独立性に関する情報開示の現状についてでございます。上場会社は、それぞれの社外取締役が独立性を備えているか株主が適切に判断できるようにするために、独立性に関する情報を開示しております。開示いただいている内容は３点ございまして、１点目は、全ての社外取締役について、それぞれ独立性基準の各項目に抵触しているかどうかを開示いただいております。

２点目は、独立性基準には抵触していないけれども、それに準じるような状態にある場合に、上場会社としてその社外取締役に独立性があると考えるのかどうか、独立性があると考える場合にはその理由を開示いただいております。準じる状態とはどういう場合かというと、１つ目が、現在は違うけれども、過去に独立性基準に抵触していた場合です。例えば、現在の主要な取引先の元役員だった人などが、これに当たることになります。その方を独立性ありと判断する場合には、例えば辞任後の時間の経過によって影響力がなくなったことなどを説明いただくことになります。もう一つが、親会社には該当しないけれども、上場会社の主要株主や大株主である場合でございます。親会社ほどの影響力は持たないとしても、少数株主の利益を差し置いて、自分の利益を会社に強要するおそれがございますので、こちらも独立性について説明をいただいております。

３ページ目が開示をいただいている内容の３つ目でございます。これは、社外取締役と上場会社の間に独立性に懸念が生じるかもしれない関係がある場合に、その概要を開示いただいているということでございます。どのような場合に開示をお願いしているかと申しますと、１つ目が、取引関係がある場合でございます。これは主要でない場合も含めた全ての取引先を対象としておりまして、例えば非常勤の顧問に対する報酬の支払いですとか、アドバイザリーボードの委員に対する謝礼の支払いなども含まれることになります。２つ目が、社外役員の相互就任でございます。社外役員の出身会社との間で、社外役員をお互いに派遣し合っているような関係にある場合でございます。３つ目が、上場会社が、社外取締役やその所属する先、例えば大学や財団などに寄附を行っている場合でございます。

これらの関係の概要につきましては、株主や投資家が社外取締役の独立性を適切に判断し得るような内容の記載をお願いしております。例えば取引関係であれば、どういう性質の取引なのか、金額の規模、取引が行われた時期などを記載することが考えられるわけですが、どの範囲の内容を記載すべきかという点については、会社が合理的な調査をした結果、把握された範囲で記載すれば足りることはもちろん、重要でないものも含めて網羅的に全ての取引をカバーすることは必要としておりません。また記載の深さという面でも、具体的な金額の記載をしなくても、開示された情報の内容を踏まえて、株主・投資家が判断し得るような程度の記載であれば足りるという取扱いをさせていただいております。

また、例えばセブン＆アイさんであれば、社外取締役の方がセブン‐イレブンでサンドイッチを買いましたとか、そういう普通の消費者としての通常の取引に当たるようなものや、あるいは銀行であれば、社外取締役の方が銀行から個人的に住宅ローンを借りていますというような、独立性に影響を与えるおそれがないものについては、上場会社が取引の概要について説明するまでもないと判断できると思いますので、そういうものは、取引の内容にかえて、そのように判断した理由を記載すれば良いという取扱いもさせていただいております。

最後に、４ページ目が、これまでご説明させていただきました独立性に関する情報が、どうやって株主に対して提供されているのかでございます。株主に対しては、大きく３つの媒体を通じて情報提供をいただいております。１つ目が、独立役員届出書でございまして、こちらは議決権行使に先立って、社外取締役や社外監査役の独立性に関する情報を提供するための書類でございます。役員の選解任を諮るような株主総会の２週間前まで、つまり招集通知の発送と同時か、あるいはその前にご提出をいただきまして、提出された届出書は、直ちに東証のウエブサイトに掲載して公表させていただいております。

２つ目が、コーポレートガバナンスに関する報告書でございます。こちらは、上場会社のコーポレートガバナンスの状況を、比較可能な形で提供するための書類でございます。１つ目の独立役員届出書を事前に行う速報版の開示としますと、こちらは事後的に行う正式版の開示として、株主総会の終了後にご提出をいただきまして、同じく東証のウエブサイトに掲載して公表しております。

これらに加えまして、株主総会参考書類、あるいは事業報告という、会社法の開示書類でも、任意に、社外取締役の独立性に関する情報提供が行われております。また、金融商品取引法の有価証券報告書でも、社外取締役を選任するための自社の基準を持ち、それを開示する会社も出てきております。こういう情報も、株主・投資家の議決権行使や投資判断で参考にされていると認識しております。

私からの説明は以上でございます。

どうもありがとうございました。

それでは、メンバーの皆様からご意見をお伺いする自由討議とさせていただきたいと思いますが、その前に、本日ご欠席の太田メンバーからメモの提出がございました。また、出席されておりますが、冨山メンバーと森メンバーからもメモのご提出がございましたので、併せて席上配付させていただいております。メンバーの方々には、昨日までに事前送付させていただきましたので、この場で読み上げ等は省略させていただきたいと思いますが、これらのメモのご意見も踏まえて、ご議論いただければと思います。

自由討議ですが、資料１の内容が大きく２つに分かれておりますので、それぞれに関して、前半・後半に分けて議論をさせていただきたいと思います。まずは資料１の２ページにございます、取締役会の「独立性・客観性、知識・経験・能力等」という部分です。その部分に関しまして議論をお願いしたいと思います。後半で、６ページ以降の「運営、委員会、トレーニング等」のところの議論をさせていただきたいと思います。まず、前半の部分に関しまして、ご意見をお願いしたいと思いますが、いかがでしょうか。

では、冨山メンバー。

何となく私が口火を切る雰囲気なので、口火を切ります。

前半ということなので、お手元の資料でお配りしたものを見ながらお願いします。読み上げはしませんので。

３ページ目以降が具体的な論点になりますので、ここに集中して説明したいと思います。まず、構成、機関設計、手続について、独立社外取締役の役割の議論ですが、ここは金融庁さんの資料、１、２ページにあるとおりで、私も全くこのクエスチョンマークとしてはイエスの答えでありまして、要は、前回の議論にもありましたが、おおむね特に問題になるのは、おそらくハイブリッド型の監査役会設置会社の場合にどうかということが、重要な論点になるのだと思います。大ざっぱに言うと、取締役会は主として攻めのガバナンスを、監査役会は主として守りのガバナンスになるという、このバランス感覚が、一番、誰がどう見ても理解しやすい整理なのだろうと思います。その観点から言うと、独立社外取締役の中心的な役割は、上場企業の公器性と長期的な価値創造の観点から、経営陣の選解任・経営システム全体の評価、その他の取締役会の重要な意思決定を通じて、経営の監督を行うことということで、多分収れんするのだろうと思っております。

次に、要件・資質の問題ですが、これも細かい産業知識や企業知識がないとできないのではないかと言っている人がいっぱいいるのですが、私が実際にやっていて、そんなことが重要だった経験は一度もございません。多分、私は日本で最もたくさんこういうものをやっている人間ですが、産業再生機構時代の企業再生を含めて、私が化粧品会社の細かいことを知っているわけはないわけでありまして、ですからはっきり言ってこんな議論は、私に言わせればナンセンスな議論です。むしろ当該企業の出身者や関連産業に詳しくなくても、組織運営・経営に経験を有する者や、あるいは社会の規範感覚とそのトレンドについて相応の知識を持っていることのほうが、はるかに大事であります。基本はモニタリングがベースになるわけで、特に独立社外取締役のやることはモニタリングですから、そういうことになると思いますので、ある程度の当該企業の適切なサポートを受けていれば、これは十分に可能だし、逆にそういうことができる人を選んでもらわないと困るということでございます。

次に、独立性基準の議論ですが、先ほど東証さんからありましたが、一番むしろ大事なことは開示でありまして、独立性の議論は、なかなかデジタルに白黒をつけられない。先ほどのセブンさんの事案もそうですが、私も毎日セブンで買い物をしていますから、要するに、形式論を言い出してしまうと、極論すれば、その辺の道を歩いているお兄ちゃんを連れてきてやってもらうのが一番いいということになってしまうので、逆に言うと、実質論としてはすごく形骸化するリスクがあります。そういう意味で言うと、開示が本質的に大事な問題であって、あまり厳格な形式基準でごちゃごちゃ縛るのは、むしろガバナンス強化に逆行するリスクがある。

もう一点、最終的に取締役の選任は総会で決議できる話でありますから、本来きちんと開示されていて、この人は違うだろうというのは、要は株主が否決すればいいのですね。そういう直接的な手続が担保されている話なので、むしろ開示の問題が本質的だろうと思っております。

次に、多様性の議論については、これは言うまでもなくダイバーシティーは極めて重要で、後ろの添付資料の８ページ目、９ページ目に、例えば日本の経営者はどういう人がなっているか、あるいは海外と比較してどうかを、Ｂｏｏｚ＆Ｃｏｍｐａｎｙというコンサルティング会社が調べた資料ですが、これを見ると、日本の経営者の選ばれ方や背景は少し異様です。はっきり言ってガラパゴスです。英米モデル云々ではなくて、世界的に日本だけがガラパゴスになっているわけで、経営陣、それから、もちろん頂点にある取締役会ですから、「まず隗より始めよ」で、取締役会がこういう多様性を確保していくことは当然のことだし、世界に対してこういう標準で行くことを先導的に示すのが今回のコードの役割ですから、これはむしろ明記しているべきだと思っております。

それから、次に適正規模の議論がありますが、私もいろいろなタイプの取締役会に参加してきておりますが、どことは言いませんが、２０人とか３０人とかすごく大勢いるところがありまして、大体そういうところは厚い資料ですね。それを２時間ぐらいで読み上げて、異議なしとやっていくのですが、２０人、３０人といたら、そうならざるを得ないです。そうすると、ここで言うガバナンスを本来担うという意味合い、仮にマネジメントだとしても、どっちにしてもそれで議論などできるわけがないです。一人でしゃべられる時間を考えたら自明なわけです。したがいまして、私はせいぜい１０名ぐらいだろうなと。これに社外監査役も議論に参加することは大賛成なので、そうすると、プラス２人、３人、４人になるわけですから、１０名ぐらいが私は実質的な限度だと思っております。

次に、独立社外取締役の数ですが、これもストレートな、私はわかりやすく言うのが主義なので、日本型ガバナンスの最大の弱点、あるいは機能的な欠陥と言ってもいいと思いますが、要は、ムラの空気に支配されやすい日本人、特にサラリーマン経営陣、取締役、執行役の特徴に鑑みれば、独立社外取締役があえて空気を読まない発言ができるような環境を整備することが極めて大事です。そうなると、一人だと孤立をするわけです。したがって複数が当たり前で、それから前々回か前回に申し上げたように、後半の議論ですが、指名委員会、あるいは指名諮問委員会、報酬諮問委員会は、私は必須だと思っています。ハイブリッド型においてむしろ必須だと思っておりますので、そこで実質過半数以上が社外だと、複数というのが当然なのですね。むしろ願わくば、取締役会全体の３分の１以上が独立社外取締役であれば、かなり会議体の空気として、相当いろいろなことが自由に議論できるような空気になりますので、ここが私は大事だろうと思っております。

とりあえず、私からは以上でございます。

どうもありがとうございました。

ほかにご意見はいかがでしょうか。内田メンバー、お願いします。

今の冨山メンバーと対極的に違う意見を言わせていただきます。

独立社外取締役のあり方や人数については、各企業にいろいろお話を伺ったところ、これは会社法の議論のときに既に終わった話ではないのかとの印象を持っている企業がかなりあり、また、形式基準を入れると弊害が多いという考え方も多くありました。そういうことも踏まえまして、長くなりますが、基本的な考えを述べさせていただきます。

まず、独立社外取締役の知識、経験、能力を活かして、持続的な企業価値向上に役立てるという考え方には、全く異論はありません。私自身も社外取締役を、上場企業を含めて何社かやってきていますので、そういうことを否定するわけではありません。内部の業務執行役員では気がつかない点や知見が足りない点を、外部の知識、経験で補って、それを経営戦略に結びつけることは、企業が稼ぐ力を高める上で非常に重要であり、企業として真剣に取り組むべき課題だと思います。

その際、ポイントとなるのは、社外取締役の資質だと思います。攻めのガバナンスの観点から、経営戦略等へ的確な助言、意見具申できる資質を持った社外取締役の選定が、一番重要だと考えます。したがって、今回のコードでは、そのような社外取締役に求められる資質、期待されている、あるいは果たすべき機能や役割を明確にうたうことが、一番重要だと思います。

社外取締役にどういう機能、役割が求められているのかについては、コードに、できれば具体的な例を示すことが有効だと思います。その具体的な機能、役割は、日本企業が長期にわたって低収益に陥ってしまった真の原因を押さえた上で記述しなければ、効果は期待できないと思います。真の原因を押さえないで、ただ頭の中で考えただけの対応をコードに書いても全く意味がないと考えます。

そもそも今回のコード策定では、日本企業が長期低迷した真の原因が何かについて、関係者間で共通認識がない、少なくとも産業界と見方が違っている、ずれているという印象があります。初めから日本企業のガバナンスが悪い、取締役会がモニタリング型でない、あるいはそういう要素がない、弱いということが一番大きな原因であるかのごとく扱われて検討が進んでいることに、違和感や抵抗感を持っている産業界の方が非常に多いということであります。

では、日本の企業が長期にわたって低成長となった要因は何かということですが、大きく分けて３つあると思います。

１つは、外部要因ですが、いわゆる六重苦の問題です。これは非常に大きい要因だと思います。海外の企業が日本に事業投資しないのは、日本に立地競争力がないためであり、要するに、日本で事業投資すると低収益になってしまうので、進出して来ないわけです。日本企業は日本に拠点を置いており、そういう大きなハンディキャップを抱えてやっているわけで、この要因は決して小さくないと思います。ただ、これはコードの問題ではないので、政府の成長戦略に期待して待つということだと思います。

２つ目は、日本の雇用慣行の問題があると思います。これは内部要因と外部要因の両方にまたがった問題ですが、日本は基本的には終身雇用で、企業内組合です。アベグレンさんが言った三種の神器には、もうひとつ年功序列がありますが、さすがに年功序列は壊れつつあると思います。しかし、依然として企業は共同体組織であることは変わっていません。日本企業はこの組織をベースに、従業員のロイヤリティーやコミットメントといった利点を引き出して、今の日本の強い現場力につなげてきたと思います。一方、外部要因としては、日本の場合、実質上解雇はできないということがあり、また希望退職を募るのは社会的なレピュテーションリスクを伴うといった問題があります。このことから、企業としては、ある事業からエグジットする場合、他の事業で雇用をカバーするという施策を主に取ることとなり、アメリカ企業と比べると、事業のリストラクチャリングのスピード感が鈍いことになっていると思います。したがって、この日本の雇用慣行を変えるのかどうかという、大きな問題があると思います。ただ、雇用慣行を変えるためには、教育の段階から日本人の意識を変える取り組みが必要であり、非常に時間がかかる問題だと思います。私は、むしろ日本企業はこれを再び強みに転化して、競争力の源泉にするべきであり、雇用と株主価値の両立を図ることが、日本企業の社会的責任ということではないかと考えます。日本再興戦略の中にある「我が国の実情に沿い、云々」という文言の趣旨は、このことを言っているのではないかと推察しています。

３つ目の要因は、まさに企業自身の問題で、経営戦略面で劣っていた面があったということだと思います。これについては、独立社外取締役等の外部の知識、経験、能力を有効に活かして、改善できたかもしれない部分です。したがって、産業界として過去２０年、低成長になった要因を分析して、経営戦略面でどういう面が劣っていたのかを具体的に把握することが重要だと思います。例えば、私が所属している製造業の立場で過去２０年を振り返って分析してみると、大きな要素が２つあります。一つは、技術経営（ＭＯＴ）と知財戦略で、もう一つは、オープンイノベーションとオープン戦略です。これらについて日本企業の対応が遅れたこと、経営戦略面で劣位になったことは認めざるを得ないだろうと思います。日本企業は、皆様ご存じのように、１９８０年代までは品質、即ち、アメリカから導入したＱＣ、ＳＱＣを日本の中でＴＱＣに発展させて、品質力で競争力を築いて一番になりました。その後、アメリカは、知財戦略と技術経営で日本に対抗し、加えてアメリカの場合、冷戦が終わって軍事技術が民間に移転したり、ＮＡＳＡの技術が民間に移転したりといった恵まれた点もあり、技術と知財で高い参入障壁を築いて、競争優位のポジションを強化・維持したわけです。こういう点で日本の企業は遅れたことは、素直に認めるべきで、独立社外役員がこういうところで方向性などを示すことは非常に意義があると思います。さらにアメリカは、２００４年にパルミサーノ・レポートを発表し、その中で、競争力はイノベーションによって決まる、イノベーションが競争力の源泉だと言って、オープンイノベーションを積極的に推進してきています。日本はＭ＆Ａとか、社外から有能な人材を招聘するとか、産学官連携とか、こういう点でも非常に遅れてしまいました。産学連携が遅れたのは日本の場合は少し不幸な歴史があって、学がなかなか産を受け入れなかったという背景もあると思いますが、いずれにしろ確かに日本はオープン戦略で劣っていたと思います。そういうところに社外の知見を入れてやれば、もっと早く手が打てたかもしれません。このような点で社外取締役が役立つ、機能することになろうかと思います。こういう例示で、今後のことについて言えば、例えば工業のデジタル化の問題等があるのではないでしょうか。このような大きな変革を読み込んで、企業に対して適切なアドバイスをするところに、社外取締役の役割、果たすべき機能があると私は思います。

ただし、ここで留意すべき点として、過去のデータを分析した結果では、社外取締役の人数や構成比と、企業の収益性（ＲＯＡ）との間には一律の因果関係がないことが、定量的に検証されているということがあります。これは２０１２年７月に経済産業研究所から出されたレポートによるものですが、この分析では、情報獲得コストが高い企業、即ち、Ｒ＆Ｄ比率が高いとか、無形資産比率が高い企業群については、社外取締役の選任は有効な効果がないか、むしろ負の効果を持っていると結論づけています。情報獲得コストの高い企業とは、技術や市場、製品・サービスについて深い専門性が必要な企業と思いますが、そういう企業では社外取締役に求められる資質の水準が高くなり、機能が十分に発揮されていないし、一部ではむしろ経営活動を阻害している、ということをこの分析結果は示していると思います。つまり業種、業態によって、社外取締役に求められる知識、経験、能力の水準には差があるということであり、そういう前提で、各企業は自社にとってどういう資質を持った方が適任かを慎重に判断することが重要だと考えます。

したがって、人数を何人以上確保すべきという形式的なことを書くのは意味がないと思います。逆に、ベストプラクティスとして形式的なことを書くと、日本の企業は真面目ですから、各企業はその圧力でまずは形を整える方向で対応し、結果、稼ぐ力には結びつかず、最悪の場合はマイナスとなるケースも出てくることになります。

以上から、独立社外取締役の有用性は理解しますが、求められる資質と人数、比率については、各企業の特性や戦略によって変わるものであり、企業に選択の余地を残すべきだと考えます。

なお、日本の機関投資家の中には、こういう形式要件には必ずしもこだわらず、対話の中でその企業に適したガバナンス体制を求めていくという考え方もありましたので、付言いたします。

以上であります。長くなりまして、すみません。

どうもありがとうございました。

それでは、どうぞ、スコットさん。

先ほど内田さんがおっしゃったことは、私は非常にごもっともなことが多いと思います。と申しますのは、まずは、日本が低成長の時代に入った要因は日本企業のせいではありません。日本企業の強みは、あきらかに今でも生きています。この有識者会議の趣旨は日本経済の成長戦略実現のための企業のコーポレートガバナンスの整備・進化であり、責任追及みたいな場ではないと思いますので、本当におっしゃるとおりです。

それではどうすべきかという話になりますが、これまでの会合でも申し上げたかと思いますが、イノベーションは日本の強みですので、コーポレートガバナンス体制においてもそのイノベーション力を生かすべく、形式的なこと、外形的なことにこだわってはいけないと思います。

大変申し訳ないのですが、実は私はこれから米国で開かれるカンファレンスへの出席のために途中退室しなければならないのです。日本の投資魅力についてスピーチをして参るのですが、少し早く出てしまいますので、取締役の数について意見を述べさせていただきます。

内田さんがおっしゃるとおり資質は最も大事です。しかし、必要な事は資質だけではなく、その資質を十分に生かす構造作りだと思います。要は、社外取締役がたった一人だと、どうしてもその声が吸い上げられにくく、孤独になってしまう可能性があります。だからこそ、諸外国、欧米では、資質の基準のみならず量的な基準が設けられているのです。

今回、コーポレートガバナンスのイノベーションが日本で導入されます。社外取締役の確保により、取締役会主導で攻めの経営または株主重視経営が更に実現されると理解していますが、今回の改革を進めるに当たって、日本のために着実な進化を目指すか、飛躍的な進化を目指すか、は重要な検討事項だと思います。私はどちらかというと、着実な進化を選択すべきだと考えています。例えば社外取締役が２分の１以上となれば、人数の確保、質の確保の問題が出かねません。私としては、基本的には最低２人以上、もしくはたとえば東証一部の企業では３名または３分の１以上という形で着々と進化を図るほうが導入時期の混乱を避けられ、また、安心感も出ますので、しっかりと質も確保しつつ、本来的な目的であるコーポレートガバナンス改革が実現できると思います。しかし、取締役会での一票の重要さもありますので、一人ではなく、複数名以上の社外取締役導入が、明らかに日本のためになると確信しております。

実は、今日からの海外出張でお会いするのは非常に長期的な投資家です。何百年の歴史を持つ基金ですが、そういう方々と最近お会いしてお話しすると、日本のコーポレートガバナンス改革を非常に評価しています。これから日本が更なる改革を行い、１０年以上、２０年、３０年、もしかしたら１００年になるかもしれませんが、そういった優良かつ良質な長期の投資家の資金の流入が、日本の経済活力に寄与することを大変期待するとともに確信もしております。長くなりましたが、内田さんがおっしゃることを、まずは肯定させていただきたいと思い、またその上に、更なる日本の適切、かつ適度な改革をぜひお願いしたいと思います。よろしくお願いします。

では、中村メンバー。

私からは、ほぼ今言っていただいた意見に近いところがあるかと思いますが、社外取締役がお一人だけですとご発言をしにくいところは、それなりに理解できるところであります。私どものところでも、社外取締役が複数名いらっしゃって、十分に機能していると認識しております。他方で、冨山メンバーからご提案があった人数よりも、取締役会のメンバーが若干多い状況です。これは、当社がホールディングスという関係もございまして、事業会社の社長のメンバーと、ホールディングス本体としての執行メンバーという、ある程度いろいろなメンバーが入った中で、基本的にはマネジメントに関する事項について議論するためには、一定程度の業務執行のメンバーも参加する必要があるということになります。こうした中で、社外取締役の比率について高い数値が設定されると、適正規模を欠いてくる可能性もあります。複数ということ、それから監査役にも社外の方がいらっしゃることも踏まえながら、社外取締役の人数は２名以上あたりで考えていくのがいいのではないかと考えております。

この点については、以上でございます。

では、小口メンバー。

ありがとうございます。

まず、先ほど、内田メンバーが日本企業の長期低迷の原因として３点挙げられて、ガバナンスの問題ではなくほかの理由が多かったというご指摘でございますが、もちろんガバナンスだけが問題だったと認識している人は誰もいないのではないかと思います。今我々が取り組まなければならない日本再興という問題については、可能な全てをやらなくてはいけない。その中にガバナンスの問題が含まれないことはないからこそ、今回こういう会議が開かれたと思っていますので、ガバナンスだけではないとは思いますが、ガバナンスも重要な日本再興のキーだと私自身は考えております。

少し横道にそれますが、以前、ステークホルダー主義とシェアホルダー主義ということでいろいろ議論があったと思いますが、ステークホルダー主義はシェアホルダーを排除した概念ではなくて、それをインクルードした概念であるにもかかわらず、ステークホルダー・オア・シェアホルダーという対立させた議論がありました。今回もガバナンスと先ほどおっしゃったような問題は、オアではなくアンドであって、ガバナンスも日本再興の重要な視点ということで、私自身としては考えております。

独立社外取締役の役割については、皆さんがおっしゃったことと一緒だと思いますが、資料１の２ページ、それから１ページに書いてある独立社外取締役の役割については、大変納得的でございます。独立社外取締役は、社内取締役にない見識があるからこそ採用する意味があるのであって、社内取締役にない貢献ができるということで初めて役割を果たせる。ですから事業に精通云々という話がありましたが、事業に精通ということだけ捉えれば社内の方にかなうはずがないわけであって、そのような事業に精通した社内取締役で構成されたメンバーに対し、チャレンジして取締役会を活性する力を独立社外取締役に期待しているのではないかと思っております。

そのことは、知識とか経験、能力という話につながるのですが、単に独立ということだけでは不十分で、会社の重要な意思決定にかかわるわけですから、それぞれの方には、経験や専門性に基づいて、多様な視点を提供し、的確な質問をしてチャレンジできる能力が必要だと思います。またそれら全てを１人の方に求めるのは無理があると思いますので、そういう機能をボードに持ち込もうとしたら、複数のいろいろな視点を持った、これは多様性ということにつながるかもしれませんが、そういうチームで機能発揮することが、独立社外取締役個人そして独立社外取締役チームとしての役割ではないかと思っております。

独立社外取締役の人数それから構成については、２つの視点から意見を申し上げたいのですが、一つは、前回まで議論しておりました取締役会の役割や機能という視点と、もう一つは、先ほどキャロンさんがおっしゃっていたお話にも通じると思いますが、アウトサイダーである株主から見てどうなのか。この２つの視点で申し上げたいと思います。

最初の役割・機能論で行きますと、取締役会の重要な役割の中には、利益相反といいますか、誤解を恐れずに言えば、我田引水に見られがちな役割があるということで、それが例えば２ページの左のＥに書いてありますような、報酬、承継、支配権の変更、買収防衛、監査機能等、もう少しわかりやすいところで見ますと、後半の８ページになりますが、左に下線を引いていただいています、財務・非財務報告の廉潔性の確保、関係者間取引、それから指名、報酬などについては、ＯＥＣＤ原則でも利害相反の可能性がある事項ということで、独立した視点が要るということが書かれております。

ですから、ここに例示された機能も含めまして、取締役会が外から見てお手盛りの責めを負わないような、客観的な判断を下すためには、一番ストレートに考えたら取締役会全体が独立であるということ、すなわちその過半が独立取締役ということで、これが、行ったり来たりで恐縮ですが、先ほどご説明がありました４ページの２分の１以上というところに該当すると思うのですが、英米仏、欧米と言われるところが全体の過半数基準を採用しています。ここまでやれば、取締役全体が透明性と公平性を確保でき、外からのあらぬ疑いから解放されて、それによって、エージェンシーコストが低下しまして、堂々と取締役会が最重要項目である企業価値向上に邁進できる体制が整うということだと思います。ただし、先ほどキャロンさんもおっしゃったように、それはそうだとしても、現実問題として、そういうことを求めるのは難しい現状もあります。日本も今おそらく客観的に見たらそういう状況であると思いますが、そうであれば、エージェンシーコストが特に高いということで、先ほどＯＥＣＤ原則でも出ていました、監査とか指名、報酬、それから関係者取引という事項に絞って、委員会を設置するような形で、そこを独立過半とすることで代替するという考え方があるのかなと思っています。

日本に返ってみますと、新しい機関を含めて３つの機関設定ができまして、その中で法定機関としては監査役会、新しい組織では監査等委員会、それから、いわゆる３委員会制度の中では指名委員会等があるわけですが、まずそれぞれは利益相反に関係する機能ですので、法定機関については高度の独立を維持しながら、それから機能論では、資料１の１ページに出ていましたが、取締役会についてはどの機関設計においても等しく適正に機能発揮すべきだという概念から行きますと、関係者取引とか指名、報酬といったＯＥＣＤ原則が例示する事項について法定機関のない場合については、そこにハイブリッド型ということになると思いますが、諮問委員会を設置して対応する。ＯＥＣＤ原則の機能論からは、結果的にそういう諮問委員会ができてくることが自然な帰結ではないかと思っております。

長くなって恐縮ですけれども、続けて、株主から見てどうかということです。これはよく言われることですが、日本の企業は消費者ニーズに対して大変敏感で、顧客ニーズに対する対応はすばらしいと称賛されています。そのような視点の延長線上で、株を上場している以上、株主としては、消費者に対するのと同じような目線で、上場株を購入する株主のニーズにも応えてほしいと思っています。先ほど、国内の機関投資家はこだわらないという話がございましたけれども、一方で世界中に投資する海外の機関投資家から、欧米並みの過半数とは言わないまでも、例えば同じアジアの、資料１の４ページに出ていましたシンガポール並みの３分の１の独立取締役確保を求める声のレターが、直接幾つかの企業に届いていると伺っております。この３分の１については、例えばアジアのほかの国では少なくとも３名とか、取締役の３分の１の独立取締役確保が言われておりまして、私どもがおつき合いさせていただいております海外機関投資家からは、シンガポールもそうですし、今日の資料にはございませんが、同じアジアの香港やタイの規定を見てくださいとよく言われるのですが、例えば香港でも上場規則で３名以上、それからコードで３分の１、タイはＳＥＣ規則で３分の１かつ３名以上の独立という形式基準をとっています。

先ほど形式基準の弊害を懸念するご意見もございましたし、それはもっともなご指摘だと思いますが、しかし、今申し上げましたアジアで広く採用されております３名とか３分の１基準というのは、独立取締役に役割発揮を期待するに際し、その方々の負担があまり過大にならない形で、社内外の視点を意味ある実用的なバランスを確保するような水準は何かということから出た経験則上の基準であって、それについてはグローバルに経験を積んだ機関投資家の間では広く理解されている、形式ではなくて実際的な基準だと認識されていることをご理解いただきたいと思います。

３分の１というのは、ほんとうに日本にとってどうなのかというところで、資料のご説明はございませんでしたが、事前にいただいた資料を拝見していましたら、資料３の６ページに、日本の独立社外取締役の人数が３分の１や３名以上のデータがありまして、市場第一部で、１００社以上が、実際に既に独立社外取締役が３分の１以上になっています。企業さんのほうも、今申し上げた株主の声、あるいは実際に独立社外取締役を実効的に使おうというみずからの姿勢の中で出てきた数字だと思っていまして、先進的な１００社の企業の方々においては、既にこの水準については理解が進んでいるのではないかと思っております。

最後にもう一つ、先ほどキャロンさんがおっしゃったことと少し重なる部分があるのですが、私どもがおつき合いしている海外機関投資家から、コーポレートガバナンス・コードに関する有識者会議が開かれていることはもう皆さんよくご存じで、議論に参加したいけれどもどうしたらいいかとよく言われております。パブコメができるはずなのでそれまで待ってほしいと申し上げているのですが、日本再興戦略改訂２０１４から今回の有識者会議が立ち上げられたことは、スチュワードシップ・コードができて、そこが一定の国際的評価を得られたということと相まって、日本は本当に変わるかもしれないことの象徴として、長期スタンスの海外投資家から注目されていることは、これはキャロンさんと同じですが、私も実感しております。それは理由のない期待ではなくて、これまで幾つかの施策を挙げて、無理ではないかと言われたことも含めて有言実行で実際にやってきたことで勝ち取ってきた期待ではないかと、私は思っています。

今回のコーポレートガバナンス・コードは、今議論をしています独立取締役の水準を中心に、一連のガバナンス改革の最後の肝の部分になると思います。ここで国際的期待に沿うようなものが出なければ、せっかくこれまで高めてきた国際的信頼を、一気に失う危険があるのではないかと感じております。ですから、私自身もそうですし、メンバーの方々も、こういう下振れリスクがあることを踏まえて、日本再興戦略改訂２０１４の中でも国際的にも評価が得られるという文言が入っていましたが、そういう理解が得られる内容を目指す、口幅ったい言い方ですが、その責任が我々にあるのではないかと思いまして、付け加えさせていただきます。

少し長くなりまして、恐縮です。

どうもありがとうございました。もちろんそういう責任はあります。

では、森メンバー。

ありがとうございます。

各メンバーの方と概ね同じ意見ですが、今回のコーポレートガバナンス・コードの策定につきましては、日本再興戦略の緊急構造改革プログラムに含まれる非常に重要な位置づけにあるものと認識しております。現在の、あるいはこれまでのコーポレートガバナンスも、日本は高度成長を遂げてきていますので、ある意味では機能してきたわけであります。これから更に、現状を踏まえて何をプラスしていったらいいのかということで、まずスチュワードシップ・コードができて、そしてコーポレートガバナンス・コードをつくって、これを車の両輪として、企業の持続的な発展に結びつけようという考えの下で、できているものと考えます。

今、何が足りなかったのかというところで、各メンバーからのご意見が出ておりまして、私も会計監査を通じて企業を見てきているわけでありますが、企業のガバナンスは、受託者責任を透明性をもって果たすことが重要です。そしてまた、企業の説明責任が非常に大事であると考えております。この説明責任を十分に果たしているかが、企業によって温度差はありますが、全体的に言うと足りないのではないかと感じております。その説明責任を担うためには、先ほどいろいろな方のご意見があったように、取締役会の機能や監査役会の機能について、機関設計ごとに、それぞれガバナンスの機能のあり方が違ってくるわけですから、まず自分の企業がどのような機関設計に基づいて、どのような受託者責任、そして説明責任をきちんと果たすのかということを、明確に説明する必要があると考えます。今回はコードのことでありますので、会社法の機関のみならず、そのほか経営委員会などといった機関を利用している場合であっても、そこを十分に説明する必要があります。ガバナンスが機能しているかどうかがわからないと、海外からの投資も得られないことになると思いますので、その説明責任をきっちり果たす必要があるのだろうと思います。

日本の場合ですと、監査役会設置会社が９８％を占めており、ほとんどが監査役会設置会社です。監査役は取締役会に出席をして意見を述べる権利は持っていますが、議決権はありません。ですから、それをカバーする必要があるのではないか。監査役会設置会社はガバナンスが機能していないというわけではなく、日本のエクセレントカンパニーもその機関設計の中できっちりやっているわけですから、それをどのように説明していくのかということが必要であると考えます。そして各々の会社が採用した機関設計に対する説明責任の中に、取締役会に占める社外取締役の人数などが関係してくるのだろうと思います。

さらに、監査役会の場合、過半数は社外ということになっておりますので、社外監査役のほうが多数を占めております。したがいまして、社外取締役と社外監査役の連携も非常に大事な要素であると思います。ですから、特に監査役会設置会社におきましては、社外取締役と社外監査役、もう一つは会計監査人との連携、双方向のコミュニケーションを図るという説明も、ガバナンスの構築の中に各企業が入れていくべきではないかと考えている次第です。

以上でございます。

どうもありがとうございました。

時間が押してきていますので、引き続き前半の議論をしていただいても結構ですが、後半の６ページ以下の「運営、委員会、トレーニング等」の部分についても、ご議論をいただきたいと思いますので、意見をお願いします。

それでは、どうぞ。

ありがとうございます。申しわけありませんが、もうすぐ退室しなければなりませんので、一言、役員研修に関して申し上げたいと思います。

極めて重要であると認識しております。というのは、これが、内田さんの質の話に戻りますが、教育というよりは、取締役の基本的な役割、責務を共有するために、社外役も社内役も役員研修をお願いすることが重要だと思います。実際に東証さんはインターネットでできる利便性の高い研修制度を行っておられますし、公益社団法人の会社役員育成機構も非常に充実したトレーニングをしていらっしゃいます。日本ではそういった役員研修のインフラ整備が整っていますので、取締役の質を確保するためには研修も極めて重要だと考えております。

以上です。

それでは、どうぞ。

大体何を言うかわかっておられると思いますが、私の資料で６ページ目の３番です。前に申し上げたと思うのですが、攻めのガバナンスの要諦は社長を含む幹部人事の問題であります。圧倒的にそれが企業の現実であります。そこにおいて、要は客観性と透明性が極めて大事な議論になってくるわけで、私の立場といたしましては、監査役設置会社及び監査等委員会設置会社にあっても、実質過半数が独立社外取締役で構成される指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置すべきと考えております。

要は、指名と報酬の問題は、人事は基本的に配置、処遇、評価をセットでやるのは当たり前なので、当然この２つの社長指名あるいは幹部指名ということを考えたら、当然報酬の問題もセットで社外の人が過半数のところできちんと議論すべきであって、かつ、この中身についての開示、どういう基準で物を考えているのかということも、当然開示すべきです。これも経験上、前も言いましたが、オムロンは全部開示していますが、この開示作業は大した作業ではありません。私と作田さんが１時間ぐらい対談したものをそのまま載せていますが、それで十分であります。大した負荷ではありません。それがまず一つです。

それから、下のほうに書いてございますが、先ほど森メンバーからあった話もかぶりますが、これ以外にも、コードに載せるかどうかは別として、特に社外監査役等の連携という意味合いで言うと、これはご紹介ですが、オムロンの場合、コーポレートガバナンス委員会を設置しておりまして、例えば今回、監査等委員会設置会社という法律ができたときに、オムロンがそれを採用するかどうかは、このコーポレートガバナンス委員会で事実上決めることになっておりまして、このメンバーは社外役員と社外監査役で構成されております。そういういろいろな工夫はあり得るかと思っています。

それから前半の議論もよしだということで、１ページ目に戻っていただきたいのですが、何人かの委員からもありましたように、今回の議論は、コードの議論をしているわけです。これはエクスプレインさえ行えば、個社の自由は大前提となっている極めてソフトなルールであります。だからこそ、我が国のコードを策定するに際しては、コーポレートガバナンスの高い標準たるベストプラクティスを示すべきであって、私はそれをまず基本的な前提認識として持つべき認識だろうと思っております。

裏返して言うと、後ろのほうにまた書いていますが、２ページ目の最後のほうで、私も自分が経営者なので思うのですが、エクスプレインの困難性みたいなことを言う方がいらっしゃるのですが、ガバナンスのあり方は経営の基本中の基本の問題です。その問題について、我が社はこういう背景、こういう哲学を持っているから、こういうポリシーをとってあるのでということが、仮にコードと違った場合に、そんなことも説明できない人が上場企業の経営者たり得るか。私は、はっきり言ってアウト・オブ・ザ・クエスチョンだと思います。これは、そもそも論ですね。くどいようですが、個社の自由は担保されているのです。例えば、我が社はこういう歴史を持った、こういう形態の、こういう事業領域でやっているのだから、したがって社外取締役にはこういう役割を期待していて、だから一人でいいのだとか、ゼロでいいのだとかということを、正々堂々と説明すればいいだけの話です。これは真面目、不真面目の議論ではなくて、真面目に正々堂々と私は説明すべきだと思います。それが許されているのがこのコードの議論であります。

ちなみに、この議論は既に済んでしまった、済まないという話がちらっとあったので、あえて申し上げておきますが、１年前に、私は会社法の議論に当事者としてかかわっておりましたので、その事実状況だけご案内しておきますが、前回の会社法の議論は、あくまでもハードローである会社法本法の問題について、法務省を舞台にして議論がされております。あの時点においては、今回コードで議論しているような話は、ソフト・ローの問題なので、その中には含まれておりません。かつ、コーポレートガバナンス・コードという言葉が出てくる議論は、一切あの時点ではされておりませんから、あくまでも、今回の議論は、何人かの委員からもありましたように、今回の６月の再興戦略の中に、コーポレートガバナンスを、さらに改革を進めていこうと。その中にコーポレートガバナンス・コードをつくっていこうという全く新しい枠組みで提示されている議論でありますので、基本的な議論はそこから出発しないと話がめちゃくちゃになるのと、少なくとも、今回、経済同友会からも前回のような意見書が出ているということは、経済界の多くの人々は、別にこれが過去済んだ議論の蒸し返しだと思っていないから、ああいう意見書が、当然これは同友会の正副代表幹事会と全体の幹事会も通している意見書ですから、まとまっているわけであります。

内田メンバーがおっしゃった、日本企業の強さの源泉というのが、例えば共同体的なところにあるとか現場力にあるということは、全く私も同じ意見でありまして、そこは全く意見を異にしておりません。実際、本などにも書いておりまして表明していますし、私がずっと社外取締役をやっているオムロンという会社は、ある意味で最も日本的なそういう共同体を大事にする、雇用を大事にする会社でありますし、この会社は極めて技術イノベーションで食っている会社でありますが、どういうわけか私は社外役員としては貢献しているようでありまして、役に立っているようです。

それは少しこちらに置いておいて、何が言いたいかというと、例えば社外役員の役割の一つの例として申し上げますが、例えば先ほど内田さんからあった、五重苦、六重苦という問題は当然あります。また雇用の問題もあります。ただ問題は、社外役員が行うべきことは、五重苦、六重苦だからうまくいかないのはしようがないということではなくて、どうやったらその五重苦、六重苦を克服できるのかということを企業経営者に促していくことが、我々の仕事であります。その結果として、ご存じのようにオムロンという会社は、五重苦、六重苦を物ともせず、あるいはいろいろな意味での日本の雇用の慣行を物ともせず、きちんと企業価値をこの１０年間高め続けております。

ですから、それが大事な仕事でありまして、そういう意味合いで言うと、さっき、どなたかからありましたが、この問題で全ての問題を解決しようとしているわけでは決してありませんし、あるいは何か唯一無二の万能の、あるいはガバナンスモデルをここで決めようという議論でもありません。あくまでも世界の投資家、あるいは国内もそうですね、国内外の投資家、あるいは世の中全体、世界から見て、これは確かに標準として、一つの、おそらく誰でも理解しやすい、わかりやすい標準だということを示すことを目的としているのであって、当たり前ですが、企業経営において、唯一、一つの型が万能ということは絶対にあり得ません。くどいようですが、コードの役割は一つのベストプラクティス標準を見せる、それでみんなやっていこうということを表明することが大事なわけであります。

繰り返しになりますが、当然、企業は個々、１００社あれば１００様であります。業界が１００あれば１００様であります。それぞれの独立性、個別性にしたがってエクスプレインすることは大前提でありますから、当然、企業経営をきちんとやっている人間であれば、ある部分に関してエクスプレインすべきだし、私が役員をやっている、ぴあ社や、あるいは例えばオムロン社でも、もし我々が正しいと信じているポリシーと違う、仮にコードになった場合に、私は絶対に安易にそれにコンプライせよとは言いません。むしろエクスプレインするように、私は言おうと思っています。

以上です。

大場さん、お願いします。

最初の議論のテーマと、今、先生からお話のあったトレーニングですか、これを一緒に３点、ご意見を申し上げたいと思います。

最初に、トレーニング等ですが、私は読んでいて違和感がありました。十分時間を確保することや、開催頻度を設定することが書かれているのですが、むしろ、これは資質の問題にもかかわる話ですが、社外取締役から具体的にいろいろな質問が出る状況をつくり出すことが大事ではないかと思うのです。用意するのは何かおかしい話であって、主役は社外取締役です。社外取締役が具体的にいろいろな質問をしたい、むしろ資質の面でそういう人を選ばないといけないのではないかと思います。私どもは運用会社で、上場していませんが、１０月１日付で独立社外取締役を導入しまして、実際に運営してみて、今日も取締役会をやってきたのですが、事前に、この取締役会に入る前に具体的な質問をいっぱいしたいというので質問状をいただいていまして、具体的な担当から全部それを答えさせて、それで取締役会に臨んでもらっている。こういうことをやっておりますし、そもそも社外取締役が主体的にそういうことができないとワークしないと思うので、会社がトレーニングをする機会を用意することも大切でしょうが、意欲と資質のある方を選ぶことがより重要だと思います。

２点目は、資質や構成、対象企業をセットにしての議論になるのではないかという点です。いろいろな具体的なご意見として、３分の１とか複数と出ていましたが、資質とか構成とか対象企業を考えると、上場企業の対象はすごく多いので、最低限はこれが必要だという基準が、まず必要だと思います。けれども、そんなレベルで良いのかという話も当然出てくると思いますので、グローバルに活動する企業はそんなことで許されるはずがないと思われます。上場の場所によって違うようにするのかは議論の余地があると思うのですが、最低限のラインと、もう少しグローバルに受け入れられるような高目のものをダブルで用意することが、一つの案としてあり得るのかなと思います。

３点目は、この数年、数十年、低成長に陥った原因は何かということについてコンセンサスが得られていないという内田さんからのお話があった点です。これはある意味では大変重要ですが、この場でやるといろいろな意見が出てとても大変だと思うのです。ただし、言えるのは、内田さんからお話があった六重苦とか雇用慣行なども当然要因の一つだとは思いますが、これが全てではないことも事実だと思います。少なくとも、私ども投資家の立場で上場企業を３０年にわたってずっとフォローしているのですが、投資家の期待に応えている企業が、間違いなく数百社あります。全く同じ雇用慣行と全く同じ環境の中で。これが何かというと、私の理解では、相当程度オリジナリティーのプロダクト、オリジナリティーのモデル、オリジナリティーのサービスを持っている。つまりほかにはないということです。これがどういうことで導かれているかというと、もちろん技術開発力とかいろいろあると思うのですが、ひょっとしたら取締役会がそういうことをリードしている可能性があると見えなくもない。したがいまして、六重苦の問題や雇用慣行の問題など日本独特のものはあるのですが、これらを解決していくと同時に、取締役会の議論をどのようにしてほかと違うことをやっていくかということに、もっと集中させる。そういう意味で、ガバナンスの強化は必要ではないかと思います。

以上です。

ありがとうございました。

では、内田メンバー。

今、大場メンバーが最後のところでおっしゃった点について、私も社外取締役の有用性を否定しているわけではなくて、経営戦略面で役立てるべきだと思っています。具体的にこういうところで役立つのではないかという事例があるといいと思いましたので、過去の分析に基づいて申し上げましたわけです。社外取締役を有効に活用すべきというのは、共通認識としてあります。

委員会について、また冨山メンバーと反対の意見となりますが、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社に、指名、報酬の委員会、諮問委員会を設置すべしとコードにうたうことは、この２つの制度が指名委員会等設置会社に対して劣っているということを発信していることになる気がします。もし本当にそうであると考えるのであれば、会社法に戻ってきっちり議論すべきだと考えます。

そもそも指名委員会、報酬委員会を設置した制度がきちんと機能するためには、日本の諸制度や社会構造が変わっていくことが前提であり必要条件になるのではないかと思います。経営者市場がないとか、流動的な労働市場になっていないとか、それを支える教育制度もないとか、経営者が代わることによって経営方針が容易に転換するような組織になっていないとか、このような現状を考えて、このままの形でほんとうに委員会によるガバナンスが機能するのかをきちんと考える必要があると思います。

現状、指名、報酬に関する諮問委員会、アドバイザリーボード的なものを設置している会社が何社かありますが、こういう会社も、委員会を設置して適切な経営者を選べたかとか、適切な報酬を定められたかというと、必ずしもそうではないのではないかと思います。こういう会社は、むしろ、経営の透明性を高めるための自主的な取り組みとして設置したものだと思います。透明性を高めるという観点からは、委員会を設置することも一つの方法ではありますが、基本方針を策定して開示することを通じて実現するという方法もあり、そのやり方を一つに固定させる必要はなく、企業に手段の選択肢、裁量を与えたほうがいいと思います。

それから、コンプライ・オア・エクスプレインについて、コンプライしない場合、エクスプレインすればいいということですが、会社法の「社外取締役を置くことが相当でない理由」のように、理由が書けないことをエクスプレインしなさいと言われると、義務だということになってしまいます。質のいい社外取締役を入れれば当然有益なわけで、社外取締役を入れたら何か害が起こるということは一般論として言えませんので説明できません。これについては、どなたに聞いても説明できないということでした。コンプライ・オア・エクスプレインについては、私たちはこういう方式をとります、理由はこうですという形にしていただければいいのですが、説明できないような形で提示されてしまうと困る、というのが産業界の皆さんが持っている意見ですので、ご理解いただきたいと思います。

日本の会社は真面目ですから、コンプライすべきと言ったら、まずコンプライすることを当然検討します。そのハードルが非常に高ければ必死になってやることになると思います。一方、日本の企業は上場企業の比率が高く、上場企業の中には、多種多様、いろいろな規模・種類の会社があります。こういう状況下で、ソフト・ローだからといってハードルの高い基準をまずコンプライしなさいということが現実的なのかどうか、しかも、会社法のように、相当でない理由を求めるといった形になると義務になってしまうので、その辺を非常に懸念しているということであります。

先に神田先生。

私も、皆さんのご意見を伺って、そんなに新しい点もないのですが、感想めいたことを述べさせていただきたいと思います。

抽象的に言えば、問題は主としてコードの書き方の問題で、今日のようなテーマについて、実質で書くのか、形式を示すのか、あるいは開示だけを要求するやり方がいいのかということです。大きく問題意識は２つあるのですが、一つは、コンプライ・オア・エクスプレインの性格です。もう一つは、今日のテーマのようなものは、株主総会で株主が決めるのであれば、要はそこでの判断に委ねるという書き方をするのか、もう少しコードで具体的・形式的なことを書いたほうがいいのかということです。

コンプライ・オア・エクスプレインについては、私も、内田メンバーがおっしゃったこととは別のことですが、少し引っかかっていることが昔からあります。それは、うまく言えないのですが、どういうことかというと、例えばコンプライ・オア・エクスプレインというのは、ベストプラクティスを示すと。しかし、オア・エクスプレインなので、別にそれに従うというか、それを採用しなくてもエクスプレインすればいい。それはそのとおりなのですが、もしコードがそういうことでベストプラクティスを示しましたと。それで１００社あるうちの９８社がエクスプレインした。そういうコードをつくることには、ものすごく私は抵抗があるのですね。ベストプラクティスなので、コンプライするのはゼロ社でもよくて、１００社がエクスプレインすればそれでいいのだと居直るのも、もちろん筋論としてはあり得ると思うのですが、ある程度の会社がコンプライしてもらえるようなものを示すべきではないかということを、昔から悩んでいます。

数年前に、先ほどご説明がありました東京証券取引所が独立役員制度を導入したときに、あるところで調査したのですが、上場一部会社を産業セクター別に分けましたら、池尾先生もその場でご一緒だったのですけれども、各産業セクターの上位１０社を見ますと、トップ企業は全て社外取締役がいなかったのですね。２位以下の企業は全部入っていました。もし、そういう状況で社外取締役の導入をソフト・ローとしてでも提言しますと、２位以下の会社はいいのですが、各産業セクターのトップの会社が全部エクスプレインすることになる。これは海外から見てもいかにも異常ですし、現に海外の投資家はトップ企業に何ら文句はありません。業績がトップなのですから。そういう状態で、いかにベストプラクティスとは言っても、コンプライ・オア・エクスプレインの形で、当時の言葉で言う独立取締役ですが、それを要求するところまでは少し難しいですねと。それで、独立役員制度、すなわち独立取締役・オア・監査役というところから、まず始めませんかということにしたことを思い出しました。

ところが、それらのトップ企業は現在では社外取締役を入れておられます。したがいまして、私は日本の情勢というか実態は変わったと認識しておりまして、現在では、今日のペーパーに言う独立社外取締役についてそれを置くことをベストプラクティスとして示すことについて、私が当時懸念したような問題はなくなっていると認識します。ただ、より一般論として言えば、繰り返しになるのですが、ほとんどの会社がエクスプレインするようなコードを示すのは、この会合のメンバーとしては少し抵抗があるということは、抽象論としてはあります。

長くなって恐縮ですが、２点目は手短に申し上げます。例えば独立性のある取締役が必要なのか、また何人必要なのかということについて、抽象的に言うと、それは株主総会で株主が決めればいいのであるから、独立していないと思えば別に賛成しなければいいし、人数が不足していると思えば賛成しなければいいのだという考え方もあり得ると思います。そうだとすれば、そういう情報を株主や投資家に開示することを、コードに書けばいいのではないかと思います。

他方で、コードはわかりやすさというか、どこの国のコードとか似たようなものを見ても何人とか書いてあるので、ある程度形式を示したほうがいいという考え方も当然あるわけです。あまり決定的な決め手はないと思うのですが、ＯＥＣＤの今日の資料の左側を見ていて、やや感心するのは、独立性のあたりについては開示で書いてあって、人数のところは実質で書いてあって、任意の委員会のところは実質で書いてあるのですね。私もこれは皆さんの意見とそんなに違わないのですが、独立性のある人が取締役会の中にいることは必要なことだと思っていますが、その独立性の基準が何か、それを満たしている人が誰なのかということは、ＯＥＣＤの考え方もそうだと思いますが、開示するというやり方でいいように思います。その人数については、実質で言うなら、ＯＥＣＤが言うとおり「十分な数」ということになると思うのですが、十分な数は何人かということは、わかりやすさや諸外国とのバランスから言っても示したほうがいいように思います。そのときに、既にご指摘がありましたが、会社の規模に応じて考えるかということが、資料３を見ると一つあると思います。実態も違いますので。したがって、「少なくとも複数、できれば３分の１」という話だとは思うのですが、そういうことを書くときに、会社の規模に応じた書き方ができるかどうかが、検討すべきことだと思います。

それから、任意の委員会ですが、これも実質か形式かということがあるのですが、ＯＥＣＤは実質で書いていて、私も、もし実質で書くのであれば、選任とか報酬の議案について独立社外取締役が関与するというのがよいと思います。日本の現在の会社法等のもとで、それに合ったような形でＯＥＣＤが言っているような実質を書くことになりますので。これに対して、形式で任意の委員会を置いたほうがいいとベストプラクティスで示すかどうかは、私が最初に言った話、つまりみんなエクスプレインになるようなものだと、どうかと思う面もあります。実態を私はよく知りませんので、そのあたりの選択になるように思います。

トレーニングについても少し似た面があるのですが、実質の部分はぜひ書かれるべきではないか、実質的な書き方は少なくともすべきではないかと思います。

長くなりましたけれども、以上です。

では、小口メンバー。

簡単に２点ほど。神田先生から、実質と形式という話もあったのですが、もちろん実質が大事です。実質が大事ですが、何度も申し上げていますが、株主は外にいて、なかなか外からしか見られない部分もあるので、一定の形、実質を伴った形があったほうがわかりやすいというのはあると思います。

それで、先ほど資料１の８ページで委員会の話が出たのですが、委員会も実質か形式かの問題の一つだと、神田先生がおっしゃったとおりだと思いますが、委員会をマストにするかどうかという問題よりも、ＯＥＣＤ原則に書いているような項目、監査と、関係者取引と、それから指名、報酬といった機能について、外から見るとどうしても利益相反の気配がしてしまうので、ほんとうはそうではないのかもしれませんが、そうすると、そこをきちんとやっていることを示してもらう必要がある。そのときに、機能論から見たときに、日本の機関設計を見たら３つあって、３つ委員会がある機関設計もあれば、監査関係のところ、監査役会、監査等委員会があるけれども、そのほかの機能がないという機関設計であれば、そこを埋めるために、外部にもわかりやすい形で委員会をつくって示すことが、一つのアイデアといいますか、わかりやすさという観点からいいのかなと思っております。

そういう意味で、取締役会議長とＣＥＯの分離も同じ議論かもしれません。ＯＥＣＤ原則にある、権力の適切なバランスを達成することに正面切って反対する方はいらっしゃらないと思うので、それをやるためにどうしたらいいのかということで職務を分ける。分けることによって、単層性だけれども、一つの取締役会の中でモニタリングとマネジメントを分けるという考え方は、外形的な意味も含めてあると思います。資料１のページ７右側にアメリカとイギリスの例がありますが、アメリカで兼任が多いのは、ＣＥＯ兼議長だけが社内、プラスＣＩＯとかというケースもありますが、ほとんどが社外で構成されているボードの中で、権力が集中しているＣＥＯ兼議長を大多数の独立社外取締役がモニタリングする、もちろん社外取締役がお友達云々という別の問題もありますが、構図としてはそういうことの中での兼任なので、日本の取締役会の構成がどういう議論になるか最終的にはわかりませんが、少なくとも過半が独立取締役という形にはならないという前提では、取締役会におけるチェック・アンド・バランスを担保する意味でも、取締役会議長と最高経営責任者の分離は有効な手段ではないかと思っております。

以上です。

武井さん。

お急ぎのところを申しわけございません。

何点かあります。まずペーパーでずっと、独立社外取締役が中心に言及されていますが、独立社外取締役は「独立」「社外」「取締役」の３要素から成っています。そこで１点目が、ペーパーの２頁に触れられている独立性の基準についてです。「独立」という言葉は、国際的に他のコードでも使われていて、国際的に共通で何か一義的な意味があるかと思われるかもしれませんが、実はそうではありません。特に今の日本の現状は、実は、独立性に該当する領域がものすごく狭いのです。

なぜ日本で狭くなっているのかと言いますと、各機関投資家や議決権行使機関が、相互に何の調整もなく独立性基準を指定しているからです。その結果、たとえていうならいろいろな串がいろいろな角度から刺さって、結果としてものすごく狭いフェアウェイの中でしか独立性に適っている人がいないという状況に、現状なっているということです。

例えば、ある議決権行使基準ですと、当該上場企業と何らかの取引がある銀行に過去に一度でも勤めていた人は独立ではないとしていらっしゃる基準があります。その銀行が別に企業から見てメインバンクとかでなくても、会社がおつきあいで銀行からお金を借りているという銀行であっても、その銀行に過去に１回でもいた方は全部独立性なしと言っている基準があるわけです。でも日本の場合、金融機関とか銀行の出身の方に有能な方がたくさんいらっしゃるわけで、事前に人を探すとなったらそういう人を全部独立者から外さなければならないと。あと例えば、会社との取引関係とかでも、何が重要な取引関係なのかに関して、ＮＹＳＥやＮＡＳＤＡＱの上場基準だと、連結総収益の２％以内なら良いと細かく決めています。それが日本では、何が重要な取引関係なのかも機関投資家や議決権行使基準によってばらばらなのです。

現実問題として、企業側としていざ独立の人を探すとなったときに、かなり早い時期から人を探さないといけません。最低半年から１年前には人を当たらないといけないという状況の中で、国際的に比較してもこんな狭いフェアウェイの独立性基準のままでは、誰を探していいかわからない状態になってしまいます。

数年前に第１フェーズとして独立役員制度を入れたときに今の独立性基準がつくられたわけですが、今回のガバナンス・コードで独立社外取締役に正面から言及して話を進めていくのであれば、独立性基準についてもより明確化した基準をつくるべき第２フェーズの時期に入ったのだと思います。ＮＹＳＥやＮＡＳＤＡＱの基準は独立か非独立かの線引きがかなり明確です。今回のコード作業を進めるに当たって、海外の基準を参考に、独立性基準のほうを精緻化する作業も併せて行うべきかと思います。

さらに言うなら、独立社外取締役という言葉の中で、二つ目の要素である「社外」という概念を使っているのは日本だけなのですね。欧米のコード等では、業務執行か非業務執行かという、エグゼクティブ、ノンエクゼクティブの区別はあって、あと独立か非独立かという区別は触れられているのですが、社内と社外というインサイド、アウトサイドという区別は言及されていないわけです。日本の場合は、前回の独立役員制度の設計で、社外役員でないとそもそも独立役員ではないと整理したわけですが、今回の会社法改正を経ても、会社に過去に居た人は１０年経過していないと社外にはなりません。しかし欧米の独立性基準ですと、会社に過去に居た人でも３年とか５年経過していれば独立性があるわけです。ですので、社外役員でないと独立役員でないという点の見直しの要否も含めて、独立性基準を作り直したほうが良いと思います。

こちらのペーパーでも「社外」「独立」と２ワードを付けていますが、コードで果たして「社外」とつける必要があるのか。「社外」とは言及しないで「独立役員」「独立取締役」とだけ言及しておいたほうが良いのではないか。「社外」という言葉を敢えてつけるかどうかも幅広に考えておいたほうが、今後のいろいろな対応の受けが広くて良いのではないかとすら思います。

いずれにしても、日本も欧米の上場規則やコードの独立性基準を受けて、精緻化した明確な基準をつくるべきだと思います。その上で、その明確化した独立性基準に機関投資家の方にも、できるだけ従っていただくなり、コンプライ・オア・エクスプレインしていただくと。東証さんが決めた精緻な基準に従わないのであれば、機関投資家のほうが今度は逆にコンプライしていただくぐらいにして、独立性が何かを明確にすることを今回同時並行でやらないことには、狭いフェアウェイで独立者が見つからないで混乱してしまう懸念があります。ですので、独立性基準の精緻化を今回のコードと同時に行うべきではないかということが、１点目です。

２点目は１点目に絡むのですが、独立者の方に来てもらうときに、取引関係も何もなく全くこれまで面識のない赤の他人である可能性も出てきてしまうわけですが、会社側としてもまた独立した役員側としても、お互いにどんな会社か見たい、どんな人か見たいというのは自然なことだと思います。しばらく、例えば１年か２年ぐらい、何らかの経営諮問委員会みたいなものをつくって、そこで相互に知り合う機会を事前に作っておくことも、独立役員の実効性を挙げるために良い実務だと思っています。いきなり「独立者になってください」「はい、なります」ということで始めるのではなく、たとえば一定の委員会みたいなものに入ってもらって、お互いを知る機会をつくることも良いことだと思うので、そこでそういった委員会に入ることが、その後の独立性の判定に触れることにはならないという点も、明確に独立性基準に書いていただきたいと思います。今のが、２点目です。

３点目ですが、独立社外と「独立」が強調されていて、今回の社外独立者とか監督者の機能の中に利益相反の解消機能がありますが、日本の場合、利益相反の解消は、非業務執行役員全体で担当している部分があります。独立者だけに全部頼るのではなく、非独立の非業務執行役員の機能も決して無視すべきではないという点です。

非独立の非業務執行役員は、分類しますと二類型あります。ひとつが社内非業務執行役員という方、あと社外非独立という方です。

１つ目の社内の非業務執行役員は、日本では典型的には常勤監査委員とか、常勤監査役の方です。こういう常勤者は会社のことをかなりよく知っているわけです。例えば経営会議とかに出席して、いろいろな情報を得て、それを監査委員会や監査役会などの場で独立社外役員にフィードバックすると。そこで独立役員もいろいろな情報を得て、取締役会でモノが言えると。そういう形で、情報の円滑な流通なりルートを確保している機能を果たしているわけです。独立役員の方は、独立されている以上、実際、多くの方は別の本業を何かお持ちなことが多いわけで、常勤者にまでなることはなかなか難しいといえます。常勤の独立役員の方も一部いらっしゃいますが、独立役員は簡単に常勤とはなれません。常勤者としての非業務執行役員が果たすべき機能・役割は確実にありますので、そういう機能も否定しない内容のコードとしていただきたいということです。社外独立役員だけで全部処理するとはしないでほしいという点です。

また、もうひとつの類型の社外非独立役員の方のほうも、たとえば銀行や大株主から来ている役員などが仮に非独立役員であったとしても、一般株主の利益と何でもかんでも全ての局面で利益相反するわけでもありません。会社利益に適う場面も多々あるわけです。社外独立だけで見るのではなくて、非業務執行役員を全体として見る、社内非業務執行役員と社外非独立も含めて見ていただくべきだと思います。これが３点目です。

４点目が、ペーパーの指名委員会のところに絡みますが、今回のコードは選択肢をいろいろ示したほうがいいと思っています。指名委員会という名称も、案外、多義的な使われ方をしていて、ＯＥＣＤとか海外のガバナンス・コードで言及されている指名委員会やさらに日本の委員会設置会社での指名委員会も、正確にはあくまでスーパーバイザリー・ボードのメンバーの人選をやっているのです。マネジメント・ボードのメンバーはあくまで取締役会全体で選定することになっています。

この点を措いても、この指名という話だけで切り取るのではなく、前回から話が出ていますたとえばボード構成のありかたや、多様性、取締役としての資質なども議論する、企業統治委員会なりガバナンス・コミッティーみたいなものをつくるほうが、実効性のある良いものができると思います。アメリカも、１０年前まではノミネーション・コミッティーと言っていたのが、今はノミネーション・アンド・コーポレートガバナンス・コミッティーとされています。指名部分だけ切り取るのではなく企業統治全体を見る委員会をつくるように昇華していっています。委員会として何か言及するのであれば、企業統治委員会みたいなものも示したほうが良いと思います。

企業統治委員会の日本での現実の効果として、こうした企業統治に関して、日本では社内のどの部署が担当しているのかがわからないのですね。社内に担当者が置かれていないのです。担当部署が経営企画部なのか、総務部なのか、法務部なのか、どこかわからない状態になっている。部とか担当がないと、人も予算もつかないことに陥るわけです。企業統治委員会的な見えやすい組織をひとつつくることは、組織的にも結構意味があると思います。指名委員会というと委員会設置会社の良し悪しという話になりかねませんので、企業統治委員会的なものをつくるという選択肢もコードの中に書いていただくのが良いかと。監査役会設置会社であっても、その中に監督機能があることを示しやすくもなると思います。

あと何点か。まずペーパーにありますシート制限に関しましては、日本はまだ独立者がなかなか見つからない状態なので、本当はシート制限はあったほうが良いのかもしれませんが、時期尚早という気がします。

次にチェアマンとＣＥＯの分離ですけれども、分離するのか、それともリードディレクターを置くのかというのは両方あって良いと思います。分離がマストではなくて、分離とリードディレクターの２択でいいかと思います。

最後に、今回のコードの適用時期の話にも絡むのですが、再興戦略に言及されていた実態を踏まえてという点でもありますが、先ほどの独立者を見つけてくる今の状況とか、上場会社が諸外国よりも多数あるという状態を踏まえると、今回のコードはあくまで中長期的な企業価値向上のためにやっているわけですから、このガバナンス・コードについても来年６月総会までに間に合わせるべきところはどこで、その先にやるべきところはどこなのかという、中長期的なプランを持ったほうが良いのではないかと思います。何でもかんでも全て来年６月までに「はい、全部１００始めますから間に合わせてください」としてしまうと逆に弊害が出てくると思います。アクションプラン的に、来年６月まではここ、再来年、その先はどこというふうにしたほうが良いかと思います。

現にＩＳＳという著名な議決権行使助言機関も、先日、議決権行使助言基準のパブコメを公表しましたけれども、社外取締役の２名以上選任は来年でなく再来年の総会からと言っています。来年６月総会時期に全部間に合わせるようなことを無理にやると、さっきいろいろな方も話されていましたが、逆に変な独立者を連れてきてガバナンスに資さないという状態になりかねませんので、何が来年までに間に合って、それから先はどうなるのかというプランを示すようにしていただいたほうが良いかと思います。

以上です。たくさん言ってすみません。

それで、時間がなくなってきてしまったのですが、資料１の最後の１０ページの欄外にありますように、これで一通り議論をしてきたのですが、その上で、ここは追加的に検討すべきだという留意点や補足的なご意見があれば、時間もないのですが出していただきたいのと、それから、先ほど資料４でご紹介した、産業競争力会議からのご意見について、知ったことではないということでは困るので、それについてきちんと我々としてどうだというご意見がございましたら、それもお願いします。追加２点で、一通り議論した上でさらに補足あるいは留意点がございますかということと、資料４の産業競争力会議のご意見についてどうかという、２点について、もし今ございましたら、お願いしたいと思うのですが、いかがでしょうか。

はい、内田さん。

持ち合いについて、以前、宿題をもらっていたこともあり、また、産業競争力会議でも意見が出たとのことですので、申し上げます。

米国とか英国の企業は、機関投資家を中心とした、いわゆるアウトサイダーの株式保有構成比が非常に高く、９０％以上と聞いています。したがって、機関投資家の圧力が非常に強くなっています。海外の機関投資家の一部には、長期投資のところもありますが、それでもせいぜいレンジは３年から５年という程度です。さっき、キャロンさんがもう少し長い投資家のところへ行かれると言っていましたが、大体は３年から５年で、一般的には海外の機関投資家は短期での投資回収を狙っていると考えるべきだと思います。このため、長期的な視点で経営ができないということで、特に米国や英国では非上場化、ゴーイングプライベートが進んでいます。データで見ますと、１９９６年から２０１２年で、米国では上場企業が３８％減少、英国では４８％減少、半分になってしまったということです。

持ち合いによって、みずからの影響力が薄まってしまうことに、海外投資家は懸念を抱いているわけですが、持ち合い株の議決権をなくして、機関投資家の圧力を英米並みに高めることがほんとうにいいのか、よく考える必要があると思います。市場の短期化、投資の短期化、非上場化が進むような形になってくると思いますので、これは慎重に考えるべきだと思います。

３回目の会議でこの持ち合いが論点として取り上げられた際、いろいろな企業の方の意見を聞いて、ご報告すると申し上げました。日本を代表する二十数社、ＪＰＸ４００に入っている会社を中心に意見を伺いましたので、申し上げたいと思います。

まず、基本的な考え方として、企業が取引先の株式を保有することは、情報入手や信頼関係の醸成といった面で、意義のある経営手法の一つであり、これを一律に否定するような見方に対して、多くの企業は非常に強い違和感を示しています。私も予想以上に強い反対意見を聞いて、びっくりしたところがあるぐらいです。

政策保有株式は、企業の中長期的成長に向けて、取引先との長期的・安定的な関係の構築・強化、業務提携や共同事業の円滑化・強化などを目的として、個々の企業が中長期的な企業価値向上の観点から経営判断を行い保有しているものです。ここで、いわゆる持ち合いというのは、双方が政策保有した結果、持ち合いになっているケースです。今回のコードで、企業による株式保有に対し、ある限られた目的に限定するということは、むしろ企業の競争力強化に向けた取り組みの選択肢を狭めることになるということを、皆さんは懸念しています。

また、株価変動などに伴うリスクに見合うリターンが確保されているのかを明確に説明していないという指摘もあるわけですが、政策保有の目的や意義は、個別事業に繋がる企業秘密にかかわるものなので、個々の具体的な内容について情報開示を求めることは適当ではないし、企業が行うさまざまな投資活動の中で、株式投資のところだけ取り上げてリスクとリターンを説明するのは、バランスがおかしいという意見もかなりありました。私の聞いたところでは、機関投資家の間でも、投資対象会社の経営実態はさまざまであって、政策保有株式の有無は投資判断の際の決定的なポイントではないし、一律のエクスプレインにも当てはまりにくいので、個別具体的に判断していくべきという声がありました。

そもそも、株式持ち合い、あるいは政策保有が問題にされている背景には、企業が株式の持ち合いを通じて、企業価値の向上とか中長期的な成長などを全く見ないで、互いに無条件で賛成投票しているという固定概念があるのではないかと思います。実際には多くの企業は、保有株式の議決権について、みずからの企業価値、それから保有先企業の企業価値の向上につながるように行使しており、むしろ責任を持って議決権を行使することで、自社の株主に対する責任を果たそうとしていると考えます。

政策保有は、その目的である自社と保有先企業の双方の持続的な成長、収益拡大、ウイン・ウインの関係構築を図るために、通常、長期にわたる保有を前提としています。したがって、保有先企業の中長期的な企業価値向上といった観点から議決権を行使することが可能であって、今問題になっている市場の短期化という面では、むしろ望ましい株主と考えるべきではないかと思います。政策保有株式、持ち合い株式の議決権行使を制限すべしという意見がありますが、それは企業価値をむしろ損なうことになりかねず、もし制限しようというのであれば、これは会社法の問題になるのではないかと思います。

ただ、株主・投資家の理解を得られるようにするために、株式の政策保有についての基本的な考え方や議決権行使の方針を開示することは、一つの方法として考えられると思います。この開示、特に議決権行使の方針開示に異論を唱える企業も中にはありましたが、こういう案も方向として考えられるのではないかと思います。

以上です。

はい。では、ほんの少し。

珍しく内田さんと結論が同じなので、一言言っておこうかと思ったのですが、私も一つ目のところを簡単に言っておきます。

この議論は、本質的に、むしろ今最後に言われたポイントが大事だと思っていて、持ち合っている相手の、要するに議決権行使者として極めて無責任な議決権行使をされてしまうと、これは本来の目的は達せないわけで、仮に持ち合っていても、相手の会社の経営者が「これはだめだろう」と思ったら、正々堂々と株主総会ではノーを出す。そこがポイントだと思うので、この点をしっかりと方向づけることが本質的な解だと、私も思います。

それから、２つ目も重要なポイントですが、これも本来開示を通じて市場規律で解決すべき問題だと思います。

３つ目も同じで、これも重要な問題ですが、ある種、産業構造論の問題になってしまうので、これも本来はガバナンスの観点から、ＲＯＥとか稼ぐ力という観点からきちんとガバナンスが機能して、結果的に企業が効率的な取引をしていくのが本来の姿なので、むしろこれは市場規律に委ねるべき問題だと私も思っております。

以上です。

時間が来てしまいましたので、いつも申し上げておりますが、時間の制約から十分に意見を言えなかったとか、追加的に意見やご要望がありましたら、事務局宛てにメールで、常に受け付けておりますので、追加のご意見等はぜひお出しください。

そういうことで、一応この場での議論はここで終わらせていただきたいと思います。これでＯＥＣＤ原則に沿って一通り議論をしてきたわけで、一区切りをつけて、次回以降、より踏み込んだ議論というか、論点提示に進みたいと思いますので、引き続きよろしくご協力をお願いいたします。

それでは、最後に、事務局からご連絡をお願いします。

次回の日程でございます。改めて事務的にご連絡を差し上げますが、次回は１１月１２日水曜日の１０時からということで、調整をさせていただいております。

どうもありがとうございました。

それでは、５分超過してしまいまして、申しわけありませんでした。