企業会計審議会第４回第一部会議事録について

定刻になりましたので、これより第４回第一部会を開催いたします。

委員の皆様にはお忙しいところお集まりいただきまして、まことにありがとうございます。

本日は、企業結合に係る会計処理の検討点とアメリカの基準による企業結合会計の実務についてご報告をいただく予定にしております。

それでは、まず西川委員から、企業結合に係る会計処理の検討点についてご報告をお願いしたいと思います。

西川でございます。

お手元に資料１「企業結合に係る会計処理の検討点」と参考資料をお配りしてあります。日本公認会計士協会では、企業結合に関連する企業組織再編の法制度が施行されることを受けまして、「株式交換及び移転制度を利用して完全親子会社を創設する場合の資本連結手続」と「会社分割に関する会計処理」、それぞれについて、１つは既に研究報告、もう１つは研究報告としてこれから完成させようとして議論しております。そこで、その議論の中からどのような検討点があったかをご報告申し上げたいと思います。

このそれぞれの研究報告につきましては、当然のことながら、企業会計審議会で企業結合の包括的な基準が出るまでの間、この新しい制度に関してどのように会計処理するのか指針が何もないのはまずいのではないかということで出すものであり、規範性はないことが前提になっております。

それでは、資料１につきまして、上から順に申し上げていきたいと思います。まず最初に、単体財務諸表の扱いが非常に難しくなることが多いことに気づいております。

株式交換及び移転制度の場合には、ほとんどの話が連結制度の中でおさまることが多いわけです。しかし、会社分割は完全に単体のための法制度でございますから、その中で単体ベースで企業結合なのかどうかということはそもそもないわけです。連結ベースで企業結合概念があると考えますと、単体財務諸表の会計処理は連結財務諸表に影響されるだろうと思います。そもそも企業結合に当たらない連結グループ内での吸収分割や共同新設分割というのは相当程度行われると思われます。そうすると、それは企業結合ではないからということで会計処理を規定する。例えば簿価受け入れにするといったときに、これを単体財務諸表において強制すべきなのかどうかという検討点があります。ある程度連結と単体の整合性をとらせることを試みましても、一部どうしても整合性がとれないものが出てくることが避けられないことがわかりましたので、そもそも単体財務諸表を対象にして企業結合の会計を規定するのは非常に難しいというのが現状認識でございます。

それから、２番目に書いてあります主要株主と総株主については、企業結合において、結合当事者の一方が取得を通じて他方を支配するかどうか判断をするときに、そもそもばらばらの株主では支配という概念はないのではないかという見解があります。しかし、それぞれ株主構成がどうなっているかは全く千差万別であり、株主に触れないで企業自身が取得するという考え方もありますが、株主に触れないとうまく説明できないこともございます。そうすると、結合前のある会社の株主全体――総株主という概念を使用しないと説明が困難ということがありまして、会計と税務で考え方の違いが出てこざるを得ない点であります。

その次に、「取得」と「持分の結合」の判定と公正な評価額ですが、研究報告はどちらも現行のＩＡＳの立場を大前提にしています。つまり企業結合には、取得という形態と、持分の結合という形態があって、取得についてはパーチェス法を使用して、持分の結合については持分プーリング法を使うという、そのような大きな枠組みを使っています。そのとき、判定の中に、結合前会社の公正な評価額同士を比較して著しく異ならないということを入れていますが、その著しく異ならないという理解を共通化できるかということがありました。参考資料の２枚目が株式交換及び移転制度を創設する場合の資本連結手続の研究報告の概要ですが、(2)結合前会社の公正な評価額と著しく異ならないという形で、最終的な研究報告に数値基準は入れておりません。公開草案の段階では、おおむね80から125％の範囲内という数値基準を入れておりました。しかし、そもそも規範性のない研究報告にこのような数値基準を入れるのはおかしいという意見が大分強く出ましたので取り去っています。規範性のあるものをつくるときに、共通的な理解が数値基準なしで得られるのかという点について、我々は研究報告だから数値基準をとったということなので、必ずしも80から125が間違っていると認識したわけではありません。

それから次の取得の対価の測定日。これはパーチェス法の中のことですが、取得の対価は、取得会社が株式を発行したり、自己株式を使用するときには交換する株式の公正価値となりますが、その測定日をいつにすべきかということがございます。これも参考資料の３ページ目パーチェス法による資本連結手続の４行目位、「取得の対価である完全親会社の発行株式は、市場価格がある場合には、株式交換の重要な条件が合意及び公表された日の直前数日の市場価格に基づいて測定する」としてあります。これは公開草案の段階では、取得の対価の測定に用いる市場価格は、原則として株式交換日における市場価格としておりました。つまり、前にずらして、お互いが重要な条件で合意して、それを公表した日の数日前の市場価格に基づくということにしました。

公表されるのは交換比率でそこに価格は付されていません。合意を公表した日なのか、実際に交換した日なのかということになったときに、なぜこの前にずらしたかといいますと、合意が公表された後の株価の動きは、当然企業結合の結果を受けて動くであろう。そのときに、ＡとＢがともに公開されているとしますと、Ｂの価格は、Ａの価格に影響されて上がっていったり下がったりするだろう。その動きを反映してしまうと、自分自身ののれん価値のようなものを取得するのれんの価値に紛れ込ますような――どのような動き方になるかわかりませんが――事態が出てくるのではないか。例えば物を買うとき、現金で買う場合は現金で買う価格がはっきりわかるわけですが、それはお互い当事者が決める。それと同じように、株の交換であっても、お互いが合意したときに当然想定されている株価があるだろう。その株価の方が合意が公表されて動いた株価よりは実態をあらわすのではないかということです。これはコメントを受けて、納得した上で変えた部分でございます。

ただ、全体としての公正価値は、合意及び公表した日を基準に考えるとしても、個別の受け入れ資産負債は、当然のことながら交換日・取得日しかあり得ません。これを前にずらしたりしますと、実際にあり得ないことが起こりますので、こちらは交換日にせざるを得ません。測定日が異なるという問題が出てくるということでございます。

その次に書いてありますのがパーチェス法における資産負債の公正な評価額であります。どこまで公正な評価額を要求するのかということですが、研究報告ではほとんど手をつけておりません。会社分割の方では、退職給付債務について、遅延認識する基準変更時差異、数理計算上の差異、それから過去勤務債務の未認識部分について、一括して認識した後の債務が公正な評価額だという考え方をしました。そのほかについては全く触れていませんが、例えば固定資産の会計について、何かしら公正な評価額を出す方法があるのか、金融商品について現在の時価会計は部分的ですから、全面時価評価までするのかといったことを含めて、検討しなければならないのではないかということがございます。

その次のページ。持分プーリング法による結合の開始という部分ですが、これは表示の話で、大したことはないといえば大したことはないといえますが、持分プーリング法では比較開示年度の期首から結合があったように開示することが国際基準等では求められていますが、我が国の場合はそれができません。少なくとも前会計期間から結合した財務諸表を開示することはできないか。もちろんこれをできるようにする手当が必要かどうかという話だろうと思いますが、そのような問題があろうかと考えます。

それから、その次は持分プーリング法と資産負債の含み損の扱いです。これはどのような問題かといいますと、一般的には商法の時価以下主義といわれるものとの関連です。一般的に持分プーリング法は簿価引継ぎをするということで、そこには何の制約もないでしょうが、商法の考え方をどこまで考慮すればよいかはっきりわからないわけです。もし含み損があれば、それについては持分プーリング法であっても認識しなければならないという見解がありまして、もしそうであれば、持分プーリング法であっても公正な評価額を出さなければならないのかという話になってくるわけです。現在、会社分割の研究報告の公開草案では、含み損について会計処理をするという考え方をとっております。それは含み損は何でも落とした上で結合するわけではなくて、全体として含み損益を見て、ネット含み損がある場合に、そのネット含み損を落として、含み損のある資産負債に当てはめる・案分するといった考え方です。このような考え方が商法に合っているのかどうかということと、それから、そもそも公正な会計慣行で会計処理をしているものについて、持分プーリング法を適用する場合に、含み損を考える必要はそもそもないのではないかという見解もあろうかと思います。ただ、このためには、公正な会計慣行の中に固定資産の減損会計の基準は少なくともでき上がらないといけないということが言えるかと思います。それができた後は、このような含み損は、会計上処理する必要のない含み損と考えてよいとすると、実務の方は動きやすくなると考えております。

それから、最後に、個別財務諸表を扱わなければ何も問題がないわけですが、商法上ののれんの問題がありまして、差額のれんの計上が認められていない。つまり、取得される側の総体の価格と個別の資産負債の時価評価額との差額、こののれんが商法上計上されないことになります。この部分は個別と連結の違いが避けられないので、連結修正すればよいということにはなりますが、もし個別財務諸表についても規定するということであれば、商法の考え方が変わるとやりやすくなると考えました。

以上は研究報告を議論する中で出てきた検討点が中心でございますので、必ずしも企業結合における問題点を網羅しているとは思いませんが、このようなことを議論して、解決できないこともいろいろあることに気がついた次第でございます。

株式交換・移転の研究報告は既に完成しておりますが、当然その適用開始時期はありません。つまり、強制力がありませんから適用開始時期は当然記載されていません。会社分割についても同じようにする予定です。スケジュール的には会社分割の方は12月中にコメントをいただきまして、税法の施行が４月ということもありますので、３月中に出して、実務の参考に供したいと考えております。

会社分割の方につきましては、今回いろいろ議論もあろうかと思いますので、公開草案の前にコメントを求めるという形で、十幾つかの項目を立ててご意見をいただきたいという形にしてございますので、それに従って出てきたコメントを見た上で、結論を大きく変えることも現状では考えております。

私の方は以上です。

ありがとうございました。

それでは、ただいまの西川委員のご報告について、ご質問や関連するご意見ございましたら、どうぞご自由にご発言いただきたいと思います。

いかがでしょうか。特にご発言ないでしょうか。それでは、先へ進ませていただいて、後で一括してご検討いただきたいと思いますが、よろしゅうございますか。

それでは、次に長坂参考人から、アメリカの基準による企業結合会計の実務についてご報告をいただきたいと存じます。よろしくお願いいたします。

ソニーの長坂でございます。よろしくお願いします。十分検討する時間もなかったので、不十分なところもあると存じますが、ご容赦いただきたいと思います。

米国基準による企業結合会計の実務についてお話しさせていただきます。昨年の商法改正により10月１日から施行された株式交換を、施行直後今年の１月５日に実行いたしました。対象は上場子会社３社で、これらを株式交換によって完全子会社化いたしました。子会社の少数株主持分の取得は企業結合ではないとのことですが、パーチェス法をとるので手続的には基本的に同じなので、今回の事例として取り上げさせていただきました。

まず、株式交換の概要です。対象子会社が３社ございまして、ソニー・ミュージックエンタテイメント、ソニーケミカル、それからソニー・プレシジョンテクノロジーでございます。それぞれ略称として、ＳＭＥＪ、ＳＣ、ＳＰＴとさせていただきます。なお、ソニー株式会社とＳＭＥＪがそれぞれ50％ずつ所有しておりましたソニーコンピュータエンタテイメント（ＳＣＥ）もこの取引によって100％子会社となっております。交換前の持株比率は、ソニー（株）が約70％、残り30％程度が外部株主となっておりました。

交換比率は、ＳＭＥＪ、ＳＣ、ＳＰＴ各社の株式１株に対してソニー（株）株式0.835株、0.565株、0.203株の割合で各社の株主と交換をしております。

それによりソニー（株）が発行しました新株式は、約3,300万株となっております。増加資本金は１株50円で、約16億円でございます。

次に、株式交換に至る手続です。99年３月９日に株式交換を対外的に発表しておりますが、それ以前に、各社と交換比率の交渉を行っております。ソニー（株）はメリルリンチ証券会社に、各子会社は別の証券会社であるモルガン・スタンレー証券会社に株式交換比率の算定を依頼しまして、その結果に基づいて交渉を行っております。両証券会社はそれぞれＤＣＦ法、類似企業比較法及び市場株価平均法に基づいて各社での連結ベースでの株式価値を算出しております。ただ、若干ずつ方法が違い、当然出てきた結果が違うので、そのギャップを埋めるために交渉をいたしました。

日本の会社の場合、交渉がどのように行われるかよくわかりませんが、ソニーの場合、上場子会社にはそれぞれ外部株主がいらしたのと、ソニーにも当然外部株主がおられますので、それぞれの株主に納得のいくような交換比率を算定するために、外部機関に算定してもらい、それに基づいて交渉をいたしました。

その後10月１日に改正商法が施行され、同日付で臨時取締役会を開催し、株式交換契約書を承認いたしました。それと同時に臨時株主総会の招集を行っております。11月26日に臨時株主総会を開催し、株式交換を決議しております。これはソニー（株）及び３社とも同時であります。そして、2000年１月５日に株式交換を実施いたしました。

このようなイベントに対して、連結上の会計手続といたしまして、まず３月９日以前に会計処理とＧｏｏｄｗｉｌｌの償却年数を検討いたしました。当然このような取引を行いますと、連結決算に与える影響が大きく、これを本当に実行しても業績等の面で問題ないのかということで、情報をトップに伝えました。そのときにはＧｏｏｄｗｉｌｌの償却費がどの程度になるか、１株利益、ＲＯＥや株主資本比率がどのようになるのか検討した上で、そのプロジェクトに対してゴーサインが出たということでございます。

それから、99年10月ごろから連結会計のための資産の評価を開始しております。これは子会社でなく第三者でしたら、株式交換の後に実施することになると思いますが、子会社なので早目に実施しました。そのとき無形資産等の評価は、米国の会計事務所のニューヨークの評価専門チームに依頼しまして、日本の事務所を窓口にして評価を行っております。この評価に数カ月かかっております。はっきりは申し上げられませんが、かなり大きな費用がかかっております。

2000年３月には資産の評価が終了しまして、Ｇｏｏｄｗｉｌｌの償却年数も決定して、会計処理に反映できました。ＵＳ　ＧＡＡＰではこの評価の数字は１年以内に確定すればよいことになっているようです。日本の基準でも、どの程度評価をさせるかにもよると思いますが、無形資産等について詳細な評価を要求するとしたら、そのような期間を設ける必要もあるのではないかという気がします。

次のページでございますが、株式交換の会計処理について、日本の会計基準をとっております単独決算について書いてあります。

まず、資本の増加額ですが、改正商法では株式交換による完全親会社の資本の増加額は、完全子会社の純資産に外部株主割合を乗じた額を限度とし、この限度額が増加資本金を超えるときは、超過額は資本準備金とすることになっております。

2000年１月５日現在の３社の純資産の合計が、各社の単独ベースで2,686億円ございました。それに外部株主割合約30％を乗じた金額が増加資本785億円になります。増加資本金は16億円なので差し引き769億円が資本準備金となっております。

仕訳といたしましては、諸費用３億円が加わりますので子会社株式が788億円、資本金16億円、資本準備金769億円、諸費用が３億円となっております。

次に米国会計基準による連結決算の処理を書いております。

まず、被買収会社・株式交換の対象となった子会社の取得原価の決定でございます。規定がＡＰＢ16にございまして、交換に用いられた株式の時価総額を取得原価することとなっております。この場合、買収が合意され、公表された前後の期間の株価を使うことになっております。ＥＩＴＦ95－19によりますと、この期間は非常に短く、買収が合意され、公表された前後数日をいうとされております。今回の場合、３月９日午前９時に発表なので、その前後、３月４日から11日まで、前後３日間ずつ６日間の終値の平均値・１万550円を使用して計算しております。発行新株3,300万株に１万550円を乗じた3,480億円億円を、これに諸費用３億円を加算した3,483億円がＵＳ　ＧＡＡＰ上の取得価額となります。

先ほど単独決算で計上しました子会社株式が788億円なので、3,483億円への調整を行っております。子会社株式を2,695億円増額し、資本準備金を同額増加する処理を行っております。

続いて、買収会社は被買収会社の取得原価を取得した資産及び引継いだ負債に割り当てなければならないということで、取得資産・引継負債の計上を行っております。ＡＰＢ16の87項に評価の指針がございます。有価証券、債権、棚卸資産、有形固定資産、無形固定資産、土地、長期債務、年金債務、有給休暇債務等の評価の方法が規定されております。先ほどの取得原価が3,480億円で、その時点での連結の純資産簿価が1,120億円になっておりました。これは先ほどの単独の純資産のうちの外部株主持分30％が785億円と申し上げたのと300億円位の差がございます。これは単独決算においては、各社の単独決算の純資産額をベースに計上することになっており、ＳＭＥＪが保有しているＳＣＥ株式も当初の取得原価のままで計上されていますが、連結純資産簿価にはＳＣＥの連結純資産簿価が含まれているため金額が大きくなっているためです。3,480億円から連結純資産簿価の1,120億円を差し引きました取得差額2,360億円を各資産・負債に配分しております。

先ほど申し上げました米国会計事務所の評価専門チームによって、無形資産等の評価が行われ、無形資産に1,110億円の配分が行われております。償却年数平均14年としておりますが、この償却年数も会計事務所が各社にインタビューしたり、過去の実績を見た結果、この償却年数を決定しております。無形資産に対する繰延税金負債を470億円計上しており、取得差額と無形資産及び繰延税金負債に配分された残り1,720億円をＧｏｏｄｗｉｌｌとして計上しております。仕訳は、借方は少数株主持分・無形固定資産・Ｇｏｏｄｗｉｌｌ、貸方は子会社株式が3,480億円、繰延税金負債が470億円となっております。

無形資産の主な内訳として、ＳＭＥＪについてアーティストコントラクト、ミュージックカタログ、ディストリビューション契約、ＳＣＥについて、プレイステーションのフォーマット、商標権といったものが計上されております。その他として特許等が計上されております。基本的に算定方法といたしましては、契約等から生み出されるキャッシュフローに基づいて主にＤＣＦ法により評価をしております。例えばアーティストコントラクトについては、買収時点で有効なアーティスト・歌手等との契約を、契約内容、過去の利益実績などをもとに、その契約から生み出される将来のキャッシュフローを予測して現在価値に割り引いております。

次にＧｏｏｄｗｉｌｌの償却年数を決定しております。現在の米国会計基準は40年以内とされておりますが、ＦＡＳＢの公開草案では20年内、ＩＡＳも20年以内、日本の連結原則も20年以内と、世界的にはそのような形になっております。最近の米国企業のＧｏｏｄｗｉｌｌの償却年数について調べたところでは、そう言いつつも、やはり20年を超えるものが多いというのが実態ではございます。実際、過去当社でも40年を使っておりますけれども、会計基準の動向から見て20年以内が趨勢になっているということと、ＳＥＣがやはり最近は20年を超える償却期間の設定を疑問視をしているという話も聞いております。このような状況を考慮し、社内的な理由づけをいたしまして、20年での償却を決定しております。

それから内部的な理由といたしましては、ソニーグループの企業改革の一環として、シナジー効果等を考えると、20年が適当ではないかと判断いたしまして、償却期間設定の理由書を作成して、それを会計監査人に提出しております。会計監査人も監査の結果適正と判断しております。理由書を作成した理由は、ＦＡＳＢの公開草案では財務諸表の注記としてＧｏｏｄｗｏｌｌの償却期間とその決定方法の開示が要求されていることです。公開草案がそのまま通るかどうかわかりませんが、理由書を作成しております。しかし、実際にその理由を明白に注記において説明するのは、実務的にはなかなか難しいのではないかというのが実感ではございます。明白に何年とはなかなか言えないのではないかと思っております。

次のページでございますが、企業結合会計を導入する際の論点を個人的見解として書いております。先ほど申し上げましたように検討する時間もなかったので、思いつくままに挙げたものでございます。まず、取得価額の決定方法につきまして、日本基準の単独決算においては完全子会社の純資産額をベースに完全親会社の資本の増加額が決まってくる。それと同額が完全子会社の株式の取得価額となっていると思います。一方、米国基準においては、完全親会社の発行株式の時価によって資本の増加額とその取得価額が決まってきます。当社の決算においても、単独と連結の資本勘定に大きな乖離が生じております。これは全く個人的な見解ですけれども、取得価額は単独決算においてもその時点の時価が使われるべきではないかと考えております。

次は株式公開に代えて合併を行った場合、これは先ほど西川先生のご報告にもございましたが、当社の場合、この株式交換の商法の規定ができる前に、実は合併によっていわゆる脱け殻方式による方法で株式交換と同じ効果が得られる取引を行おうとして検討しておりました。したがって経済的効果は株式交換と変わらないわけでございますけれども、日本基準の単独決算では、恐らく商法、税法の関係で簿価で受け入れるようになるのではないかと思います。それを日本基準で連結決算をする場合に、結局簿価で取り込まれることになるので、株式交換の場合と結果が違ってくる。経済的効果が同じ場合で、結果が違ってくるのは本当によいのかというところが実感でございます。米国の会計基準では恐らく時価による受け入れになると思いますので、時価により受け入れるという考えも必要になってくるのではないかということでございます。

それから、これは以前の議事録にあったと思いますが、商法上で連結の概念が導入できないのかと考えております。

池澤から引き継ぎましたコメントですけれども、これは私とは若干考えの違うところがありますが、米国基準上では株式交換の合意の日の前後の株価が時価として使われますが、当社の場合、その後株価が大分変化したこともあり、本当に株価が客観的な価値をあらわすものと言えるのかという点です。先ほど１万550円と申し上げましたが、後半年ぐらいの間で一時当社の株価が３万2,000円位になったことがございましたので、それによって資本の増加額、Ｇｏｏｄｗｉｌｌの金額が大きく変わるのはどのようなものかと考えております。

それに関連して、株価ではなく、外部機関を使って算定した時価――その決定の際に使用した時価を使用するという考えもあり得るのではないかと考えます。ただ、問題は、それぞれ外部機関を使って算定した時価はありますけれども、あくまでも交換比率しか決めていないので、最終的にどの時価で決定したか両者での合意はないので、なかなかそれも使いにくいということがございます。

株式交換を時価発行増資を行ってそのキャッシュを使い取得したものと考えた場合には、実際の発行時点の株価を使用するという考え方もあり得ると思っております。

それから、２番目の論点ですけれども、営業権の認識、償却の有無、償却の方法でございますが、社内的には株式交換制度が商法上できたこともあり、今後企業買収等には積極的に株式交換を使っていきたいという考えがございます。そのときに、やはりまず第１には持分プーリング法を使えないかという話が出てくるだろうと思います。

それからこれは私の個人的意見ですけれども、何らかの価値のある資産を入手したものであるから、しかもやはり株式を発行して交換したものであるので、むしろパーチェスの方がよいのではないかと思います。その場合に、Ｇｏｏｄｗｉｌｌの資産計上は必要なのではないかと考えております。ただ、有形な資産で、価値が永遠に残る資産だということではないので、償却はすべきではないかと考えております。

償却方法について池澤と議論をしましたが、池澤はＲ／Ｅに直接チャージまたは資本勘定のマイナスというような方法がよいのではないかと申しておりました。ただ、私の場合は、買収のコストはやはり認識すべきではないかと思います。ただ、通常のオペレーションとは少し違うということと、やはりキャッシュフローに影響を与えないということがございますので、最終利益から差し引くというところはどうなのか。先ほど申しましたように、理論的に十分検討して申し上げているわけではないので、全く個人的な意見ということで聞いていただきたいと思います。

営業権の償却年数に関しましては、商法との整合性をどう考えるかというところがございます。世界的な趨勢で、20年以内という基準の方向がございますが、やはり20年以上続くということは考えにくのではないかと思います。しかし、20年以内で何年が適当か決めるのは非常に難しい。根拠をつけても、最後はある程度の――恣意的にという言葉はよくありませんが、ある程度割り切りで決めるしかないのかと考えています。実際どのような方法で年数を決めたらよいのか今回の場合非常に悩みました。

以上でございます。

ありがとうございました。

それでは、ただいまの長坂参考人のご報告につきまして、ご質問や関連するご意見ございましたら、ご発言いただきたいと存じます。

小宮山委員、どうぞ。

ソニーさんの場合は、子会社を株式交換で完全子会社化したということなので、恐らく100％子会社を公開して、30％が外部株主の持分になり、それをさらに完全子会社化したという流れだと思いますが、この理解でよろしいですか。

そのとおりでございます。

その場合にわからないのは、子会社を公開するときに大体時価発行増資をしますから、そのときの増加差額の問題です。日本の連結基準ですと、そのときの増加差額を損益に入れるか、剰余金の増加額に入れます。アメリカの場合は、たしかＳＥＣのスタッフ・アカウンティング・ブレティンでＰ／Ｌに入れるか、資本準備金に入れることになっていたと思います。そのときの差額がどこかに残っているはずなので、それとこの資本準備金やのれんとの関係をどのように処理されたのかわからないというのが１点です。

それともう一つ、長坂参考人と西川委員のどなたに聞くのかわかりませんが、共通支配下での企業結合の問題について、たしかアメリカの会計基準のどこかにもプーリングに似た処理を行うという規定があった気がしますが、それとこの今の処理との関係がおわかりになったら教えていただきたいと思います。

長坂参考人。

上場時の差額は当社の場合、売却益に計上し、Ｐ／Ｌの営業外に入れております。

剰余金に１回入って、その分が完全子会社化したときにＧｏｏｄｗｉｌｌと両建てになるのではないかという気がしたのです。

売却益に計上していますので、結果的には利益剰余金に入っていますが、直接その剰余金にチャージしたという会計処理ではございません。

それは子会社公開時に時価発行増資をしたときに、連結している側に生ずる引き受けなかった場合の利益――利益といいますか、資本勘定の増分ですね。それがどこに残っているかという話ですね。

恐らくＰ／Ｌ計上されているとのことですので、剰余金に残っていると思われます。この連結のパーチェスの処理をするときの差額は、恐らく帳簿上のＵＳ基準で計算した純資産ですから、そうすると、昔たてた増資による剰余金分と、後でもう１回戻したときにＧｏｏｄｗｉｌｌをダブってカウントするような気が感覚的にしたのです。

すぐにはご回答できませんが、ダブルカウントにはならないと考えていました。

ご即答は難しいとのことですか。

そうですね、次回に何らかの報告をしたいと思います。

もう１点は、共通支配下の企業結合をどのように考えるか。これは長坂参考人と西川委員のどちらの方に聞いたらよいかわかりませんが。

それでは、西川委員か長坂参考人か、どちらかにお答えいただきたいと思います。

日本公認会計士協会の研究報告の株式交換・移転では、追加取得は連結原則の会計処理によるとしています。

共通支配下にある子会社同士の取引の話でございますか。

子会社同士が合併するときには、共通支配下だからプーリングになるという考えも残っています。この場合は親と子ですが、共通支配下にあることは同じかという気もしましたので、それが追加取得の会計処理になるのか、プーリングになるのか私も少しわからないのでお伺いしたわけです。

共通支配下にある子会社同士の合併などについて私どもの会社にも実例がございまして、その場合はプーリング法をとっております。ただ、今回の場合、共通支配下にある子会社同士ということではなく、あくまでも私どもの会社と外部株主との取引という形になると思いますので、パーチェスとしております。少数株主持分からの取得は、米国基準では全部パーチェス法で処理するようになっております。

今のケースで、仮に追加取得をした場合に、その追加取得の処理はパーチェスでよろしいのでしょうね。つまり持分の追加取得分は時価で計上されますが、既に連結されていますので、連結開始時点で時価評価している場合には追加取得しても時価評価しないわけです。そのような処理をパーチェスと言ってよろしいのでしょうね。

パーチェスとは言わないと思いますので、研究報告では連結原則の方法によるとしています。

小宮山委員、よろしゅうございましょうか。

少数株主持分をそのまま振り替えるような考え方もあるような気もしたので、どれが正しいかわかりませんが。

昔から例えば共通支配下にある会社の合併とか、あるいは子会社の合併をどう処理するかについてはいろいろな議論があり、私にもよくわからないところがあります。追加取得のような処理をするケースと、持分プーリングで処理するという議論も昔確かあったので、小宮山委員のおっしゃられたことについては、私も少し疑問に感じたわけです。

ほかにご発言ないでしょうか。山田委員、どうぞ。

長坂参考人にお聞きしたいのですが、償却方法のところで、個人的見解として買収のコストは認識すべきだが、通常のオペレーションとは切り離して最終利益から差し引くといわれましたが、この意味するところをもう少しご説明いただけませんか。

少し言葉足らずだと思いますが、ＦＡＳＢの公開草案でたしかＧｏｏｄｗｉｌｌの償却費は税金費用を差し引いた後の利益から差し引くとなっていたと思いますが、それと同じ方法がよいのではないかという意見でございます。

ネットインカムには反映するということですね。

そうです。ネットインカムには反映するということです。損益計算書には載せますけれども、ただ、通常のオペレーションから出る利益とは区別して表示する方がよいのではないかという考えでございます。

同じネットインカムの計算の中でも、有形資産に配分された部分と、そうでない部分とで扱いが違うというお考えですね。

そうですね。ただ、Ｇｏｏｄｗｉｌｌ以外の無形資産に配分された部分を下に持っていった方がよいのではないかとも考えています。当社の例でいきますと、1,100億円位ですがそれも下に持っていった方がよいのではないかと考えています。

有形資産に配分した場合は通常のオペレーションとお考えになるわけですか。

そうですね。有形資産はそこで時価で取得したというふうにやはり考えるべきではないかと思います。

山田委員、どうぞ。

そうしますと、有形資産に配分したときは通常のところで、それ以外の無形資産等はさらに下の方にという、線引きの基準をもう少しご説明いただけますか。

そこのところは理論的に十分考えた意見ではございませんので、直観的なものとしか今は言えませんが、通常、有形資産ですと、例えば建物とかは時価評価で高くなるということはないとは思いますが、そういったものを実際に購入してそのままオペレーションで使い続ける場合に、やはり償却費はそこで購入した金額で出てくるようになると思いますので、それは通常の取得と同じ処理でよいのではないか。ただ、そこで実際理論的にどうかと言われると、確かに苦しいところはございます。

よろしゅうございますか。

では、若杉会長からご質問があるそうです。

小さな問題ですが、長坂参考人にお尋ねしたいと思います。ソニーグループの企業改革の一環として20年の選択が適正と判断されたとおっしゃられました。米国基準では40年から10年、15年と段階がいろいろあるようです。ご説明ではシナジー効果を考えてとのことでしたが、シナジー効果と20年の関係についてもう少し詳しくご説明いただけますか。

シナジー効果を考えて20年というのは、前回の黒川先生のご報告にもあったと思いますが、個別の企業ののれんとシナジーののれんがあると思いますけれども、個別の被買収企業ののれんから見ると、果たしてその20年が正当化できるかという議論が社内でございました。もう少し短いかもしれないという議論がございまして、そのときにシナジーを考えて、ソニーグループとして永続とは言いませんが、今後シナジー効果によって収益を高め続けていく場合には、そこまでの根拠を提示し得るのではないか。詳細はうまく申し上げられませんが、そのようにシナジーを考えた場合にはもう少し長くなるのではないかということで20年が出てきたということでございます。

わかりました。ありがとうございました。

ほかにご発言ございませんでしょうか。大日方委員、どうぞ。

長坂参考人に無形固定資産について教えていただきたいと思います。例えば連結のケースを例にとりますと、通常有形財、つまりオンバランスされている項目に差額を振り分けて、オンバランスされた評価額の修正という形では割り切れない、振り分け切れないものが残余としてＧｏｏｄｗｉｌｌになるというのが教科書的な理解だと思います。ところが通常オンバランス項目として処理されていないものをその差額から抜き出すということになると、多少違う問題が含まれているという気がするわけです。その点で問題になるのは、各種の契約等が通常からオンバランスされていたのかどうか。オンバランスされていないとなると、自家創設ということになりかねないわけですが、この各種契約関係の評価額は以前どのように処理されていたのでしょうか。普段からオンバランスになっていて、それが過小評価だったという理解なのでしょうか。

ここに出ているものは、基本的には全部オンバランスされておりません。当然オンバランスされているものについても、一部評価替えしておりますが、余り大きな金額ではなくて、基本的にオンバランスされていないものをキャッシュフローベースで評価して初めて計上したというものでございます。米国会計基準ではそのようなものも計上しなければならないと理解しています。

いかがでしょうか。

アメリカの企業の場合に、法律上の権利ではない何とか権のような形でのれんから抜き出して、のれんの額を圧縮するか、あるいはのれんより短期間償却を目指すという方法はしばしば見られますが、これはアメリカのルールだから許されていると考えてよろしいのでしょうか。日本のルールだとこのようなことはできるのでしょうか。

識別可能概念というのは、オンバランスされていたかどうかではなくて、取得時に存在したかどうかということだと思いますので、ＩＡＳでも恐らく識別可能の中に入ると思います。

ご質問の趣旨は、合併前にバランスシートには存在しなかった財、資産が、合併という組織再編の機会に突然オンバランスへ出てくるということがどのようなラショナーリを持つのであろうかということを聞いておられるわけですが。

それは自己創設的なものであって、それをパーチェスということで取得したからということだと思います。

それはのれんではなくてということですね。

のれんは差額なので、識別できるものを全部識別した後にのれんが出てくるという理解です。

いかがでしょうか。よろしゅうございますか。

この場合、親会社の持分と少数株主の持分がそれぞれ７割・３割と考えられますが、会計処理の対象は少数株主持分相当分だけになるのでしょうか。

評価は全体で当然しておりますが、会計処理の対象は今回取得した部分なので約30％を掛け合わせた金額だけ計上しております。

ほかにご発言ないでしょうか。引頭委員どうぞ。

長坂参考人のお話の中に、株式交換をするときにいつの株価をとるかで随分時価が変わるということがありました。そうなったときに、企業さんとしても償却額が変わってくるので問題が出てくるのではないか。株価ではなく外部機関を使った算定時価を使用するとしたときに、価格が合意できているわけではないので使えないとおっしゃっいました。しかし、実際買う側が意思を持って決めた価格があったとすれば、買った会社はそのような価値があると思って買ったわけなので、その価格で償却する。買う側の外部算定機関が出したもので決められるのではないかと思ったのですが、それはいかがでしょうかというのが第１点。もう１点、償却年数について無形固定資産は14年、Ｇｏｏｄｗｉｌｌ20年とありますが、ソニー・ミュージックさんとソニーケミカルさん、プレシジョンさんは全然業態が違いますし、Ｇｏｏｄｗｉｌｌの額も――プレシジョンさん、ケミカルさんには無形固定資産はあまりないと思います。この場合、それぞれ別々に仕訳されたのか、一緒に仕訳されたのか教えてください。

最初に、後の方の質問からですけれども、仕訳は全部当然別々にやっております。

それから、外部機関を使って算定した時価ですが、買う側が決めた時価も実は１本ではありません。あるレンジがございまして、実際どうかというと、我々が持っていたレンジが例えば50から80の間、先方が持ってきたレンジが70から100の間だったとすると、この間で交渉して、大体うちの上限の80と向こうの下限の70の間ぐらいで交換比率が決まったという感じです。実際には交換比率しかないわけですが、規定が例えばそのようなものも使えるということになれば、実際には価格を合意するということもできないわけではないとは思います。ですから、もしそのような規定が採用された場合には、両方で絶対値をその時点で合意するということにもなるのではないかとは考えます。

よろしゅうございましょうか。

ほかにご発言ないでしょうか。黒川委員、どうぞ。

長坂参考人にお尋ねしたいのですが、今の交換比率のところで、規定が存在すれば、１株当たりの絶対値、１株当たりの価格でもできるということでした。それを踏まえた上で、対価が現金の場合で、追加株式を取得して100％にする場合もあり得ないことはないと思われます。株式の交換ではなく、対価を現金で払ってまた買い戻す場合です。

対価が現金の場合の買収価格と対価が株式の場合の買収価格は理論的には同じになるだろうとは思います。しかし、しばしば言われることは、株式の交換だと痛みが少ないとか、現金の流出がないので客観性に乏しいとか、あるいはお互いに１株当たりの価格を高くしてしまえば――評価額も勝手に決めてしまえば、のれんも大きくなってしまうかもしれない。そこで、対価が株式の場合は、のれんの評価額の危うさも出てきて、のれんが資産に計上されてよいのかというようなことも連動してくる話だと思います

そこで、長くなりましたけれども、現金が対価の場合と、それから株式が公開の場合のような場合で、そもそもの評価額の客観性には、ほぼ同じような感触があったのでしょうか。それとも、やはり対価が現金であれば、もう少し変わった可能性はあったのでしょうか。お答えは難しいかもしれませんけれども、直観的で結構ですから教えていただけますか。

なかなか難しいご質問ですけども、基本的に現金は最初から考えてはいなかったので、実際現金だったらどうかということはお答えしにくいとは思います。ただ、恐らくどうしてもやりたいというトップマネジメントの意思がございましたので、このような手段がなかったとした場合にも同じような価格で決まったのではないかと想像はします。

今の黒川委員のご質問は、前回の議論の流れで、のれんを一たん計上した上でどう償却するかという話の文脈で受けとめると、やや違和感があるかもしれませんが、論点としてはやはり大事な問題であります。例えば仮に新株を時価以下で発行したときに、時価に足りない払い込み分、差額分を何か無形の財を取得したという処理は普通しないので、その意味では、現金を払うのと、同じ時価の株式を渡すのとは全く同じとは言えない論点を含んでいるわけであります。株式の場合は、もともとそこにのれんが含まれておりまして、それが現金、つまりキャッシュフローにならない限りは認識しないのが企業会計であります。それが合併の際にいきなり出てくることについて、多分黒川先生は非常に疑問を感じていらっしゃるんだろうと思いますけれども、それは後の論点としてとっておきたいと思います。

ほかにご発言ございませんでしょうか。大日方委員、どうぞ。

また長坂参考人に教えていただきたいのですが、今度は単独の国内会計基準のところでございます。これをプーリング法的と言っていいかわかりませんが、資本金の算定根拠が額面掛ける発行株数になっていたように承りました。しかし、子会社の側に額面超過資本金があれば子会社の側の資本金と資本準備金の比率をそのまま維持して受け継ぐという方法も考えられたのではないかと思います。何でもありのルールの中で特に決め手はないのかもしれませんが、ここで額面掛ける株数で資本金を決めた根拠がありましたら教えてください。

たしか資本金への組み入れは額面が最低だったと思いますので、最低をとったということでございます。根拠ははっきりとは覚えておりません。

いかがでしょうか。

認められている範囲内なのでそれに問題があるわけではありませんが、それは例えば利益準備金の積み立てを考えたときに、できるだけ資本金は少ない方がよいという判断で、単純な引継ぎよりは圧縮できる分を圧縮したと解釈してもよろしいのでしょうか。

むしろそれは次の質問がどうなるかで決まると思います。何を想定していらっしゃるのか。

プーリングと呼ぶべきものなのか、あるいはプーリングの適用事例なのかわかりませんが、子会社の資本金と資本準備金の比率よりも、新しく増加した資本金と資本準備金が違っていれば、これは間接的には減資が行われていることになるわけであります。それが通常減資であればそれなりの手続をとるわけで、もちろん合併も減資に似た手続がないとは言いませんけれども、合併を境に何か減資のようなことが行われることになると多少まずいのではないかというのが背後にありまして、つまり資本の決め方は、単純に額面掛ける発行株数が最低限度だという論理だけで今はまだいいのですが、今後を考えたときに十分なのかどうか気になっているわけであります。

それは法定資本の決め方の問題なので原田委員からご発言があれば承りますが。

そのご質問の趣旨が、法律がこのような規定を置いたのはどのような趣旨かということなら私が答えるべきなのかもしれませんが、法律で決められた範囲内でなぜ一番低いところで処理されたのかというご趣旨であれば、私ではないのかもしれません。

よろしゅうございますか、大日方委員。

ほかに特にご発言ないでしょうか。

もしなければ、後でもう一度この問題に戻っていただくことは差し支えありませんが、次に事務局から、平成11年度の公開会社の企業結合の状況及び開示例についてご報告をいただきたいと思います。よろしくお願いします。

資料３と、それから資料３－１の方をごらんください。

趣旨は、日本企業全体として企業結合がどのような状況になっているか確認しておこうということです。資料としては、商事法務のキャピタル・マーケッツ・レビュー2000年版を使いまして、平成11年度の状況について簡単にまとめてみました。これは去年までは増資白書と呼ばれていたもので、毎年定期的につくられているものです。

資料３－１、１ページの１番からですが、合併については、９年度が41件、10年度が72件、それから11年度が125件と、増加傾向にあります。11年度の数字は店頭分も含んでいますが、10年度の店頭会社の合併が20件ですので、それを考慮した上でも増加傾向にあります。

上場会社同士の合併も、これも10年度の11件から11年度の18件に増加しております。被合併会社の方ですが、資料３－１の第１表を見ますと、被合併会社は100％子会社が約５割で、どの年度をとっても最も多くなっております。

それから、表１ではその他と上場会社となっておりますが、子会社以外との合併ということになりますと、11年度では125件中大体30件位、10年度も大体30件位だったのではないかと推測されます。子会社のほかに関連会社もありますので、企業グループ内での合併が最も多いということが言えると思います。したがいまして、残った企業グループを越えた合併というのは、11年度で十数件程度だったのではないかと思います。

主要合併事例については、３－１の中に説明があるので、挙げておきました。

それから、営業譲渡と譲受の方ですが、営業譲受の独占禁止法関係の受理件数は、４年度から９年度までは連続で増加し、10年度は減少しております。ただし、11年度は法改正がありまして、届け出対象が大幅に減ってしまったので、比較は難しいかと思います。

どういう形で行われているかというと、子会社への譲渡、分社化、それから企業集団外部への譲渡、それから合弁会社を設立した上での譲渡が見られるところです。

主要事例については、資料３－１の第６表の方に列記されております。

次に、公開買付ですが、資料３－１の122ページの第７表に個別の明細が出ており、11年度は16件、10年度も同じでありました。11年度の特徴としては、敵対的なＴＯＢが初めて実施されたということがあげられております。それから、支配の移転を伴うものも結構多い状況にあります。

次に、株式交換については125ページの第８表に明細が出ております。まず改正商法が10月から施行されたために、年度内の件数が少なくなっております。ただし、このページの中ほど以降は４月以降となりますので、予定分がかなりあるという形になります。

11年度分について見ますと、被買収会社は子会社が多く、子会社・関連会社がほとんどという形になっております。中には公開企業の非公開化も含まれています。この表には含まれておりませんが、株式移転の実施件数は、調べた限りではこの１件だけではないかと考えられます。

それから、資料３－１には入っておりませんが、ほかに第三者割当増資の結果としての支配権の移転が年間で十数件あったのではないかと考えられます。

その他として、以上説明した以外にも企業結合取引があると思いますので、参考までに資料をあげておきました。一つ目は、昨年の我が国のＭ＆Ａが1,169件となって、史上最高であったという資料でございます。また別の資料として、東証の上場企業のＭ＆Ａなどは顕著に増加しているというような統計がございました。

次に、資料３－２に方に移らせていただきます。有価証券報告書における企業結合の開示例として、５社分を集めてあります。ソニーとダイムラークライスラー以外については、幾つかの例を見て選択いたしましたので、特にめずらしい例ということではありません。

まず、１－１がほくやくの事例でございます。これは旧バレオを存続会社とするホシ伊藤の吸収合併です。いずれも医薬品の卸売業で、公開会社同士の合併ということになります。合併後社名をほくやくに変えたということです。

まず、沿革のところに記載があります。次に、事業の状況の経営上の重要な契約等で合併に関する事項として、目的ですとか、条件ですとかを開示しております。このケースでは簿価を引き継いでいることが明記されていますが、このような形で明記する例は少数派であろうと思われます。

次に、提出会社の状況・株式の状況等の発行済株式総数、資本金等の推移で、株数それから資本金、資本準備金が幾らふえたか開示されています。次に重要な後発事象の開示で、こちらは連結の前年度部分ということになります。内容的には経営上の重要な契約等で開示されていた内容、大体同じような内容が開示されています。次に個別財務諸表の重要な後発事象として連結と同じような内容が開示されています。次に個別財務諸表の附属明細表の開示ですが、資本金等明細表の増加額の注記のところで、合併によって増加した旨の注記があり、それから、引当金明細表の方にも幾ら増加したか注記があります。ほかの固定資産の明細表でも注記が行われています。それから、ホシ伊藤は公開会社でしたので、規則に従いまして、被合併会社の財務諸表が開示されています。これは最初の１ページだけ資料としてつけております。

次がオリックスの事例でございます。こちらは上場子会社の吸収合併・株式交換による完全子会社化、それから営業譲受けの事例です。

まず、沿革のところに合併と営業譲受けについて記載がされています。次に、同じように発行済株式の増加、それから資本金、資本準備金の増加が開示されています。次に、個別財務諸表の重要な後発事象の開示として、前事業年度の重要な後発事象としての合併、それから、営業譲受けが開示されています。なお、連結財務諸表の後発事象の開示では、営業譲受けの方が開示されておりました。次に、先ほどと同じように資本金等明細表に増加の注記があります。次に、被合併会社も公開会社でしたので、財務諸表が開示されております。

こちらの事例では、経営上の重要な契約のところでは、合併した年度の開示はありませんが、前事業年度は開示が行われておりました。それから、株式交換についての開示はあまりありませんが、これはほかの交換の事例と比較して、別にめずらしくはないと思います。

次にソニーの事例です。

まず、沿革のところで株式交換についての説明があります。次に、経営上の重要な契約等のところで株式交換契約について開示が行われております。それから、発行済株式総数、資本金等の推移のところで、株式交換についての開示が行われております。次に、連結財務諸表の開示ですが、ソニーの場合は米国基準でつくられておりますので、米国基準に従った開示ということになります。まず、無形固定資産及び営業権の会計方針の開示が行われております。それから上場子会社３社の完全子会社化について１ページ使って説明が行われおります。上から、概要、株式交換の内容、それから会計処理方法、パーチェス法で処理された旨、それから少数株主持分の取得価格などいろいろ説明が行われています。下の方に経営成績に関する説明がありまして、期首に株式交換が行われたとした場合の想定連結情報について、監査対象外と断りをつけた上で開示されております。なお、個別財務諸表は日本基準によって処理されており、附属明細表に同じように注記がついています。

それから、次に住友重機械工業の例でございます。これはＴＯＢによる大阪製鎖造機の子会社化の事例でございます。ちなみにこの会社は、住友重機にとっては特定子会社でありません。

まず、会社の沿革のところに買収した旨が開示されています。それから、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項で、新規取得したため、連結子会社になった旨が開示されています。

大阪製鎖造機は、以前は神戸製鋼の関連会社でしたので、神戸製鋼の有価証券報告書では、同じく連結財務諸表作成のための基本となる事項のところで、関連会社に該当しなくなった旨が記載されております。

そして、大阪製鎖造機の有価証券報告書では、11年３月期の有報の後発事象において新しく住友重機の連結子会社になる旨と、それから新しい大株主の状況が開示されておりました。

次のダイムラークライスラーの事例は、10年12月期で少し古くなりますが、ダイムラーとクライスラーの合併についての開示であります。

まず、会社の沿革のところで内容が開示されております。次に資本金の推移のところで内容、資本金の増加についての説明が行われております。次に、経営上の重要な契約のところで合併についての説明が行われております。対等合併とありますが、新聞報道によりますと、この合併については、対等合併というのは経営陣の誤りだったとして、現在、アメリカで大株主から訴訟を起こされているとのことです。その報道によりますと、訴えているのは旧クライスラーの方の筆頭株主で、その理由として、吸収合併であればより多くのプレミアムが得られたということと、それから合併後の株価下落で含み損が生じたことがあげられておりました。

それから、連結財務諸表の注記になります。プーリング法を適用している旨とか、過年度の分についての修正再表示している旨、結合前の各会社の収益等と、それからＰ／Ｌ表示金額との差異の調整などが開示されております。それから、重要な会計方針として、この合併以外はパーチェス法を適用している旨の開示が行われております。また、会計方針として、無形固定資産の会計方針が開示されております。それから、この合併とは別になりますが、買収及び処分という項目がたっておりまして、他の買収や処分の取引が開示されています。この開示の例では、処分の例が並んでおります。

ざっと駆け足でしたが、大体このような開示が行われているということでございます。

ありがとうございました。

ただいまのご報告についてご質問等ございましたら、どうぞご発言ください。

それでは、ただいまのご報告に限らず、これまでのご報告全般を通しましてご質問やご意見がございましたら、ご自由にご発言いただきたいと思います。どうぞ、八木委員

産業界も、この問題それから固定資産の問題、その他大きな問題について、先週あたりからいろいろ集まりまして、具体的な議論を始めたところですが、いろいろ意見が出て、難航しております。早急に検討しなければならないと思っておりますが、商法との調整、先日来申し上げている税法の確定決算主義との関係、目前に迫ってきた連結納税の関係とか、いろいろな視点を含めながら検討しておりますが、本当に企業によって大きく意見が分かれるところがございまして、かなり難航していくのではないかと思っておりますが、これから懸命にやっていこうと考えております。

そこで、一つ確認ですが、先ほど来特に長坂参考人の実務に基づくご発表の中で、単独と連結の開示の問題などがいろいろだされておりましたけれども、この部会が例えば企業結合をある段階で定義づけていく過程で、どうしても連結の上ではどう考える、証取法の上での考え方と商法の上での考え方、グループの中の考え方とか、頭を整理していかなければならないと思います。この点について、証取法を尊重して進めていくか、あるいは会社法も同時に尊重しながらまとめていくか。この辺についての考え方を確認させていただければと思います。

恐らく今の八木委員のご発言は、商法の改正の今後の展望にもかかわってくるご発言なんですね。その点とのかかわりでここでの企業結合の会計基準をどう考えていったらいいかという問題でもあると思います。金融庁の事務局の方に振ってしまうと、またご迷惑がかかるかもしれませんが、基本的には省庁間の調整の問題が先行いたしますので、そちらにまずご発言いただかないと、私の方ではお答えしかねるという感じがいたします。

わかりました。

我々はみな関係者でございますから、例えば税務関係のさまざまなことも検討していかなければならないとか、法制への物言いとか、業界挙げていろんな形でご提案していかなければならないと思っております。みんなつながっている話ですから。先ほどの話があったように、いろいろなところで単独と連結との関係で経理担当者それぞれの悩みが大分大きくなってきており、我々も年明けあたりまでにいろいろ検討してはいきたいと思っております。よろしくご指導いただきたいと思います。

今の八木委員のご発言は、例えば商法の開示制度が現状のままであると仮定したときにどうなるかというお話と、仮に商法の制度、特に証取法適用会社に関する開示の規制のあり方がもし変わるのであれば、その変わり方との関係でここの議論をどう進めていったらいいのかという、そういう問題でございますので、大変大きな難しい問題だと思います。多賀谷さん、お願いいたします。

ご提案の件については、まさに税法も商法もいろいろと改正が行われてきた、また今もいろいろな議論がなされているということでございます。当審議会といたしましては、法制的な現在の枠組みに特にしばられた議論をお願いするということはございませんので、ここではそういう意味ではしばられないでご議論していただきまして、ご議論の中で出てきた結論なり方向性というものと諸制度との関係については、我々が調整すべきところがあれば調整をいたさなければなりませんし、それは議論の結果を受けまして適宜対応できるもの――対応できないものもあろうかとは思いますが、それはまたその次の議論の経過に合わせまして、こちらでやるべきこと、考えることがあれば、それはそのようにやらせていただきたいというふうに考えております。

ありがとうございました。

若干補足いたしますと、必ずしも現在の制度にしばられないということだと思いますけれども、ただ、議論の結果ここで決まった方にいろいろ問題点があって、ここを改善してほしいという方向が決まったら必ずその方向にということでもまたない問題でございます。その意味では、この審議会はまず論点整理をする方向で今やってもおりますから、その論点整理に向けて、どの辺に問題の所在があるのかというのをまず議論していただくということが適当ではないかと考えております。

ありがとうございました。

辻山委員、どうぞ。

先ほど小宮山委員からも幾つか質問が出ておりましたけれども、既に支配獲得している子会社の完全子会社化のケースで、通常の合併のようにパーチェスが本当に使えるのかどうか疑問で、例えば連結との整合性を考えますと、非常に奇妙な感じを印象として持ちましたが、印象ということで、今後議論になると思います。

それはパーチェスとは何かという問題でもあるんですね。何か今の辻山委員のご意見に関連してコメントございますでしょうか。山田委員、どうぞ。

結局、今のＩＡＳにしても、国際的に共通支配下の会社における今回ソニーさんで起こっているようなケースについては、はっきりしておりません。しかし今回、先ほど来議論が出ていますように、ここで一体どのような取引までカバーするのかはっきりしていません。これから議論の中で明確になってくるのでしょうが、その中で、少なくとも日本で起こっている今の法制上認められているものの会計処理をカバーしなければならない、国際的にどうかは別として、すべてのそのような問題に対して何らかの回答を出していかなければならないのではないかという感じがしまして、結構チャレンジングな議論をしなければならないのかという思いを持っております。

ありがとうございました。

どうぞ、辻前さん。

西川先生から商法上ののれんの問題についてご報告があったのですが、例えば商法上ののれんの問題としては、償却限度が５年になっているのを、例えば20年にした方がいいかという議論とか、それから商法上は負ののれんが資本準備金で出てくる点についてどう考えるかなどが考えられるのですが、日本公認会計士協会の議論として何かあれば教えていただきたいと思います。

日本公認会計士協会では、現行商法に反する会計処理を個別財務諸表のところで決めるわけにいかないので、もし必要であれば連結上の個別修正を入れて連結するということで、商法のしばりがなくなればまた別ですが、現行の商法の中で処理することしか考えていません。

ほかにはご発言ございますか。

それでは、おおむね定刻になりましたので、本日の部会はこれで終了させていただきたいと存じます。

なお、以前にお伝えしましたとおり、次回は来年１月19日金曜日の午後を予定しておりますので、よろしくお願いいたします。詳細につきましては改めて事務局からご連絡いたします。

それでは、本日はお忙しいところまことにありがとうございました。これで散会させていただきます。