企業会計審議会第11回第一部会議事録について

それでは、定刻になりましたので、これより第11回の第一部会を開催いたします。

委員の皆様には、お忙しいところお集まりいただきましてまことにありがとうございます。

本日は、お手元にお配りしております論点整理の原案についてご審議いただきたいと思います。この原案は、前回の部会でのご意見などを踏まえまして、前回ご検討いただいた原案に修正を加えたものでございます。

前回の最後に申上げましたように、本日で論点整理をおとりまとめいただければと考えておりますので、よろしくお願いいたします。

なお、この原案も、検討途中のものでありますので、委員限りとさせていただきたいと思います。

それでは、まず、お手元の原案につきまして、事務局から簡単に説明していただきたいと思います。よろしくお願いいたします。

前回のドラフトからの変更点について簡単に申上げますと、まず、前回の部会とその後いただきましたコメントに基づき一部修正をしております。

２番目に目次を入れまして、長いので要旨が必要だろうというご指摘がありましたので、要旨を目次の後につけ加えております。

それから、参考資料を最後につけ、本文に注を追加し、そのほか気がついた点について校正をしております。新しく追加したところには下線を付しております。

修正点もかなりありますので、重要な点に限って簡単にご説明させていただきたいと思います。

まず最初は、６ページ(2)「最近の国際的な動向」の本文２行目ですが、前回の部会では、「会計処理方法の一元化の議論が国際的に広まっている」としておりましたが、これについては書き過ぎではないかというご指摘がありましたので、「広まりつつある」と変更しております。

それから、６ページの下から３行目から７ページの前半にかけてですが、前回の部会以降、前回の書き方だと余りにあっさりしているのでよくわからないとか、G４＋１の動向などがあったのではないかというご指摘、それから、FASBについてはのれんの非償却が重要なポイントなので、その辺りは書かなくてもいいのかというご指摘、会計処理方法の一元化の議論につきましては、諸外国の場合はプーリングとされる状況がまれなので、あえて無視するというような考え方に立っているという点がよく説明されていないというご指摘、それから、諸外国ではパーチェス法が適当でない状況ではフレッシュ・スタート法が適当ではないかという議論が出てきているという点、それから、フレッシュ・スタート法について、 III の論点整理の中で議論しているのですが、唐突ではないかというご指摘がありまして、例えばフレッシュ・スタート法を採用している国はないとか、実務で適用するには困難があるというような議論があるという点について書いた方がいいのではないかというご指摘を受けまして、かなり加筆し、書き改めております。

次が９ページの下から３行を追加しておりまして、前回の部会で、我が国の場合は企業結合のディスクロージャーについても課題があるので、その点を書いた方がいいのではないかというご指摘がありましたので、ここに３行加筆しております。

次に10ページの本文の６行目から３行ばかりですが、前回の部会で、この論点整理の全体について合併を例にした記述が非常に多いが、この論点整理が企業結合全体を対象としている点を考えるとそれでいいのかというご指摘がありましたので、ここで合併の場合を中心に論点整理を書いている旨を書いた上で、この後のところは「合併」を「企業結合」または「結合」に置きかえております。「結合」に置きかえられないところについては「合併」という言葉を残しています。

次に14ページの下から４行目から15ページの前半のところまでを加筆しております。前回の部会で、持分の継続と企業の継続の考え方の説明がよくわからないとか、パーチェス法における持分の継続の考え方を完全に否定しない限りプーリングを完全に否定することはできないという説明がわかりにくいので、説明を追加した方がいいのではないかというご指摘を受けましたので、ここで持分の継続の考え方がよりわかりやすくなるように説明を追加しております。

次は16ページの事業の取得の考え方とパーチェス法の基本的考え方ですが、前回の部会以降、フレッシュ・スタート法についての説明が不足しているというご指摘を受けましたので、16ページの下から４行目から17ページの前半にわたって、フレッシュ・スタート法に関する議論を加筆しております。

また17ページですが、(3)の「プーリング法とパーチェス法の使い分け」の下から７行目。前回の部会で、プーリングと見られる状況が多いというような我が国の状況についての記述がないので、追加した方がいいのではないのかというご指摘がありましたので、ここに、「わが国に多いといわれる対等合併など……」と加筆しております。

次が17ページの一番下の行から18ページの１行目にかけてですが、リースの会計基準を例示として挙げているわけですが、所有権移転外ファイナンス・リースの注記方式と紛らわしいというご指摘がありましたので、ここでは、ファイナンス・リース取引とオペレーティング・リース取引の違いのことを指していることがより明確になるように、説明を追加しております。

それから、同じ18ページの５行目ですが、具体的にプーリング法とパーチェス法について実態を調査する必要性を書いた方がいいのではないかという指摘が前回ありましたので、ここのところに、「企業結合の実態を踏まえて検討する」という形で追加しております。

次は20ページ(3)の「負ののれん」のところですが、前回の部会では、「負債の評価」という書き方がわかりにくいので、ほかにもっとわかりやすい書き方があるのではないかというご指摘があったのと、利益留保性引当金について幾つか議論があったので、本文の２行目「負債の評価」とあったのを「負債の認識や評価」という形に書き改めまして、その下から４行のところを書きかえております。

次は21ページに行きまして、(4)の「識別可能無形資産」ですが、前回の部会では、ディスクロージャーの観点から、外部からのチェック機能の必要性についても書いた方がいいのではないのかというご指摘がございましたので、(4)の本文の７行目から、「その場合に外部からの検証可能性をどう考えるのか」と加筆しております。

それから、下半分の４の「企業結合会計の適用範囲等」ですが、前回は、ここの第二の、「企業分割と企業結合が複合された取引」の説明がわかりにくいというご指摘と、「同じ会計処理方法を適用すべきか」という書き方もわかりにくいというご指摘も受けましたので、この第二の３行目のところですが、「分割と合併が複合された取引と見ることも可能である」と書きかえまして、その後に、「そのような実質において合併と見られる企業分割にも、ここでいう企業結合と同じ会計処理を適用すべきか検討する」という形で説明を追加しております。

そのほかにも、この４については趣旨が不明確ではないかというご指摘を受けましたので、ほかの第一、第三についても、説明を追加しております。

大きな変更は以上でございまして、他に気がついた範囲で文章のおかしいところを直しております。

非常に簡単ですが、以上でございます。

ありがとうございました。

それでは、ただいま説明のありました原案について、ご意見、ご質問のある方は自由にご発言ください。本日も特に順番等を設けるつもりはありませんので、どの点からでも結構でございますので、ご自由にご発言いただきたいと思います。

山田委員、どうぞ。

７ページの上から３行目、「フレッシュ・スタート法と呼ばれる会計処理方法が適切であるが」とありますが、適切であればそれを採用すればいいという気もするので、適切というより、理論的などの方がいいような感じがするんですが、なぜここで「適切」という言葉を使われたのかというのが１点。

それから、その次のパラグラフの上から４行目のところに、「このほか、国際会計基準委員会の一部の参加国が集まった非公式の組織G４＋１からも、1998年にパーチェス法への一元化を勧告する報告書が出されている」ということですが、G４＋１は各国の会計基準設定主体の組織でございまして、国際会計基準委員会のメンバーは各国の会計士協会だったので、これは単に主要４カ国とIASCという形にしていただいた方がいいと思います。なおかつ、IASCはこれに関しては一切イニシアティブは取っておりませんので、誤解を招く表現ではないかと思います。

まず第１点の「適切であるが」というのは、これは「という主張がなされている」に続きます。ですから、別にここで適切だと言っているわけでもありませんし、まして理論的ではない方法ですから、理論的とは言えないと思います。

それから、第２点の、国際会計基準委員会の一部の参加国という表記ですけれども、これは参加国が集まったと書いたのでそんなに誤解はないと思ったのですが、もし山田委員が心配されるようなニュアンスがあるとすれば、それは後でご相談の上で調整することは可能と思います。

ほかにご発言はないでしょうか。

山田委員、どうぞ。

15ページ上から４行目の終わりからですが、「もし被取得会社株式の実質的な内容が取得会社に比べて大きく変化していれば、被取得会社を持分の継続しない清算会社とみることもできるが」とございますが、この「実質的な内容が取得会社に比べて大きく変化していれば」というくだりで、念頭に置かれているのはどういうことなのかご説明いただきたいと思います。

念頭に置いているのは、その前に書いてあることしかないんですね。つまり、14ページの下の方の「ここでいう『持分』は」というところがありますが、ここで一種の定義のようなことが書いてあるわけですね。「持分証券を通じた企業活動の成果に対する権益のことであり」という文章です。その上で、「企業結合の前と後では、結合当事企業のいずれについても株主持分の実質は変わっているはずである」、つまり、持分の表象をするリスク・プロファイルは変わっているけれども、それでも取得会社については持分が継続すると見ているわけであって、したがって、もう一方の会社の持分の変質が取得会社と大差のないようなものであればという話をしています。

被取得会社株式の実質的な内容が取得会社に比べて大きく変化していればというこの状況が、どういうものが変わるとこれに当たるのかが私には思い浮かばなかったものですから。

Ａ・Ｂ両社があって、Ａ社がＢ社と合併するといたします。そうしますと、Ａ社の株式は、従来、Ａ社に対して一種の持分・権益を持っていたはずですが、今度はＡ・Ｂ両社をあわせた会社に対する持分になります。同時に、Ｂ社の株式もＡ社株式に入れかわりますから、当然、従来はＢ社に対する持分であったものがＡ・Ｂ両社あわせた持分に入れかわります。そのときに、両方の株式とも、それが表象するリスクとリターンに対するシェアは違ってくるわけですね。にもかかわらず、通常は一方について持分は変わらないと考え、他方については変わるか変わらないかを考えましょうという話をしているわけであります。そのときに、変わるか変わらないかを検討されている側が変わらないと見られている方とどのくらい違うのか、実質的に同質であればそれは同質と見ればいいし、大きく違うのであればそこは変わったと見ればいい、そういうことを言っているだけです。

そうしますと、結局、Ｂの株主のプロファイルの方からいきますと、今まではＢの表象しているリスクを持っていましたが、Ａ・Ｂと合体したことに伴って出てくるものが、Ｂにとって従来からのリスクと大きく異なったか異ならないかということがポイントということですか。

そうです。従来からの変化の仕方がＡ社の側と異なるか異ならないかということで、Ａ社の方も変わっていますから、その変わり方に大きな差があるかどうかということを問題にしています。

どうぞ、安藤委員。

連結財務諸表原則との用語の整合性という観点からですが、例えば要旨でもどこでもいいんですけれども、「資本勘定」と言っていますよね、「資本」ではなくて。ところが、連結財務諸表原則では「資本勘定」とは使っていないわけで、「資本」で通していますよね。この辺は、気になりますが。

大変悩ましいところですが、商法で「資本」と言うと「資本金」のことになるわけですね。ですから、まずそれとの誤解を避けているということが非常に大きな要因の１つだと思います。

恐らく、特に実務界に近い方は税法なり商法なりの影響が非常に強いところで仕事をしておられますので、例えば11ページの(2)のタイトルが「増加する資本勘定」になっておりますけれども、前回のバージョンでは「増加する資本」だったんですね。それに今回は「勘定」をつけ加えたんですが、非常にミスリードされるおそれがあるということでつけ加えました。

確かに商法会計と証取会計の関係がありますけれども、同じ企業会計審議会がつくった連結財務諸原則との内部整合性の方を優先すべきだと思います。

わかりました。検討させてください。

ほかにご発言はないでしょうか。

山田委員、どうぞ。

20ページの(3)の「負ののれん」に関して、２行目に挿入されました「負債の認識」ですけれども、後の方の追加を見ると余り認識のことに触れていないような感じがしないでもないのですが、ここに挿入された意図をご説明いただければと思います。

例えば、従来はオフバランスになっていたような負債を合併に当たって計上するようなケースもありますし、それから、この後に書かれている、20ページの下から２行目ですが、「偶発損失引当金や利益留保に近い性質をもった引当金など」というのは、これは場合によってはリストラの引当金のようなものが入ってくるわけですね。それは従来からある認識されている負債の評価の問題ではなくて、新しく負債を認識するという話になりますので、そういうものも一応含める趣旨でこれをつけ加えました。

「負債の評価に関連して」とそこには書いてあったので、認識の問題だけどこかに特別にあるのかということでご質問しました。

これは、上に「認識と評価」と書いたのでだぶるとしつこいというだけですね。ですから、ここにもう一遍「認識と評価」と書いてもかまわないので、もし気になるようでしたらつけ加えますけれども。それも検討させてください。

西川委員、どうぞ。

さっきの資本勘定の話ですけれども、これはもう趣味の問題かもしれないんですが、余り格調高い言葉でもない感じがしますので、「資本」ということにして、最初の１回目に出てきたところに株主持分全体を指すようなことを入れるというのが１つの解決策かなという感じがいたします。意見です。

なるほど、よくわかりました。

どうそ、葛馬委員。

14ページに使われている「ゴーイング・コンサーン」ですが、監査の方ではゴーイング・コンサーンというのは１つのテクニカル・タームとして確立しているわけですけれども、それとは違った意味でこちらの方では使われているんですね。

すなわち、監査の方では事業継続という意味でゴーイング・コンサーンであるけれども、こちらで言っているのは持分の継続という観点からゴーイング・コンサーンという言葉を使われて、中身が若干ずれるという話が一方で出たと思います。確かに監査基準と企業結合会計とは別だと言いながら、同じ審議会なので、同じタームをそのまま使わない工夫はないのかなという気がするんですが。

違うということが、多分関連しているタイム・スパンの違いであって、監査で言うゴーイング・コンサーンの問題というのは、例えば向こう１年間にという、将来に向けてこの会社が続くだろうかという話だと思うんですね。ここで使っているのは、企業は継続しているんですけれども、結合時点でそれが清算会社ではなくて継続している会社だということでありますので、その継続というものの主体と意味内容は変わっていないと思うんですね。監査で言っているときは、向こう一定期間内にその企業が倒産するだろうかと、つまり、危機に瀕するかどうかというそういう意味での継続の可能性を問うているわけなので、企業の継続という観念といいますか考え方については、基本的には変わらないような感じがします。

確かにそのタイム・スパンの差がある程度影響があると思います。監査の方で使うときには「 to continue as a going concern for a reasonable period of time 」というのがついているので、その期間が限定されるということだろうと思うんですね。その「for a reasonable period of time 」という言葉がつかない段階では、ゴーイング・コンサーンという言葉自身としては独立して存在し得るわけで、必ずしもゴーイング・コンサーンだけではその期間の概念を含んでいるタームではないというところがあるというのが１つ。

もう１つは、監査の方で言うときに、例えば民事再生法で、法人としてはずっと継続するけれども事業は大幅に変わってしまったというような場合には、やはり監査の概念で言うゴーイング・コンサーン、いわゆる事業継続企業には合致しないケースも出てくるけれども、こちらは、事業がどう変わろうが持分は継続しているというのが主たるポイントになっているという点でも、差があるのではないかという気がします。どう解決しろという案はないのですが、気がかりだということを申し上げました。

よくわかりました。ただ、強いて言えば、ゴーイング・コンサーンという概念は、今、監査上の議論が出てくるはるか以前から使われている言葉であって、いわばこの世界では市民権を持っている言葉だと思うんですね。たまたま、現在、監査の分野で出てきているトピックスに関連して、今、葛馬委員がおっしゃられた第２の論点が出てきていると思うんですけれども、それは今の監査の問題が生み出した特有の論点であって、伝統的な概念に従って議論をする限りは許されそうな感じがしますが、いかがでしょうか。

それは私の理解不足かもしれません。まず監査の方で私は初めてこの言葉を覚えたものですので、そちらの方が最初にあったゴーイング・コンサーンかなと考えて申し上げたんですけれども、部会長のおっしゃるような状況であればいいかなと思います。

山田委員、どうぞ。

28ページの最後のパラグラフに国際会計基準委員会の活動のことが触れられていますが、ビジネス・コンビネーションに関するイシューズ・ペーパーが準備されておりまして、私の手元にあるものを見ると、ことしの５月に出るというタイトルがついているんですが、今現在は出ていないので、確認をとりますが、場合によると非常に微妙なタイミングで出そうでございますので、出すタイミングによっては何か付加された方がいいかもしれません。

わかりました。

どうぞ、伊藤委員。

17ページの下のところで、「わが国に多いといわれる対等合併など、被結合会社の持分の継続を無視できない状況もありうる」、これは産業界の言い分も入れていただいて大変ありがたく感謝申し上げたいのですが。多い少ないというのは当然そういうことですが、多いというのは単にたまたま多いということではないので、それが国情に合っているから多いということを意見として申し伝えておきます。

伊藤委員のご発言の趣旨はよく承っておりますけれども、さすがに、ここに「わが国の国情にマッチした対等合併」とは書けないという感じがいたします。

多分そういうことでしょうね。よくわかります。

八木委員、どうぞ。

本来なら前回に申し上げるべきだったと思うんですが、18ページの真ん中辺にございますけれども、「その検討に際しては」と上から７行目あたりから始まるんですが、「国際的調和の観点で問題はないかなども合わせて考慮する必要がある。ただ、プーリング法を採用した時に、パーチェス法を採用したと仮定した場合の会計数値を注記するのも一法であるものの」とありまして、ただいろいろ難しいことがあるよと、このとおりだと思うんですが。

プーリングのときにパーチェスを併記するというのは、もちろんここには問題があると同時に、実務的にはほとんど不可能に近い、あるいはとてつもなくお金がかかるということでもあるので、この意見の表現としてはこれでいいと思いますが、注記が将来、ルール化されることのないようにという、先を読んでの心配でございます。

この文章を特に変更しろというご指摘ではないですね。

辻山委員、どうぞ。

２点、単なる質問です。まず１点目は９ページの第２パラグラフの「また」とありますが、ここで書かれていることは、前の方で、取り扱う企業結合会計から除外する部分とも読めるんですけれども、それを受けて「このようなわが国の企業結合会計の状況」と続いていますので、この関係がよく理解できなかったのが１点です。

２点目ですが、これはもう既に議論されていると思いますが、14ページに持分のことを権益と説明していますが、英語で言うと何に当たるのかということです。

持分という概念をきちんと改まって議論しようと思うと実は難しくて、そもそも持分の概念そのものが、特に法律的な議論にはなじまないという指摘もあるんですね。ですから、もしここに法律家がおられると、持分という概念をめぐってもっともらしい議論をすること自体にクレームがつく可能性があって、軽々に発言しかねます。

特にこの部分は、当初は「支配」という言葉になっていました。ただその場合に、「支配」という言葉を使いますと連結とかそういうケースで使われる支配と誤解される可能性があるので、まず「支配」という言葉はやめた。「支配」であればコントロールですね。この場合の「権益」というものを英語に直せと言われても、いい案がすぐに出てきません。

「持分」を普通に言う場合には、いわゆるクレームですね、請求権ですけれども、それを、請求権プラス支配／コントロールを入れて、わざわざこの用語を充てられたのかと考えただけのことです。

「請求権」と言うと非常に広い概念でして、これは債権も請求権ですし、持分の場合は条件付の請求権ですので、混乱するような言葉を使いたくなかったというだけのことです。

それから、前者、第１点の９ページですが、「このような」というのは前の１パラグラフがあって、それを受けて「このような」と言われると、直前のパラグラフを受けているように聞こえるということですか。

企業結合会計の検討の必要性と言ったときに、企業集団内の合併なども検討してほしいというリクエストもありますので、ここのところでは余り厳密に言葉を使っていないということでございます。

わかりました。

黒川委員、どうぞ。

感想なのでございますけれども、フレッシュ・スタート法について、前回の当審議会におきまして、当審議会としては異論がないということで、限りなく否定的という議論になったかと思いますが、本日少し加わったところを見ますと、一応そういう主張もあるということで、この論点整理の後もまだ議論が続くときに、まだ議論の中には１つの案としてというか、そういう方法もあるということを認識するという理解でもよろしいのでしょうかということでございます。

今後のことは今の段階では何とも申し上げられないのですが。

ここに書いてありますように、本当にフレッシュ・スタートであれば、それはフレッシュ・スタート法を使えばいいんですよね。ただ、前に参考人の方にお話を伺ったときに、完全な意味での新設合併というのは、10年ぐらいアメリカでやってこられたけれどもそういうケースは見たことがないというご発言もありましたものですから、少なくとも一般的な状況ではない。ただ、そうは言っても、完全に２つの会社が清算して、そして清算した財産を新しい会社に拠出するという合併があるとしたら、これは実態においてもフレッシュ・スタートですから、そこまでを否定する必要はないのではないかと私は考えていますけれども。

関連して、７ページのその文章ですけれども、この読み方は、６ページの下、「そこでは」というのがありますね、「このFASBの公開草案では……されている」と。その次の「また」というのは、「また、そこでは」ということですか、また、そこでは、こういうこともされている。それで、その次のパラグラフで、この公開草案はうんぬん、同審議会はこのFASBのことを言っていて、したがって、２つ目のパラグラフの「といわれている」で終わるわけですね。「1999年に公表されたFASBの公開草案は」ということがここまで続くと。

はい、そうです。

したがって、ここまでがそのFASBを受けているのであったら、この段落の切り方は、「この公開草案は」というのはむしろ続けてしまって、「このほか」のところで切った方が読みやすくなるのではないのかなと思います。

上へ続けると長くなりすぎますので、「このほか」のところで段落を切るようにいたします。

要するに、このフレッシュ・スタート法について主張がなされているというのは、公開草案のことを説明しているだけであり、それに対してこの審議会が何らかの意見を言っているのではなくて、単にそういう事象を言っているだけだということですね。

おっしゃるとおりです。今のところは、特に７ページの一番上に書いてある「されている」から、「また」が始まって、これは「そこでは」と言わなくてもその文章の最後は「という主張がなされている」ということになっておりますので、これはFASBの議論でございます。

どうぞ、梅山委員。

前回も発言させていただきましたが、確認でありまして。

11ページのところで、プーリング法の場合のバリエーションの許容範囲というところでありますけれども、これは上から７行目ですが、この「そうしたバリエーションの許容範囲」の「そうした」というものの認識もあるんですが、その前のところで、資産と負債が動いて資本勘定は動かないケースと、資本勘定だけが動いて資産と負債は動かないという２つが過去に実例としてあって、「そうした」と受けているんですが、これはあくまでも例示であって、ほかにもいろいろなことがこれからバリエーションとしては考え得るという理解でよろしいのでしょうか。

積極的に考え得るかと言われると即答しかねますが、この文章の「そうした」というのは例示です。ですから、一般論として、これに限ったという文章ではありません。

わかりました。

安藤委員、どうぞ。

言葉の使い方でもう１つ、これは全く内容とは直接関係ありませんけれども。要旨の１ページのところに、「かつ／または」とありますが、これはわかりやすくて「and/or」ですよね。日本語としては、法律では、「または」というのが「and/or」ですよね、今までは。

これは論点整理ですからこれでいいけれども、これを例えば新しい企業結合に係る会計基準ができたときにこの用法を引き継ぐおつもりなのか、そこがすごく気になるんですね。

ここの「かつ／または」というのは、ほかに変える方法があれば変えた方がいいのではないかという議論はしたんですけれども、今も安藤先生がおっしゃったように、わかりやすいということでここは使っています。意見書を書くときはまた考えようと思っております。

差し当たってよろしゅうございますか。

葛馬委員、どうぞ。

全体を通じての感想みたいなことになりますが、私はバランスのとれた、非常に苦労していただいて、きちんとしたものができているなという感じを抱いています。

そもそも、なぜFASBがパーチェス一本化という意見書を出したかというその背景が述べられているところでは、６ページのところの「このような議論の背景には」ということで、パーチェス一本化の理由が２つ述べてありまして、１つは、使い分けによって比較可能性が損なわれること、２つ目は、プーリング法を認めると恣意的に使われるおそれがある。この２つの理由から感じられるのは、要するに、うまいぐあいにプーリング法とパーチェス法の有効な線引きができない。だからどちらか一本にする――その場合に、全面プーリングというのは会計理論的にサポートしようがないということで全面パーチェスに行ったと。

そういう有効な線引きが難しいので、理論的にサポートしやすい一方の方に決めてしまったというこの行き方を見ていますと、突飛なことを申し上げるようですけれども、これは禁酒法の思想と非常に似ているなという思いがするんですね。あれも、飲んでいいか禁酒すべきかという線引きをどこでするかというのがあって、本当にロジカルに考えたら、19歳までがだめで20歳になったら突然よくなるということはロジカルに説明できないわけで、それを突き詰めていくと、結局、全面解禁するか全面禁酒するかどちらかしかなくて、全面禁酒でないと、社会道徳的に、社会政治的にサポートできないということで、非常に正しい結論のような禁酒法が成立し、その結果何が起こったかというと、カポネが現れた。

全面パーチェス法では、今言ったようにロジカルな、非常にある意味では楽なわけですけれども、どういう会計カポネが現れてくるか。かえってこんなことをやるとディスクロージャーの有効性が損なわれて、いろいろな社会的なコストが発生するということになるのではないのかなと思います。

ここではその辺は十分に書き込まれているとは思うんですけれども、今後やるべきことで、両者を併用した場合にどのような弊害が出てくるのかということもよく検討しなければならない。それとあわせて、仮に一本化してしまったらどんな弊害が出てくるんだという観点から、プーリングを残すというのが日本の企業結合の実態の特殊性によるものでもなんでもなくて、グローバル・スタンダードとしても今の全面パーチェス法というのは禁酒法になるおそれがあるということから、経団連で大藤参事官からお話しいただいたときも、むしろこちらからもよりグローバル・スタンダード構築に向けて発信していくべきだという力強いご発言をいただいたんですけれども、私はこの公開草案に盛られた考え方を自信を持って推し進めていただきたいと思います。

以上です。

ありがとうございました。

おっしゃられる格調高いお話は全く同感でありまして、私も比較可能性といいますか、あるいは情報の信頼性という問題は、会計情報の有用性を支える一面であろうと思うんですね。不可欠な要因だけれども、一面である。同時に、ディスクロージャー制度は、資本市場という情報非対称な世界に対して経営者の持っているプライベートインフォメーションをいかにシグナルするかという役割を持っていて、そこが情報のレリバンスを支えていると思うんですね。その２つはしばしばトレード・オフの関係になる、それをどうやって調和させるかということが会計基準の一番本質的な問題でありまして、その一方の要素だけをただ声高に主張しても会計情報の有用性は高まらないだけではなくて、場合によってはディスクロージャー制度そのものの存立の基盤を失わせる可能性もあると私は考えております。

それから、せっかく葛馬委員にご発言いただいた機会でありますので、前回のこの部会で、たしかこの部会のスタンスは非常にはっきりしているんだと、つまり、ロジカルに整合的な会計基準をつくるということではなくて、ある会計基準を選択した場合の作用・副作用というものをきちんと考えてやっていくべきだということをおっしゃられました。確かに私はそれに似たようなことを申しました。ただ、私の趣旨は、論理よりも実益を優先させるということでは決してありません。そうではなくて、やはりロジックといいますか整合性は必要なんですね。

ただ、ロジックだけであるべき基準が一義的に決まるということはむしろまれなわけでありまして、理屈では事実上複数のルールのどちらにするかという決め手がないというときに、そのルールを選択した結果というものをよく考えて決めなければいけない、その場合にはむしろ一種の価値判断とか政策判断というものがかなり働いてくるということは認めざるを得ないだろうという趣旨でありますので、首尾一貫性というのは１つの大事な要件であって、それを全く無視して実益を優先しようということを申したつもりはありません。念のために申し上げておきたいと思います。

私が話すよりも格段に格調高いご助言をしていただきまして、ありがとうございます。

その点に関してもう１つだけ、私が大先生に向かって非常に素人の考えで何を言うんだということかもわかりませんけれども、今の首尾一貫性、やはりロジックも捨てられないということに関して、これも前回申し上げたことと似たようなことになるんですけれども、会計の法理といいますか原則の中に保守性の原則というのがある一方で、収益費用期間対応の原則というのがある、これは絶対に整合しない公理だと思うんですね。そもそも整合しない公理を持った体系の中で、首尾一貫性を求めるというのは土台無理な話でありまして、なぜその会計規則の中にそういうことが許されるかというと、これがそもそも物理学とか幾何学のような科学ではなくて、経営のツールというか、生活の智恵の体系化されたものだからそういうTPOに応じて許されるんだと。

生活の智恵の集大成という意味であれば「いろはかるた」がその最たるものだと思うんですけれども、この世界では、善は急げと言うかと思うと、急がば回れとも言う、そういう要するに整合しないようなことが成立し得る世界、会計というのもそういう世界ではないのか。したがって、首尾一貫性を追及するのにも自ずから限界があり──もちろんそれも必要であるけれども、やはり最終的には知性ということが非常に大きな意味を持つのではないのかなと愚考いたします。

わかりました。いずれにしても、すべて理屈でというわけにはいきませんし、すべて実益というわけにもいきませんから、そういうご趣旨と承りました。ほかにご発言はないでしょうか。

引頭委員、どうぞ。

24ページ目の参考資料のところですが、一番下の「第二のポイントは」というくだりのところですけれども、減損レビューの結論に至った理由としては、「のれん償却費の持つ意味は投資家にとって乏しい」と言い切ってますが、本当にこういうくだりがあったのかどうかですよね。現実問題として、今どんどんアメリカの企業では下方修正されておりますが、そのときに必ずプロフォーマー利益が使われていまして、これはのれん代償却前のものなんですね。ですから、実態としては確かにそのとおりだと思うんですけれども、ここでこう言い切ってしまって大丈夫でしょうか。

また、ディスクロージャーということで幾つか書いていただいたのですが、プロフォーマーという言葉を入れなくてもよいのでしょうかというその２点だけ気になったものですから。

まず前者につきましては、これはこの文章のスタンスを言っているのではなくて、アメリカなり海外なりの議論でこういうことが言われていると紹介しているくだりが、ややもするとこの文章のスタンスように誤解される面があるというご指摘かと思うんですけれども、それは最終的にもう少し文章をチェックしたいと思います。例えば「何々しているということが挙げられている」と、それだけでも随分意味は違ってきますので、そういう細かな文章のニュアンスについては、もう一遍チェックをいたします。

それから、第２点は、プロフォーマーということをわざわざ入れなくても、意味は通じるんじゃないでしょうか。

それはそのとおりですけれども、要するに、今のはやりなのはプロフォーマー利益になっているものですから、それを言いたかっただけでございますので、ディスクロージャーということだけで結構でございます。

少し考えさせてください。

どうぞ、辻山委員。

この論点整理が非常に中立的といいますか、バランスのとれた記述になっているということですが、一方では、この中に、例えば19ページののれんの会計処理等について、理論的に退けられるものと、依然として今後検討を要するものというのがありますし、それから、フレッシュ・スタート法につきましては黒川委員の感想と私のとは違うのかもしれませんが、中立的な中でも退けられている方法という読み方をしたのです。今後この論点整理の後に、例えば具体的なクライテリアの選択のところでものすごく苦労をするのかなというのが今のところの率直な感想でございます。

おっしゃるとおりで、山田委員から再三指摘がありますけれども、特にプーリングなりパーチェスなりを使い分けると考えたときの使い分けの規準ですね、そういうものをこれから詰めていく際には相当たくさんの問題が残っているはずでありまして、多分それはこれから苦労することのかなりの部分を占めているのではないかと思うんですね。

それから、フレッシュ・スタート法についての評価といいますか、この部会の評価ですが、これは前回のこの会議の内部ではほぼ確認されておりまして、ここでは基本的にフレッシュ・スタートはとっていないということなんです。とっていないけれども、しかし、実態が文字どおりの新設合併のようなフレッシュ・スタートについては、それはしようがないという感じがするんですね、ですから、それをここに書いたわけです。さっきも言いましたように、実際にこういうケースが生ずるのは文字どおりレアなケースであって、通常は余り考えられないというような理解は前回のこの部会でもあったのではないかと私は思っております。

山田委員、どうぞ。

そういうスタンスであるとすれば、17ページのあたりのフレッシュ・スタート法は、スペースを取りすぎではないかという印象は持ちます。

山田委員の感じ方には私もかなり共有するところがありまして、これを非常に心配したんです。ただ、寄せられたコメントの中に、海外でフレッシュ・スタートの議論をしているわけだから、それをちゃんと公平に紹介しないとフェアではないんじゃないかというご議論があったものですから、それならば書きましょうということで書き加えたということです。

海外では、要するに取得企業が判明しないケースはもうプーリングではなくて、フレッシュがいいのではないかという議論が出てきていますので、このあたり海外のことを考え、長めに書いた次第でございます。

長坂委員、どうぞ。

今のフレッシュ・スタート法のお話ですけれども、当社の子会社とある会社の子会社を合併させて、50％：50％のジョイントベンチャーをつくろうとしているのですが、米国基準では、どちらかを取得企業にしてパーチェスを使うことになると思うのですが、条件的にはあくまでも50：50ということでいろいろな契約を結んでいまして、全く新しい会社をつくるようなイメージでやっていたので、これはひょっとするとフレッシュ・スタート法に合うようなものなのかなと思っていました。自分の中でも結論は出ていませんが。

ご意見として承りました。ちなみに、公認会計士協会から出た分割についての研究報告だと共同新設分割のケースで、基本的にはパーチェスになっていますね。

パーチェスというか、企業結合の判断をするわけですね。その中で、判断基準に従ってパーチェスにするかプーリングにするか決まるわけです。

非常に例外的なケースでプーリングはありますけれども、基本的にパーチェスになっていて、いわゆる新設の際のフレッシュ・スタートみたいな考え方は全くとられていないわけですね。

それはないです。

もしかすると、従来の日本の実務では、完全な新設合併の場合、両方を評価替えするような方式というのはあったと思うんですね。あったけれども、しかし、今回の研究報告における共同新設分割のケースでは、これをパーチェスか例外的にプーリングにするという方式になっているわけですね。

研究報告は今の枠組みで、IAS22号の現在の形をそのまま持ってきているということで、フレッシュ・スタートはないということです。

最後の比較表のところで、のれんの有無ということですが、フレッシュ・スタートという言葉からすると、いきなりのれんがあるというのはすごく不思議で、認識しないフレッシュ・スタートもあるのではないかという気がするんですが。

前に、黒川先生のご説明の中にあったと思うんですけれども。

認識しないのはあります。両方あるということです。相互パーチェスと公正価値プーリングで。結果として認識されない場合もあると表にあって、パーチェスの方と同じ表現になっていますけれども、レベルがもしかしたら違うのかもしれない。

ここも表記を気をつけた方がいいなという気はしますね。

おおむねご発言いただけましたでしょうか。

もしご発言がなければ、本日の検討はこの辺で終了させていただきます。

それでは、本日ご検討いただきました論点整理（案）をご了承いただきまして、本日頂戴しましたご意見や、また細かい表現の修正など、今後の取り扱いにつきましては私にご一任いただきたいと思いますが、よろしゅうございましょうか。

ありがとうございました。

それでは、文章を整えまして、なるべく早い機会に公表したいと思います。また、それまでに皆様にもご送付申し上げたいと思います。

ここで、会長から一言お願いいたします。

本日も梅雨の雨の中をご参集いただきまして、どうもありがとうございます。

昨年の秋以来、この第一部会は11回開催いたしております。本日は論点整理の草案がほぼできまして、今までの努力がほぼ実りに近づいてきたという感じがいたします。本日もこの草案につきましていろいろ貴重なご意見をいただきまして、本当にありがとうございました。

今、第一部会長が申し上げましたように、さらにこれにご意見を加味いたしまして、公表できるようなものにまとめ上げていくことになるかと思います。その後のプロセスは、一般に公表されますと各界からご意見をいただきまして、それを反映させて基準に煮詰めていくという手続きを踏んでまいります。

夏休みという言い方は不謹慎かもしれませんけれども、きょうのこの審議の後はしばらく召集がかからないのではないかと思いますけれども、皆様もひとつその間に浩然の気を養っていただきまして、秋からの審議に備えていただきたいと思います。

本当に長い間どうもありがとうございました。今後ともよろしくお願いいたします。

今、会長からもお話がありましたけれども、今後の予定について申し上げますが、論点整理について２カ月程度のコメント期間を設け、各界からのご意見を承るということにいたします。コメント期間終了後に審議を再開いたしたいと思いますので、よろしくお願いいたします。

次回の部会の詳細につきましては、時期が近づきましたら事務局から改めてご連絡申し上げます。

予定の時間には早いようですけれども、本日の部会はこれで終了させていただきます。

最後になりましたけれども、委員の皆様方には毎回真剣にご審議いただきまして、まことにありがとうございました。

本日はこれで散会させていただきます。