企業会計審議会 第42回監査部会議事録
１．日時：平成30年４月24日（火）10時00分～12時00分
２．場所：中央合同庁舎第７号館 13階 金融庁共用第一特別会議室
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○伊豫田部会長
定刻まで若干時間がございますが、皆様おそろいのようでございますので、これより企業会計審議会第４２回監査部会を開催いたします。皆様にはご多忙の中ご参集いただきまして、誠にありがとうございます。
本日は、事務局におきまして、これまでの当部会でのご審議を踏まえまして、監査基準改訂の公開草案の原案を準備いたしましたので、まず事務局からその内容についての説明を行いまして、その後、委員の皆様からこれに対するご質問、ご意見を伺うことにしたいと思います。
まずは、事務局より本日の配付資料の確認をお願いいたします。
○田原企業開示課長
それでは、お手元の資料をご確認いただけますでしょうか。本日は、公開草案原案として資料２点、参考資料として資料４点を配付しております。
まず資料１、監査基準改訂についての意見書、いわゆる監査基準の前文でございます。それから、資料２が監査基準本文の改訂の案でございます。この１と２を合わせまして公開草案原案としておりまして、後日、これら２点をパブリックコメントの対象としたいと考えているところでございます。
続きまして、本日の論点に関する参考資料といたしまして、まず資料３の「主要な監査上の検討事項」の適用に関する取扱いがございます。また、同じく参考資料といたしまして、「その他の記載内容」に関連する資料４－１、４－２、４－３がございます。したがいまして６点ということになります。お手元に不足がございましたら、お知らせいただければと存じます。
○伊豫田部会長
ありがとうございました。
それでは、続きまして、事務局から資料の説明をお願いいたします。
○田原企業開示課長
それでは、順次お手元の資料につきましてご説明を差し上げます。まず資料１でございます。監査基準の改訂について（公開草案）ということでございます。こちらにつきましては、経緯などにつきましてご説明をさせていただく形になります。
まず１ページ目、経緯でございます。近時、我が国で、不正会計事案などを契機といたしまして監査の信頼性が改めて問われている状況にあるという中で、財務諸表利用者に対する監査に関する情報提供を充実させる必要性が指摘されているということでございます。国際的には「主要な監査上の検討事項」という事項につきまして、監査報告書に記載するという改訂が行われてきているところでございます。
この記載は、監査人が実施した監査の透明性を向上させ、監査報告書の情報価値を高めるということに意義があります。これによりまして、財務諸表利用者などが監査の品質を評価するための情報が提供される、経営者との対話が促進される、効果的な監査の実施につながるといったメリットが指摘されているということでございます。こういった点につきまして記載をさせていただいております。
１ページおめくりいただきまして、２ページでございますが、主な改訂点とその考え方について説明をしているものでございます。２つに分かれておりまして、１点目が「主要な監査上の検討事項」、２点目が報告基準に関わるその他の改訂事項に関するものでございます。
「主要な監査上の検討事項」についてでございます。まず（１）監査報告書における位置付けということでございます。これまでご議論いただきました内容について記載をさせていただいておりますけれども、「主要な監査上の検討事項」の記載自体は、監査報告書における監査意見の位置付けを変更するものではないということで、その記載については監査意見と明確に区別しなければならないということを明確にしているものでございます。
２点目が、「主要な監査上の検討事項」の決定でございます。その決定に当たりましては、監査の過程で監査人が監査役と協議した事項の中から、特別な検討を必要とするリスクが識別された事項、又は重要な虚偽表示のリスクが高いと評価された事項、見積りの不確実性が高いと識別された事項を含め、経営者の重要な判断を伴う事項に対する監査人の判断の程度、当年度において発生した重要な事象又は取引が監査に与える影響などを考慮した上で、特に注意を払った事項を決定し、その中からさらに、当年度の財務諸表の監査において、職業的専門家として特に重要であると判断した事項を絞り込んで、「主要な監査上の検討事項」として決定するということでございます。
そういった議論をいただきましたので、それにつきまして記載をしております。
３点目が「主要な監査上の検討事項」の記載でございます。１ページおめくりいただきまして、「主要な監査上の検討事項」の内容、そう決定した理由、監査人の対応につきまして記載をいただくということでございますので、そちらについて記載をさせていただいております。
４点目が無限定適正意見以外の場合の取扱いでございます。不適正意見の場合につきましては、当該理由以外の事項を「主要な監査上の検討事項」として記載する場合には、根拠区分に記載すべき内容と明確に区別しなければならない。また、意見不表明の場合につきましては、財務諸表全体に対する意見表明のための基礎を得ることができていないということでございますので、それにもかかわらず「主要な監査上の検討事項」を記載すると、当該部分については、部分的に保証しているような印象を与える可能性があるというご指摘がありましたことから、「主要な監査上の検討事項」は記載しないことが適当であると記載させていただいております。
それから、企業による開示との関係につきましても、これまでご議論を頂戴いたしまして、企業に関する情報を開示する責任は経営者にございまして、この「主要な監査上の検討事項」の記載は、これを代替するものではないということでございます。したがいまして、監査人が、企業に関する未公表の情報を「主要な監査上の検討事項」に含める必要があると判断した場合には、経営者、監査役と協議を行うということが適当ということでございます。
監査人が追加的な情報開示を促してもなお経営者が情報を開示しないというご判断をされる場合については、監査人が正当な注意を払って、職業的専門家としての判断において、当該情報を「主要な監査上の検討事項」に含めることは、監査基準上の守秘義務が解除される正当な理由に該当するのではないかということでございます。
１ページおめくりいただきまして、その際の考え方などにつきまして意見をいただきましたので、２段落にわたりましてそれについて記載をさせていただいております。
４ページ中ほどの報告基準に関わるその他の改訂事項でございます。今回の「主要な監査上の検討事項」についてのご議論をいただいたものに関連して、この記載以外にも、国際的に議論が行われている監査基準の改訂というものがございますので、こちらについても今回ご議論いただいた範囲の中で改訂を行うということを考えているものでございます。
（１）が監査報告書の記載区分等ということでございます。まず、監査人のご意見につきましては、監査報告書の冒頭に記載するということ、それから、経営者の責任につきましては、経営者及び監査役等の責任に変更し、監査役等の財務報告に関する責任を記載するということについてご議論をいただいて、ほぼ合意を得たかと考えましたので、まずこれについて記載させていただいております。
また、（２）の継続企業の前提に関する事項につきましても、評価と開示に関する経営者と監査人の対応についてより明確にしていくという観点から、独立した区分を設けて継続企業の前提に関する事項を記載することとするという、国際的な監査基準の改訂についてご議論をいただき、これについてほぼご了解いただいたかと思いますので、こういう形で書かせていただいております。
１ページおめくりいただきまして、その際の経営者、監査人の責任についても記載内容に追加するということでございます。
最後に中ほど、実施時期でございます。「主要な監査上の検討事項」につきましては、平成３３年３月決算に係る財務諸表の監査から適用することにしてはいかがかというふうに考えております。ただし、平成３２年３月決算に係る財務諸表の監査から適用することを妨げないという形ではいかがかということでございます。
また、報告基準に関わるその他の改訂事項につきましても、同様に平成３２年３月決算ということで、同様というのは、改訂監査基準の適用する任意適用の時期に合わせる形で適用するという形で、案を作成させていただいております。
３、４につきましては、今回の基準改訂に伴います行政側、それから日本公認会計士協会におかれてご対応いただく事項について、記載をさせていただいているものでございます。
以上、資料１につきましてご説明を申し上げました。
続きまして、資料２監査基準の改訂（案）につきましてご説明を申し上げます。５ページをおめくりいただけますでしょうか。まず、先ほどもご説明させていただきました監査報告書の記載区分についての改訂でございます。記載区分につきましては、継続企業の前提に関する区分、それから、今回の「主要な監査上の検討事項」に関する区分等を設けますので、それに伴います変更につきまして、漢数字のところで記載させていただいているものでございます。また、記載の順序が変更になりますことから、それに伴う技術的な変更も２の中には含まれてございます。
次は、５ページの下から、無限定適正意見の記載事項ということでございます。次のページ、順番の入れかえに伴います変更ということで、（１）が監査人の意見、（２）が意見の根拠、（３）が経営者及び監査役等の責任、（４）が監査人の責任ということで、この順番で記載していただくという案になってございます。基本的には、順番の入れかえということでございますけれども、先ほど申し上げました経営者及び監査役の責任について明確化した点につきましては、（３）、（４）の中に入っているということでございます。
それから、６ページの下の四、五の変更は、今回、意見の根拠の区分というのが設けられますことから、それにつきましての技術的な修正ということでございます。
それから、７ページの六の中の継続企業の前提でございます。現在、追記という形になっておりますが、今回の改訂に伴いまして別に区分を設けて記載をするという形になりますので、記載という形に変えさせていただいております。
１ページおめくりいただきまして、「主要な監査上の検討事項」でございます。１といたしまして、監査人は、監査の過程で監査役等と協議した事項の中から特に注意を払った事項を決定した上で、その中からさらに、当年度の財務諸表の監査において、職業的専門家として特に重要であると判断した事項を「主要な監査上の検討事項」として決定しなければならない。
それから、２といたしまして、監査人は、「主要な監査上の検討事項」として決定した事項について、関連する財務諸表における開示がある場合には当該開示への参照を付した上で、主要な監査上の検討事項の内容、監査人が主要な監査上の検討事項であると決定した理由及び監査における監査人の対応を監査報告書に記載しなければならい。ただし、意見を表明しない場合には記載しないものとするという形で、案を作成させていただいているところでございます。
その下に、「その他の記載内容」とございますが、こちらにつきましても今回ご議論をいただいたわけですが、今回の取扱いにつきましては、後ほど別の資料でご説明をさせていただければと存じます。
以上、資料２のご説明になります。
続きまして、資料３をご覧いただけますでしょうか。こちらにつきましては、今回の「主要な監査上の検討事項」の適用に関しまして、何点か取扱いについての考え方をまとめさせていただいた資料でございます。
まず、１の適用範囲でございます。（１）「主要な監査上の検討事項」の記載を求める監査報告書の範囲でございます。どのような企業の監査報告書を適用範囲とするかということでございますが、金商法に基づいて開示を行われている企業の中で、非上場企業のうち資本金５億円未満又は売上高１０億円未満かつ負債総額２００億円未満の企業は除く財務諸表の監査報告書に記載を求めるということにしてはどうかということでございます。
こちらにつきましては、不正リスク対応基準と同様の範囲になっているということでございます。こちらにつきましては、監査証明府令で定めていくということになろうかと存じます。
（２）の会社法上の監査報告書における取扱いでございます。この点につきましてもご議論を頂戴したところでございます。株主等と企業との対話の実効性を高めるという観点からは、株主総会前に「主要な監査上の検討事項」が提供されることが望ましいというご意見を頂戴しました。また、金商法に基づく監査と会社法に基づく監査は実務上一体として実施されておりますので、双方の監査報告書において「主要な監査上の検討事項」に記載すべきとの指摘も頂戴したところでございます。
一方で、適用当初におきましては、記載内容についての監査人と企業の調整に一定の時間を要することが想定されますことから、現行実務のスケジュールを前提とすると、適用当初に会社法上の監査報告書に記載するというのは課題が多いのではないかというご指摘も頂戴したわけでございます。
したがいまして、今回は当面、金商法上の監査報告書においてのみ記載を求めることとしてはどうかということで、その旨記載をさせていただいているところでございます。
（３）でございます。個別財務諸表に係る監査報告書にＫＡＭを記載するかにつきましても議論を頂戴いたしました。金商法に基づく監査におきましては、連結財務諸表の監査報告書と個別財務諸表の監査報告書を作成する場合に、ともに「主要な監査上の検討事項」の記載を求めることが適当ではないかということで、その旨記載をさせていただいているところでございます。
なお、その際、連結財務諸表の監査報告書に同一内容の「主要な監査上の検討事項」が記載されている場合には、個別財務諸表の監査報告書に当該事項を記載することは省略することができると考えられますので、その点についても、ここで考え方を整理させていただければと存じます。
１ページおめくりいただきまして、２の適用時期でございます。適用時期につきましては、先ほど公開草案の中で、平成３３年３月の財務諸表の監査から強制適用ということにつきましては案としてご説明を差し上げたわけでございますが、「主要な監査上の検討事項」を導入するに際しまして、監査に関する情報提供を早期に充実させていくという観点、また、実務を積み上げていくことによって円滑な導入を図るという観点からは、平成３３年３月に対象となる全ての上場企業が一斉に入れるのではなく、一部の企業が先立って導入するということに意義があるのではないかというご議論を頂戴したところでございます。
したがいまして、そういった早期導入ということをすることができる企業におかれましては、できるだけ平成３２年３月決算の監査から導入いただくということを、東京証券取引所、それから日本公認会計士協会など、関係機関で取り組まれるということが望ましいのではないかということでございます。
対象となる企業でございますが、そういった企業ということになりますと、おそらく東証一部上場企業の中からということになろうかと思いますので、特にということで、特に東証一部上場企業についてはという形で記載をさせていただいておりますが、もとより、これ以外の上場企業におかれても、そういった意欲をお持ちの企業におかれては、取組みをいただくということは大変よろしいことかと思いますので、こういう形で適用時期について考え方を整理させていただければということで、記載させていただいているところでございます。
以上、「主要な監査上の検討事項」の適用に関する取扱いについて、資料３のご説明でございます。
最後に、資料４「その他の記載内容」についてご説明させていただきます。先ほども少しご説明を差し上げましたが、現行の我が国の監査基準におきましては、監査した財務諸表を含む開示書類における財務諸表の表示と「その他の記載内容」に重要な相違がある場合には、監査報告書にその内容を追記することが求められております。この点については、国際監査基準で見直しが行われている状況にございます。
この点については、この監査部会の場でも少しご議論をいただいたわけでございます。具体的な国際監査基準の変更、改訂点でございますが、財務諸表の表示に加えて、監査人が監査の過程で得た知識と、「その他の記載内容」との間に重要な相違があるというふうに検討を行って、監査報告書に独立した区分を設けてその結果を記載するという改訂でございます。
その趣旨については、ＩＡＡＳＢ（国際監査・保証基準審議会）は、この監査済財務諸表を含む文書に含まれるさまざまな「その他の記載内容」の伝達・提供というというものを考慮した上で、「その他の記載内容」に関する監査人の適切な責任を特定することによって、国際監査基準が引き続き財務諸表の信頼性向上に貢献することを確保するというご説明をされていると承知をいたしております。
これまでのこの当部会のご審議においては、この監査基準の改訂につきまして、非財務情報の重要性が高まる中で、監査人が、「その他の記載内容」について検討いただくと。具体的には、財務諸表の表示のほかに、監査の過程で得た知識にも照らして検討をいただくということは、財務諸表の信頼性を高めるということが国際監査基準上は目的なわけですが、非財務情報に対する信頼性を高める反射的効果があるということで、望ましいのではないかというご指摘を頂戴しました。
あるいは、この改訂自体によって追加的な監査手続を要求するものではないので、実務への影響は軽微ではないかというご指摘も頂戴したところでございます。
一方で、監査意見の対象はあくまで財務諸表ですので、今回の改訂によって、非財務情報について監査人の方々がどういう責任を負うことになるのかということについては、よく検討していかないといけないのではないかというご意見も頂戴いたしました。それから、監査意見の対象ではない非財務情報につきまして、監査報告書の記載内容に含めるべきではないというご意見も頂戴いたしたところでございます。
したがいまして、本件につきましては、監査人の方々がどういった責任を負うのか、また、「その他の記載内容」について、どういったことを目的として、どういったベネフィットがあるかということについて、引き続き検討していく必要があるのではないかと考えているところでございます。
したがいまして、今回の監査基準の改訂には本件は含めず、引き続き検討を行うこととしてはどうかと考えているところでございますので、この点について、資料４－１として準備をさせていただいて、本日、ご指摘を頂戴できればと考えてございます。
なお、附属で資料４－２、こちらはＩＡＡＳＢで作成されましたＩＳＡ７２０その他の記載内容に関する監査人の責任の改訂案のレジュメということになってございます。
それから、資料４－３でございますけれども、米国における監査基準における「その他の記載内容」についての議論がございます。米国のほうでも、実務的にはＩＳＡ７２０と同じようなことが行われているというご指摘を頂戴しておりますが、監査基準ベースでは現在の日本基準と同じような規定となっているということでございます。現在、米国のほうで見直しについて議論があるわけですが、現時点ではまだ検討中ということになってございまして、そちらをご紹介する資料ということでございます。
以上、資料１から４のご説明を差し上げました。ご議論、よろしくお願いいたします。
○伊豫田部会長
それでは、ただいまご説明いただきました内容、特に「主要な監査上の検討事項」の適用に関する取扱い、それから、「その他の記載内容」といった論点に関しまして、皆様のご意見を頂戴したいと思います。
水口委員、お願いします。
○水口委員
ありがとうございます。まず、「主要な監査上の検討事項」の適用に関する取扱いについてということで、資料３のところでいろいろご説明いただいたところでありますが、３つの意見です。
１点目です。会社法上の監査報告書においても、「主要な監査上の検討事項」の提供を求めたいところではありますが、一方で、調整に一定の時間を要することが想定されるということは認識しております。したがって、将来に向けて、会社法に基づく開示という観点からも、「主要な監査上の検討事項」の開示の事例が積み重ねられていくことを期待しております。
２点目、「主要な監査上の検討事項」の適用時期についてです。ここでお示しいただいたものは、いろいろな観点からのハードルについて考察を積み重ねた結果であろうと推察しております。そうした認識はあるものの、早期適用に大いに期待するところであり、早期適用を行う企業を利用者としては高く評価していきたいと思っております。早期適用を行いたいと思う企業が、遅延なく早期適用ができるような体制整備をお願いしたいと思っております。
それから、以前も申し上げましたように、導入時期はできるだけ可能な範囲で、主要な資本市場と整合的な時期として、グローバルに整合的に監査の深度を高めていくような推進力を持った施策をとっていくことが妥当だと考えております。財務諸表利用者としては、ＫＡＭ導入に際して早々と完璧な状況を整備することを求めるというよりは、早期のＫＡＭ導入に加えて、段階的なＫＡＭの精度の向上に向けたＰＤＣＡサイクルを視野に入れることが望ましいと考えていることを、繰り返させていただきます。
３点目、最後になりますが、「その他の記載内容」についてです。国際化、経済取引の複雑化、専門化が進展して、会計上の見積りに関わる不確実性が高まっている中で、財務諸表の信頼性の確保、向上、また監査の透明性の向上を視野に入れるということは非常に意味があると思っております。そういったことを視野に入れる形で、財務諸表の表示に加えて、監査人が、監査の過程で得た知識と「その他の記載内容」との間の整合性について検討を行って、監査で得た知識と「その他の記載内容」との差異というものがあるかどうかについて独立した区分を設けて、その結果を記載することは妥当だと考えております。
先ほど財務諸表の信頼性確保のお話などが出ましたが、財務諸表利用者は企業の事業モデル、それからリスク・エクスポージャー、不確実性に関する説明などの定性的な情報をより求めている局面にあると考えております。利用者は、財務諸表の複雑な分析においてよりよい理解に役立つ情報を探していて、これらの情報をますます重視するようになってきており、こうした監査人の知見を活用した記述は大いに歓迎いたします。
こうした利用者の声というのは、ＩＡＡＳＢの国際監査基準の改訂の背景としても認識されているところであると思っておりますので、こうした独立した区分における記述に係る検討を引き続き進めていただければと思っております。以上です。
○伊豫田部会長
大瀧委員、どうぞ。
○大瀧委員
ありがとうございます。私も、財務諸表利用者の立場から、資料３、資料４のそれぞれの論点について申し上げます。
まず、資料３（１）のＫＡＭの対象会社につきましては、不正リスク対応基準との平仄を図り、主として金商法適用会社とすることについては同意いたします。
次に、金商法の監査報告書のみとするご提案についてですが、今回、適用当初の実務上の理由等を勘案されたと理解しております。私は、監査報告書の透明化はコーポレートガバナンスの深化の１つであって、守りのガバナンスである会計監査についても、ＫＡＭが記載された監査報告書を軸に株主とのコミュニケーションが活性化するよう、株主総会前に監査報告書を検討できる仕組みを整備する必要があると思います。そのため、今後、適切な時期に速やかに会社法監査報告書の導入に向けての議論が再開されることを期待しております。
次に、個別財務諸表や意見不表明の取扱いについては同意いたします。
適用時期及び早期適用の措置についてですが、今回ご提案の適用時期についても実務を考慮されていると理解しております。利用者としましては、これ以上遅れることについては、米国に対して遅れをとることになりますので、国際比較の観点からご提案の年度でお願いできればと思っております。
また、早期適用についてですけれども、意欲ある企業については利用者としましては前向きに評価していきたいですし、企業におかれましては積極的に取り組んでいただきたいと考えております。そこで１つ確認したい事項がございます。今回、監査基準の改訂が予定されておりますけれども、企業が会社法監査報告書について早期適用も含め、任意で適用できるかについて確認させてください。
最後に、資料４の「その他の記載内容」につきましては、もう少し検討が必要ではないかと考えております。以上でございます。
○伊豫田部会長
今の点に関しまして、法務省の竹林幹事、よろしくお願いします。
○竹林幹事
私どもといたしましては、会社法上の会計監査報告書にＫＡＭを任意で記載いただくことについては差し支えないと考えております。以上でございます。
○伊豫田部会長
ご意見、ほかにございませんでしょうか。今給黎委員、どうぞ。
○今給黎委員
日立製作所の今給黎でございます。ご説明ありがとうございます。資料３「主要な監査上の検討事項の適用に関する取扱いについて」のほうから順に少しコメントをさせていただきたいと思います。
まず、１「適用範囲」で、監査報告書の範囲でございますけれども、お示しいただきました金商法のみとするということに同意いたします。（３）の個別財務諸表につきましては、連単で同一内容については「記載を省略」とありますけれども、弊社の場合、親会社と子会社で事業内容が異なりますので若干気になるところでございます。投資判断につきましては連結主体でございますし、単体簡素化の動きも継続的にある中で、あえてこの個別財務諸表の継続的なＫＡＭの有用性が本当にあるのかどうか、投資家の方々に全て見ていただいて評価いただけるのか、疑問でありまして、グローバルベースでも連結のＫＡＭが主流かと思いますので、ＫＡＭは連結のみとして、単体財務諸表のＫＡＭ記載については不要とすべきと考えます。
次の２の適用時期につきましては、「東証一部上場企業についてはできるだけ２０１９年度から早期適用」ということで、微妙な表現でございますけれども、東証、日本公認会計士協会の要請となりますと重く受けとめる企業もあるかと思います。東証一部だけでも２,０００社強で相当数ございますし、個々の企業と監査法人の十分な検証準備状況を踏まえた上で、各社と監査人の任意で個々に判断していくものと基本的に認識いたしました。仮にこの２０１９年度早期適用を本番といたしますと、実務的にはその前年に事前演習といいますか、ドライランのようなことを行うかと思います。そういたしますと、この２０１８年度の監査計画の段階から、既に監査人、監査役、企業の間で一定のＫＡＭのレベル感のコンセンサスを持って事前演習に臨まなければなりませんが、現時点では欧州事例、日本公認会計士協会の試行結果しかないということで、まだ判断材料が少なく、あと数カ月で関係者が共有するというのはなかなか難しいのではないかと思いますので、あくまでも個々の事情を通じて監査人との協議を通して判断するという、相当の自由度を持った「早期適用への期待」ということで、ぜひお願いいたします。
適用時期につきましては、米国上場企業もございますので、海外市場でのＫＡＭにあわせた前倒し任意適用、これはぜひ認めていただきたくよろしくお願いいたします。
それから資料４－１「その他の記載内容について」でございます。国際監査基準との平仄は理解いたしますが、まだＩＳＡ７２０も始まったばかりですし、我が国固有の会社法、金商法の法制度のもとで、非財務情報を中心とした「その他の記載内容」のコメントは、監査報告書としては現場としては非常に重く受けとめると思われます。追加手続なども想定されますし、監査人の責任そのものも曖昧ではないかと思います。また米国でもまだ慎重な議論が行われておりまして、金融審議会でも非財務情報の開示についての議論が継続的に行われておりますので、そうした議論の結果を踏まえて、十分に議論を尽くして判断すべきと考えますので、拙速な導入ということではなくて、今回改訂には含めず引き続き検討を行うということに賛同いたします。
あと、資料１の「監査基準の改訂について」の公開草案で数点よろしいでしょうか。最初の１ページの下の黒丸１つ目の「財務諸表利用者や監査役等が監査の品質を評価するための情報が提供される」という表記につきまして、若干細かい話ではございますが、ＫＡＭの手続としては、監査人と監査役の協議の中から監査の過程で監査役と連携して絞り込んで決定していくというプロセスになるかと思いますので、監査品質の評価という言葉もございますけれども、ＫＡＭとして利用者と監査役が並列で記載されますと、実務感覚として違和感がありますので、もし何かご趣旨がございましたら、少し補足いただければと思います。
それから、３ページの（５）の企業による開示との関係ですが、企業の未公表情報のＫＡＭの開示につきましては、まずは、追加の開示を促すということの議論を尽くすことが重要だと思います。それでもなお企業が情報開示しない場合に監査人があえてＫＡＭを記載するという事例は極めてまれだと思うんですけれども、少し書きぶりがぎらぎらしているといいますか、やや誤解を与えるように思いますので、このあたり、少し国際監査基準やＰＣＡＯＢの取扱いなどを踏まえた上で整理いただいて、文言をご検討いただければと思います。
４ページの２の「報告基準に関わるその他の改訂事項について」のなお書きのところで、「中間監査基準及び四半期レビュー基準の改訂は今後検討することが必要である」との記載がございます。この記載につきましては、今回の検討は年度が対象という意味と理解しておりますけれども、今回のＫＡＭの議論を通じまして、我が国の監査をめぐるさまざまな制度の固有性を改めて認識したわけでございます。四半期レビューや、金融業界の中間監査などもございますが、期中の監査のあり方について、デジタル環境なども進化してまいりましたし、諸外国の制度を含めて、改めて全体感を整理していただきたいということで、見直しの検討をぜひ引き続きよろしくお願いいたします。以上でございます。
○伊豫田部会長
ほか、いかがでしょうか。弥永委員、よろしくお願いします。
○弥永委員
ありがとうございます。３点ほど発言させていただきたいと思います。まず第１点は、適用時期についてなのですけれども、既に監査人と監査役等との間では十分なコミュニケーションがされているという前提からは、このご提案の時期が適切であり、遅くともこの時期には適用していただくということが適切なのではないかと思われます。これよりも遅らせるという合理的な理由は、なかなか見つけられないのではないかという個人的な感想を持ちました。
その上で、早期適用を認めるとし、法務省のご解釈のように、会社法上の会計監査報告書には記載できると考えれば、十分な柔軟さは得られると考えました。
２点目ですが「その他の記載内容」。こちらは、私も十分な検討さえ尽くすことができれば、できるだけ早く、これを監査報告書に書いていただくことは非常によいことだと考えております。けれども、法律をわずかですがかじっている者の立場からすると、実はこの「その他の記載内容」を記載すること、要求することには、慎重な検討が必要なのではないかと感じられるのです。慎重と申しましても、記載を要求することに対して否定的という意味ではございませんで、十分に問題点を潰す必要があるという趣旨です。
すなわち、１つは、報告すべき事項はないという記載をするということと、監査意見の対象ではないという位置付けを与えることと、この関係を何か紛争が起きたときに、裁判所などに実は十分に理解してもらえるかということについて、私には結構これは難しいところがあるではないかと思われるのです。報告すべき事項がないということの法的な意味合いが、どのようなものなのかということが非常に気になります。この点において、検討を続けていただくことに意味があると思います。
もう１つは、現在の会社法、すなわち、平成１７年会社法のもとで、会計監査人の方は計算書類、附属明細書という財務情報に特化していただくことを、非常に明確化したという経緯でございます。そこで、これとの関係でも、会計監査人が、これは会社法との関係での議論ですけれども、「その他の記載内容」の虚偽記載との関連で、何ができるのか、どのような場合に責任を負う可能性があるかという点での不安定さが生じ得ます。一定の記載をしなければいけないとなれば、やはり、監査人の方としては、おそらくそれなりの監査手続、厳密には監査手続とは呼ばないのでしょうけれども、手続を踏もうとすると予想されます。これを現在の会社法の下での整理とどのように整合させることができるかというような問題がありますので、この点からも、かなり丁寧に議論する必要があると思います。したがって、事務局のご提案、すなわち、今回はとりあえず見送って、今後検討するということに賛成させていただきたいと思います。
最後に、第３点ですけれども、非常に細かい点で恐縮ですが、資料１の３ページの下から２行目のところです。ここでは、おそらく事務局で非常に慎重な検討をされて、この文言を選ばれているのだと思うのです。けれども、我が国の場合、やはり、守秘義務は、公認会計士法が課している面があります。そこで、わざわざ監査基準上のと表現してしまうと、何か違う意味を持たせることを意図しているかのように、一見見えてしまうかもしれません。これが１つ気になります。
それから、もう一つは、公認会計士法上、守秘義務が課されているというシチュエーションのもとで監査基準上の守秘義務、既に書き込まれているわけですが、両者の関係はどのような関係なのだろうかという解釈をまたさらにしなければいけなくなるということもあります。適切な表現を選ぶことは、なかなか難しいとは思いますけれども、もうちょっとざっくりした表現でも、例えば監査人の守秘義務とか、あるいは余りにもざっくりしているかもしれませんけれども、守秘義務というように、修飾語なしに表現するとかを検討してもよいかもしれません、法律をかじっている人間は、得てして、ちょっとした文言に過剰に反応することがあるので、ぜひ検討していただければと思います。
○伊豫田部会長
ほか、いかがでしょうか。初川委員、お願いします。
○初川委員
ありがとうございます。今回いただきましたこの公開草案の中身につきましては、基本的には賛成の立場でございます。その上で、このようにまとめていただいたものを見てみますと、先ほども別の委員の方からもご指摘がありましたが、実務上難しい状況が生ずる可能性があるとすれば、やはり公開草案の３ページの（５）、「主要な監査上の検討事項」と企業による開示との関係というところではないかと思います。
ＫＡＭに未公開の情報を含める必要があると監査人が判断したけれども、企業側は追加的開示を行わないというケースも出てくるかと思います。そのような場合、４ページの第２パラグラフで書いていただいたことが非常に大切になってくると思っております。ＫＡＭの記載はあくまで監査に関する情報を提供することにあることから、企業に関する未公開の情報を不適切に提供することとならないよう留意する必要があると。この点は、実務上非常に重要なことではないかと思っております。
公開草案の最後にも書いてございますけれども、今回この改訂が行われた後には、実務指針は日本公認会計士協会で作成していただくことになると理解しておりますが、指針の作成に当たってはこの点を十分に留意していただければありがたいと思っております。できれば潜在的な違法行為でありますとか、潜在的な偶発損失、それから訴訟損失の可能性、さらには税務調査による追徴の可能性、こういった事項に関するＫＡＭの記載について、何らかのガイドラインが出されることを期待しております。
それから、もう一点、「その他の記載内容」に関する監査報告書の記載についてですが、私も、今回はこのテーマは切り離して、まずＫＡＭの制度を導入するということを先行するのがよろしいのではないかと思います。
ただ、その他の記載に対する監査人の関与ということに関しましては非常に重要な事項だと思いますし、監査人の役割、要求される手続、監査人の責任等に関する議論とあわせて、いわゆるＭＤ＆Ａの部分をどういうふうに充実していくか、これは企業側の話になりますが、そういう議論とあわせてしっかりと時間をとって検討した上で、監査報告書の記載についても検討を進めればよろしいのではないかと思います。以上です。
○伊豫田部会長
ほか、いかがでしょうか。紙谷委員、お願いします。
○紙谷委員
ありがとうございます。まず資料１についてですが、こちらについてはこれまでの議論がよく取りまとめられているものと考えております。感想としましては、初川委員のご意見に近いのですけれども、３ページの上から８行目あたりにある、当該財務諸表の監査に固有の情報を記載するということと、（５）にあります未公表の情報についてどのように対応するかということのバランスをどうとっていくのかが難しいと感じています。できるだけ固有のものを書こうとすればするほど未公表のものが増えてくる可能性がありますので、このあたりを被監査会社の皆様とよく意見交換しながらバランスをとっていくのが重要だと考えております。
また、適用時期につきましては、国際的な流れ及び十分な準備期間の確保という観点から合理的に設定されているのではないかと思っております。
あと、資料３につきましても、これまでの意見がよく取りまとめられていると考えております。金商法対象企業について、当面、金商法上の監査報告書においてのみＫＡＭを記載するという点に賛同したいと思っております。
早期適用につきましても、被監査会社の皆様とよく意見交換しながら、どのタイミングでどう適用していくかということを十分議論していきたいと思っております。
ＩＳＡ７２０につきましては、まだ議論が尽くされていない状況と認識しております。これまで日本の監査基準は国際監査基準とコンバージェンスしており、同等性を確保する観点からは入れるのが望ましいと思っておりますが、議論が尽くされていない状況であるため、今回、公開草案に含めないということに賛同したいと思います。以上でございます。
○伊豫田部会長
ありがとうございました。中西委員、お願いします。
○中西委員
弁護士の中西でございます。今回の草案などをいただきましたところにつきましては、概ね賛成ということで考えております。実際、今までの監査人との対話というのを、監査役や監査等委員などをやっている場合につきましても、特段負担が増えるものではないだろうというところにまとまっております。実際に何か起こったときには、個別にこのＫＡＭに関する責任が取り沙汰されるというよりは、そもそも粉飾とか、そういった問題が起きるということも十分あり得るので、このＫＡＭ自身の責任が個別に問われることは、この範囲であればないだろうと、こう理解している次第でございます。
ただ、若干、資料１の頭のところでご指摘させていただきたいのですが、１ページの下から７行目の、今給黎委員がおっしゃられました、監査の品質を評価するための情報が提供されることとありますが、通常の監査役や監査等委員と会計監査人との対話の中で情報は提供されていると。提供された情報が監査報告書に記載されるかという問題と、私は理解しております。そこは、別にもう受け取っている情報なので、改めて新しい情報が来るわけではないと理解しております。
また、同じページの下から３行目のところで、監査人と監査役等の間のコミュニケーションをさらに充実させることを通じというのは、これは普段から意識している監査役や監査等委員にとって問題なくて、そこが若干不足している方は頑張ってくださいという励ましと理解させていただいております。
また、法的問題になりやすい守秘義務のことにつきましても、いきなり監査人と会社の意見が違った意見が出るのではなく、きちんと協議をした上でということが明確にされているところで、私としましてもこちらで妥当ではないかと思います。ただ、この企業と監査人の意見が最終的に相違した場合につきましては、投資家というのは個人もそうなんですけれども、対立したまま溝が埋まらなかったということは、貴重な投資情報として出る以上、これが隠れてしまっては困るということで、これは守秘義務は解除されるという扱いでもよろしいかと思います。
次、適用範囲につきましては、まずは中小の非上場企業の免除ということにつきましても、これはやはり個々の企業の負担感がありますと妥当ではありますし、上場準備に向かっていく会社であれば、任意に自分たちがやっていくことは妨げないということで、これも妥当かと思います。
最後に会社法との関係のところで、先ほど法務省の幹事から、任意適用は妨げないとおっしゃられましたけれども、ここで公表する中の文書のどこかに、ここはできれば盛り込んでいただければと。もし入ってきたときにびっくりして、こんなことを書くのかと言われたときに、会計監査人のほうが任意に開示してきたことについて、これをわざわざ削って出せというのもなかなか言いにくいことでもあります。株主の議決権行使にとって有用かもしれないと言われているのであれば、やはりこれを削るというのはマイナスにしかならないと思いますので、任意適用につきましては、できれば差し支えないの一言なども書いていただけると大変ありがたいなと思っております。以上でございます。
○伊豫田部会長
ありがとうございました。ほか、いかがでしょうか。岡田委員、お願いします。
○岡田委員
今回提示されました公開草案については、今までの議論をよくまとめていただいており、ＫＡＭをスムーズに導入するためには、今回の案でよろしいのではないかと思います。
その前提で、何点かコメントさせていただきます。
１点目は、会社法での取扱いです。先ほど法務省の幹事の方から任意適用を妨げないというご説明がありましたが、この点について、現状の会社法上の開示がＫＡＭに対応できるのか、という問題があると考えています。資料１（公開草案）に『監査人による「主要な監査上の検討事項」の記載は、経営者による開示を代替するものではない』と明記されていますが、事業報告の会社法による開示は有報の開示内容より開示が少ない可能性があります。この観点からは、まず会社法と金商法の開示を近づける、あるいは、統一していくという取組みを推進いただくことが、会社法へのスムーズなＫＡＭ導入につながるのではないかと思います。
２点目は、先ほど今給黎委員からもご指摘のありました、公開草案、資料１の１ページの『財務諸表利用者や監査役等が監査の品質を評価するための情報が提供されること』についてです。監査役の立場から申しますと、監査報告書が書かれる前に、ＫＡＭについて、監査役等と監査人との間では相当十分な打ち合わせがなされるという前提でおります。ＫＡＭをもって初めて監査の品質の評価をするわけではありませんし、監査人の選解任の際にも、監査役等は監査人の評価内容や、監査人が重点的に確認した点も全てチェックしておりますので、『監査役等』は削除していただいた方がよいと考えています。
３点目として、導入後はぜひ実施状況のフォローアップをお願いしたいと思います。ＫＡＭがどのように記載されているか、何％の企業で実施されているか、といったフォローアップも大事ではございますが、利用者の方の立場からすると、例えば最終的に減損が認識された場合や、訴訟費用が計上された時点で、突然の情報に驚くケースがあるかと思います。それらの事例につき、それまでどういう開示がされてきて、その決算処理になったのかということをルックバックしていくという作業を、利用者の方も含め、一つ一つ丁寧にやっていくことが必要と考えています。また、企業側にも、センシティブな情報であったから開示できなかったといった理由があり得ますが、会社はどのような情報をセンシティブと考えたのかというのも、例を集めていくことは有意義ではないでしょうか。ぜひフォローアップを実施し、それを通じて、さらなるＫＡＭの開示の改善につなげていくということが望ましいと考えています。また、利用者の方におかれては、ＫＡＭの開示に優れた企業の表彰制度をぜひつくっていただいて、取組みを盛り上げていただきたいと思います。
最後に、「主要な監査上の検討事項」という訳についてですが、Key Audit Mattersの語順には整合していますが、日本語の語感として、「主要な監査」という受け取られ方をする可能性がありますので、「監査上の主要な検討事項」の方が適切ではないかと思いました。以上です。
○伊豫田部会長
ありがとうございました。ほか、いかがでしょうか。小畑委員、お願いします。
○小畑委員
ありがとうございます。何点か申し上げたいと思います。
まず、資料１の監査基準の改訂について、今回の改訂は、中間監査基準は対象でないことを確認させていただければと思います。
併せて、同資料５ページ目の実施時期について、「平成３２年３月決算に係る財務諸表の監査から適用することを妨げない」と早期適用を認めていますが、米国の動向等を見ますと、平成３１年１２月決算で米国基準適用企業が米国で導入する場合も実際には起こり得るため、そうした企業が日本でも同時発車ができるようなご配慮をお願いしたく存じます。
次に、資料３の１ページ目（２）会社法上の監査報告書における取扱いについて、結論として、今回は金商法上の監査報告書においてのみ記載を求めるとあり、妥当な結論であると考えております。
また、同じく１ページ目（３）個別財務諸表に係る監査報告書における取扱いについて、同一の内容の記載を個別財務諸表で省略できるとありますが、基本的には連結で書いてあることと、単体に書いてあることが異なることは通常ないのではないかと考えておりまして、連結で記載している場合には、個別に単体で記載するものはないと理解してよいかを確認できればと思います。逆に、連結との重複内容以外に、単体で何を記載するのかについて、具体例があれば教えていただきたく存じます。
それから、資料３の２ページ目の適用時期について、先ほど米国基準の会社について申し上げましたが、ここで「特に東証１部上場企業については、東京証券取引所及び日本公認会計士協会等の関係機関における早期適用実施に向けた取組みを期待する」とあります。東証や会計士の先生から「やってください」と言われると、企業としてはかなり強制に近い受け止めをされてしまうと思います。東証１部と申しましても、企業のレベルにはいろいろ違いがございまして、監査人の先生と企業との間のリスクに関する十分なコミュニケーションがあるのか、また、リスクアプローチに基づく監査プロセスがしっかり定着しているのか、こういった実態をよく踏まえながら、東証１部の企業が一律に平成３２年３月決算から適用ということにはならないように、できるところから適用するというご趣旨を徹底していただければと思います。
最後に、資料４－１の「その他の記載内容」について、非財務情報を監査人の先生が見るということになりますと、監査人の責任、あるいは監査プロセスの内容、この辺がまだしっかりと議論し尽くされていないと思います。今の状態で監査基準に盛り込むことは時期尚早だと考えておりまして、今回の改訂には含めないという点に賛同いたすところでございます。以上でございます。
○伊豫田部会長
ありがとうございました。ほか、いかがでしょうか。八田委員、お願いします。
○八田委員
ありがとうございます。内容的なことではないのですが、幾つか細かいところをお話しさせていただきます。
まず１つ目ですが、今日一番申し上げたかったのは、既に岡田委員がおっしゃったように、Key Audit Mattersという用語についての翻訳です。今後、実務の中で議論をするとき、日本語では、おそらく「これは監査上の主要な事項ですよね」というと思われます。つまり、主要な事項というのがキーワードで、それは監査を行っている上においての主要な事項なのだから、この「主要な」は当然、その後の検討事項にかからなければまずいわけです。したがって、ぜひ「監査上の主要な事項」という表現に変えていただきたいと思います。
今後、監査論を勉強する方たちに説明するときにも、そのような表現を使用すると思われますし、監査上の専門用語になりますから、テクニカルタームという観点からも、やはりわかりやすい日本語に置きかえて正しい理解がなされるような訳語にしていただきたいというのが１点目です。
それから、２つ目ですが、適用時期に関してですが、そもそも今回の「監査上の主要な事項」の記載の導入は監査人の行動の規範である監査基準に織り込むわけですね。ということは、監査人が責任を持って監査業務を遂行する上で、その対応をするわけですから、当然適用時期に関しても監査人の主導的な、あるいは主体的な判断ないし意思、これを見せることで早期適用が必要なら、早期適用をしていくということになるものと思われます。
当然その前に監査関係者である監査役等と種々の議論をしているわけであって、敵対的に、一方的に、あるいは抜き打ち的に書くわけではないはずです。それは日々の監査業務の場合でも当たり前のことであり、今般の新しい実務の導入に関しては、既に諸外国においても先行して導入されているという状況を考えるならば、新制度への対応に対しても、できるだけ早期適用にベクトルを向けていくということがあっていいのではないかと思います。
この点に関して、少々、理解に苦しむのは、利用者サイドの２名の委員の方から、早期適用しているところは、我々は高く評価しますというような、ご発言がなされたことです。早期適用がなされたことで、何を高く評価するのか。会社側を評価するのか、それとも、すばらしい監査法人だということを評価するのか、私はよくわからないということです。
監査人の立場で考えたとき、十分な監査業務を遂行する中で、まだ２年後の適用であっても、これは投資家にとって非常に重要な案件であるということで、追加的な情報開示を行うべきであると考えることもあろうかと思います。つまり、今回の開示というのは、配布資料にも記載のとおり、監査プロセスの透明性を高めるということです。もっと大きなテーマは、監査人の説明責任をより強化、ないしは高めていくとことで、監査結果に対する信頼性をより高めていくという文脈の中で導入されるものであると思っています。
そういうふうに考えると、何人かの方もおっしゃったように、資料１の最後のところのこの意義について、監査の品質を評価する云々というのはちょっと違和感があります。そうではなくて、監査の信頼性を向上させることに資するというような文章なのかなという気がするわけです。
それから、既に申し上げているように、監査の透明性を高めていくというわけですから、監査人の意見とは違うとは言っても、日々の監査業務の中で、利用者、投資家に対してぜひメッセージとして伝えたいということを考えるならば、当然その内容に即した、わかりやすい文章で開示をしていただきたいと思います。
かつて監査基準の中で失敗した特記事項という制度がありましたが、そういった方向に行かないようにしていただきたいと思います。これは監査人に課せられた応用問題だと思いますので、ぜひ本来の趣旨に違うことなく、我が国の監査制度の信頼性を向上させていただきたいと思います。以上です。
○伊豫田部会長
ありがとうございました。水口委員、お願いします。
○水口委員
利用者の意見について付言していただきましたので、どうもありがとうございます。いろいろな考え方があると思いますが、監査法人が、監査品質の向上に資するような施策をとるということは評価に値しますし、イギリスにおいても会計士協会が監査品質に関わる競争に付言しています。監査人の動向に加えて企業の開示姿勢についても評価させていただきたいといったことでございます。
○伊豫田部会長
ありがとうございました。ほかにいかがでしょうか。林田委員、どうぞ。
○林田委員
ありがとうございます。皆様からも出ていますけれども、私もこの公開草案などの内容につきましては大筋で賛同いたします。短文式の簡潔明瞭といういいところを守りながら、新たにＫＡＭを導入していくということによって、監査報告書の透明性、信頼性が向上すると期待しています。ＫＡＭの適用範囲に関しては、当面、金商法上の監査報告書に限定するというのは、実務上の問題を勘案すれば現実的な対応ではないのかと思います。
いろいろ検討されて当面ということになったと思うので、お尋ねするのもやぼなんですけれども、当面というのはどれぐらいの期間を考えているのかなと。もし考えていることがあれば、お聞かせ願いたいと思います。
いずれにせよ、大切なのはＫＡＭの導入によりまして、利用者はもとより、企業経営者、監査役など、関係者にとってこれが実りのあるものになるということが大切なんだろうと思います。ステークホルダー間のコミュニケーションの活性化などに積極的に生かしてほしい。そのためにも、公開草案にもあるとおり、難解な専門用語を控え、わかりやすい内容となるように努めていただきたいとお願いしたいと思います。以上です。
○伊豫田部会長
ありがとうございました。当面についての考え方は後ほどコメントさせていただくことにいたしまして、ほか、いかがでしょうか。井口委員、お願いします。
○井口委員
ありがとうございます。まず、多種多様な意見をまとめていただき、事務局には感謝いたします。この事務局案には賛同いたしますが、会社法上の監査報告書における取扱いということと、「その他の記載内容」、適用時期の３つについてコメントさせていただきます。
会社法上の監査報告書に関しましては、前回、この審議会で述べさせていただきましたように、やはり双方の監査報告書にＫＡＭなどが書かれるというのが基本であると思っております。先ほど任意で可能というお話がありましたが、任意でなく、有報作成会社についてはＫＡＭの記載が双方において義務化されるというのが利用者としては望ましいと思っています。
私が懸念しておりますのは、ＫＡＭが載っている監査報告書と、載っていない監査報告書があると、暫定的な会計監査に基づいて作成されたのが会社法の監査報告書という誤解を生むリスクがあると思っております。海外投資家とも親交がありますが、彼らも既にそういうことを言っておりますので、今後、対応していく必要があるのではないかと思います。これは前回の議論で指摘させていただきましたとおりです。
ただ、そうは言いましても、適用時期を事務局の示されたところから、これ以上はもう後ろ倒しにはできないということもありますし、現状の実務上の制約を考えますと、ＫＡＭの導入当初のみ、会社法の監査報告書に記載しないということには理解はします。ただ、ここの公開草案に書いていらっしゃるように、先ほど当面はいつですというようなご質問がありましたが、この当面というのは、究極的には監査報告書が一緒になっていくという意味かと思いますので、利用者にとってはすごく大事な言葉であると思っております。
２つ目の「その他の記載内容」に関しましては、同じような条項が、私の理解では英国でも適用されていると思っています。ただ、ご存知のように、英国のアニュアルレポートは非財務情報の開示という点では一番開示が充実しているということを考えると、本当にこの条項がそんなに開示の足かせになるのかというのは、利用者から見るとすごく疑問に思っております。
ただ、先ほどから出ておりますように、現実にＫＡＭの導入とかいろいろある中で、会計士の方に対する実務の浸透とか、いろいろあるということなので、議論を尽くす必要はあるのかもしれませんが、方向性としては、「その他の記載内容」も監査基準に入れていくという方向がいいのではないかと思っております。
最後に、適用時期については、先ほど申し上げましたように、グローバルな状況等から見ますと、ＫＡＭの導入に関しては、これ以上後ろ倒しすることがないようによろしくお願いいたします。以上でございます。
○伊豫田部会長
ありがとうございました。そのほか、いかがでしょうか。永田委員、お願いします。
○永田委員
ありがとうございます。私のほうも、この公開草案の内容については概ね賛同いたします。その上で、監査役等の立場から見て若干気になる点を申し上げます。１つは、資料の１の５ページ、実施時期等の一番最後に実務の指針というのがございます。監査報告書におけるKAM記載を実際に運用しようということになりますと、おそらくこの基準だけではなかなか難しい面があるのではないかと思います。特に監査役等からしますと、監査人の方とよく話をしなければいけませんが、具体的にどのような行動が求められるのか。
例えば先ほど初川委員からお話がありましたように、企業による開示との関係で監査役等がいろいろと判断を求められる場合も出てくると思います。その際に明確な指針があれば対応もしやすいので、この実務の指針をつくるに当たっては、やはり実務の観点からいろいろと考えていただきたいと思います。もちろん私ども監査役等も協力していかなければいけないとは考えております。
もう一点は、「その他の記載内容」についてです。こちらについて、今回、別立てというか、外して考えるということについては異論ございません。その上で、監査役等がどういうことを考えているかということを申し上げますと、もちろん監査人の役割についてはよく理解しておりますけれども、いざコミュニケーションを行うということになったときには、あまり会計監査に限定せずに話ができるようにしてもらいたいと思います。監査役等は業務監査も行いますので、いろいろな情報を交換することは監査役等にとり非常に有用です。もちろん、このペーパーにも書いてありますように、責任の問題とか、いろいろな解決しなければいけない問題があるので、すぐに解決できるとは思いませんけれども、そういった観点からも考えていただきたいと思っております。
○伊豫田部会長
ありがとうございました。ほかはいかがでしょうか。林委員、お願いします。
○林委員
関西学院大学の林です。ありがとうございます。ちょっと繰り返しが多いんですけれども、３点申し上げたいと思います。
１つは、質問ないし確認ですが、公開草案の前文、それから本体のどちらにもあるのですが、前文でいきますと、２ページから３ページにかけて「主要な監査上の検討事項」の記載ということが書かれております。今回、この監査基準の公開草案の原文を、国際監査基準、それから米国の監査基準と比較しまして、１つ抜けているなと気になるのが、報告すべきＫＡＭがない場合にどうするかということです。要するに、ないということを書くかどうかという規定がなくて、これは実務指針で対応するという考え方もあるかと思いますが、そこがちょっと気になりましたので、確認です。ちなみに国際監査基準も、米国の監査基準も、ＫＡＭがない場合にはない旨を記載するということになっております。
それから、２つ目が、「その他の記載内容」についての対応です。随分繰り返しになるのですが、海外投資家の比率の高まりとか、あるいは皆さんご承知のとおり、非財務情報が重要だということの認識がものすごく強くなっています。それから、日本の制度という意味では、ディスクロージャーワーキング・グループで議論が進められておりますので、方向としては「その他の記載内容」についての対応を導入すべきだろうと考えております。
ただ、今日も何度も言及されておりますとおり、監査人がどのような責任を負うべきかについて慎重な議論が必要だということは、理解をいたしました。それにあわせて１つ確認をしておきたいのですが、「その他の記載内容」についての対応を少し先送りして慎重に議論する理由の一つとして、今日の資料の中に監査意見の対象でないものを含むことには反対だというご意見が示されております。
しかし、平成１４年、２００２年の監査基準の改訂時に追記情報の例示として、監査報告書を添付した財務諸表を含む開示情報と財務諸表の記載内容との重要な相違の規定が置かれています。また、そのときの前文には、いわゆる「その他の記載内容」と、財務諸表の表示、それから、その基礎にある根拠となっている数値等の間に重要な相違があると、適正と判断した財務諸表に誤りがあるという誤解が生じかねないと、こういうことが書かれております。このような考え方が「その他の記載内容」への対応の基礎にあるということを申し上げておきたいと思います。
以上を踏まえまして、これはご提案ですけれども、「その他の記載内容」についても、ぜひ今回の前文の中で、将来的に議論をする必要があるということを明記していただければと思います。中間監査基準と四半期レビュー基準の改訂については、本日の資料になお書きでその旨の文言がありますので、それと同じようなことを「その他の記載内容」についても書いていただければと考えています。
最後、３点目です。これは、岡田委員に先に言われてしまったのですが、私もぜひＫＡＭの表彰というものをすべきだと思って、先日、ある論文にも書いたところです。ご承知かもしれませんが、イギリスは、この監査報告書の拡充というか、長文化を先取りしてやっていますが、その導入初年度と２年目に、アナリスト協会が表彰制度をやっております。
日本ですと、ディスクロージャーについては優良なものについては既に表彰制度がありますので、ディスクロージャーとともに、監査報告書についてもぜひ利用者サイドから表彰、あるいはそれに準じた後押しをするような仕組みをつくっていただければと考えています。以上です。
○伊豫田部会長
ありがとうございました。熊谷委員、どうぞ。
○熊谷委員
ありがとうございます。既に皆様からご指摘のとおり、まずこの公開草案及びまとめでございますけれども、本当に今までの議論をよくまとめていただいているなと思いました。その上で、まずこの範囲でございますけれども、金商法対象ということで、これには同意いたします。同じ会社といっても、上場会社の責任というのはとりわけ重いと思っております。財務諸表の利用者も、多数かつ多様であるということを考えますと、上場会社に絞ってこういう制度を入れていくということは大変重要ではないかなと思っております。
その上で、会社法との関連、先ほど井口委員から、会社法にも入れるべきであるというご指摘がございました。当然そこでは有報作成会社ということを念頭に置かれているのだろうと思いますけれども、会社法まで入れるということになりますと一気に範囲が広がってくる可能性がございますので、ここの議論は慎重に行う必要があるのかなと、利用者ながら考えております。
その上で先ほど岡田委員から金商法、それから会社法の開示の統一ということがご指摘されました。この辺については全く同感でございます。ただ、これまでもいろいろ議論の中で、既に会社法及び金商法の開示というのはかなり統一が図られてきている。実質的に相当一緒ではないかということも、ディスクロージャー関係の研究会等のほうでも出てきているわけでございます。
そういたしますと、最初に金商法からKAMが入るとしましても、かつ、会社法に関して任意であるとしても、次年度から会社法においてＫＡＭを記載するということは、実務的にそこまで負担になるのかなというのが、正直、印象でございます。そういった意味では、必ずしも現時点では会社法に記載しなくても、むしろ企業に対して積極的に会社法においても監査人の方々と相談の上、開示してくださいという働きかけが、投資家あるいは利用者のほうから行われるということも必要ではないかと思います。
これこそ建設的対話、エンゲージメントということからしても、非常によいエクササイズになるのではないかなと考えてございます。
それから、時期に関しましては妥当だと思います。国際的な動きも踏まえまして、我が国、正直言いましてこの議論が始まるのは遅れたと思っておりますので、そういった意味では早期適用に関しまして、会社及び監査人の準備が整ったところから準備し、極力早期に導入していく。特に東証一部上場企業、同じ東証上場企業とはいえ、やはり責任は重いと思っておりますので、そういったところから開示していただくということが妥当ではないかと思っております。
それから、個別財務諸表に関するＫＡＭの記載でございます。連結と個別、先ほど今給黎委員のほうから、日立製作所に関しまして随分違うということがございましたけれども、多くの会社に関しまして、やはりまず連結があって、個別に関して連結と相当違うということ、かつ、連結、グループ経営において個別の財務諸表が十分なマテリアリティーを持って、その上で監査人が重要と判断されることであれば、開示していただくということが必要ではないかと思うんです。
ただ、連結でもマテリアルな個別の事例というのは、そもそも連結のＫＡＭに出てくるのではないかなと思いますし、そういった意味では、それほど連結と単独で大きな違いが出るのかなというのが正直なところでございます。ただ、これはやはり今強制するというのは、時期尚早かなと思ってございます。
次に、その他のところでございます。今の時点で形式的には、財務情報、非財務情報というのは明確な区分があると思っております。そういう中で財務、非財務情報というのが形式的には区別はあるわけでありますけれども、この境界というのが曖昧になっているという認識、これは我が国のみならず、国際的にもそういう認識は広まっています。したがって、ＩＡＳＢ等の議論においても、この非財務情報に関する取扱いというのは会計基準設定サイドでも議論がなされているところでございます。
そういった意味では、財務情報を解釈する上での非財務情報というものの重要性というのはますます高まっているところでございます。この点に関しましては、将来的には議論が必要であろうと考えてございます。有価証券報告書といったときに、財務諸表だけでその会社の投資判断を利用者は行っているわけではなくて、総合的に提供された情報に関しまして投資判断を行っていくわけでありますので、非財務情報に関しましても一定の配慮が必要だろうと思います。
ただ、これは保証というところまで行きますと、またいろいろ難しい問題が出てこようかと思いますので、先ほど公認会計士法などの整理も必要なのかなと、弥永委員のお話などを聞いておりまして、思いましたところですけれども、そういう周辺の法制度との整合性も含めまして、将来的にぜひ検討していただきたいと考えております。
最後に、このＫＡＭ、利用者サイドから見て、過大な期待が入ってしまう可能性があると思っています。したがいまして、実際に導入するに当たっても、使う側、利用者に対する十分な周知、ＫＡＭによってどういう情報が出てくることが期待されて、どういうような使い方ができるのかということに関しましては、日本公認会計士協会及び日本証券アナリスト協会等、業界団体において、利用者に対する教育、それによる、ある種事前の期待コントロールということも重要ではないかなと考えております。以上です。
○伊豫田部会長
ありがとうございます。ほか、いかがでしょうか。町田委員、お願いします。
○町田委員
幾つかあるんですが、細かいところから先に申し上げます。今日の議論の最初の方で任意適用という話があったと思うんですが、それに関して大瀧委員からご質問があって、部会長が法務省の竹林幹事にご回答を促されました。しかしながら、私は、任意適用は会社法だけの話ではないと思っております。今回のＫＡＭは、不正リスク対応基準と同じように、規模の大きい金融機関までが適用対象となっていますが、有価証券報告書の提出が求められる規模の小さい金融機関が任意適用する場合もあり得るのだろうと思うんです。ですから、任意適用の問題は会社法の議論だけではなくて、金商法上であっても任意適用をどうするのかという問題があると思います。内部統制報告制度の場合は任意適用の規定を置いていましたので、今回はどうされるのかなということが気になりましたので、改めてご回答をいただければと存じます。
それから、もう一点、これはややテクニカルな問題なのですけれども、「監査役等」という用語です。これは、２０１３年に不正リスク対応基準が新設されたときに、不正リスク対応基準の前文には、「監査役や監査委員会」という文言の後に「監査役等」という用語が出てくるんです。ところが、そのときの審議会では、不正リスク対応基準とともに監査基準の改訂を一緒に行ったものですから、基準を最終的に確定・公表するときには、改訂監査基準が不正リスク対応基準の前に置かれることになって、監査基準では、何の説明もなく「監査役等」という用語が登場する形になってしまいました。その後、監査基準上は、どこにも監査役等ということの定義が示されないまま今日に至っています。
２０１４年に会社法も改正されて、監査等委員会設置会社も生まれたことですので、この「監査役等」というのは、国際監査基準でいうところのガバナンスに責任を有する者のことだと思いますから、今回、せめて前文、できれば監査基準の本体で監査役等の定義なり、一般に日本公認会計士協会や日本監査役協会で使われている括弧書きの説明を入れるべきではないかなというのが２点目です。
３点目は、適用時期のところ、資料３の２ページ目のところです。ここに「東証一部上場企業については」という形で書かれています。私はこの記載は削除すべきではないかと思っています。決して、いきなり全部に早期適用しろと言っている意味ではありません。そうではなくて、「東証一部上場企業」というような、また新しい基準適用のカテゴリができることに反対なんです。それであれば、東証一部と二部はどう違うんですか、と。東証一部上場企業というカテゴリは、ＫＡＭに限らず、今後、アメリカのようにいろいろなことの早期適用の対象となる企業群だということなんですか、と。では、上場企業のガバナンスコードは、なぜ東証一部、二部が強制適用なんですか、という話にもなりますから。間違いのないように申し上げますが、私は、東証二部まで早期適用に含めろ、と言っているのではありません。これは当事者の合意に任せていけばいいのであって、この「東証一部上場企業」といった新たなカテゴリを生み出す文章は抜くべきなのではないかなと思っています。もし、こういう形で、何かエクセレントカンパニーなり、日本の中心的な企業だということで早期適用をいうのであれば、以前この部会でも議論があった、５００社に早期適用という話と変わらないことになってしまいます。私は、ここは実務の現場に任せたらどうかなと思うのです。
そして、最後ですが、「その他の記載内容」の問題です。Other Informationに対する監査手続の問題ですが、私は、この問題が、後日の審議に先送りされるような話になるとは思っていませんでした。なぜなら、おそらく皆さん、ご存じで議論されているだと思うんですが、現在でも、既に日本公認会計士協会の監査基準委員会報告書には、７２０として、一定のOther Informationに関する手続が規定されているんです。今回、国際監査基準において、この７２０も改訂されたのは、基本的に、監査報告書に項目を設けて記載するという問題と、これまでは、監査手続上、readすることだけが求められていたのに対して、「その他の記載内容」について、もう少し深い手続をしましょうということで、read and considerという手続になっただけなのです。これが、慎重を期して、後日に判断を先送りするほど身構えるような問題なのかな、と疑問に思います。逆に、これぐらいのことが入れられないというのでは、日本の企業のレピュテーションに関わってしまうのではないかなと、私は思っております。
何か、先ほど事務局の説明で、米国はまだ慎重に検討中という話がありましたけれども、これは、米国が導入に躊躇しているなんていうことでは全くなくて、米国では、国際監査基準の７２０の程度では満足できなくて、ＳＡＳＢにおける非財務情報の議論もありますので、それらも含めて、自分たちで新たな手続を課していこうということだと思います。米国の様子を見るのはいいですが、米国が決まってからやることになったら、もっと厳格な議論になるのではないかとも思われます。今回、先送りするということで、先ほどから、皆さんは、「それでいいのではないか」と仰っているので、そのことに今、異論を唱えるつもりはありませんけれども、あえて申し上げるならば、何でも反対すればいいという問題ではなくて、日本のディスクロージャー制度の将来とか制度全体のことを考えるべきではないのか、と。少なくとも、海外で一切議論の対象にさえならないこの程度の問題に只管、反対するというのは、一体どういうディスクロージャーに対する姿勢なのか、ということを一言申し上げておきたいと思います。以上です。
○伊豫田部会長
ありがとうございました。吉見委員、どうぞ。
○吉見委員
ありがとうございます。大きく２点、お話しいたします。１つは、ＫＡＭの件ですが、これは既に何人かの委員からお話がありましたけれども、資料３の（２）の最後のところ、特に会社法との関係においての議論が最後に残っているのかなと思うわけですけれども、これにあるような、「当面」というのがやはり重要であると思っております。
既にこの審議会の議論の中でもあったわけでありますが、ここまで会社法と、金商法による監査報告書、あるいは監査のやり方、手続が同じ方向を向くように、戦後努力をしてきたところがあると思います。そういう中で、仮に今般この改訂が行われることによって、会社法と金商法による監査報告書に大きな違いが出るということは、ここまでの我々が歩んできた道とまた違う方向を向くというメッセージを出してしまうことになりかねないなと思っているところであります。
ただ、この「当面」というのがいつなのかを決めること、あるいは、会社法にそもそも入れるべきだとか、入れねばならないことを決めるということは、はなからここでできる議論ではないと思います。少なくとも監査基準というのは、公認会計士が監査を行う場合によって立つ基準として機能するものであると私は理解しておりますので、ここでこういう形で改訂がなされたということは、公認会計士が行う会社法を含めたその他の監査についてのメッセージだと。
「当面」というのは、そういう意味で書いているものであって、特に会社法については、なるべく早くＫＡＭについての記載も導入されていくように、関係する会社法の場合には法務省になるかと思いますが、そこで検討されていくであろうと、それをぜひ期待したいということなのだと思います。
特に会社法と金商法の監査が重複している企業というのはあるわけでありまして、その企業においては、ほとんどといいますか、事実上全てが同一の監査人によって会社法監査と金商法監査が行われているという実態がある以上、そこから出てくる監査報告書に大きな形態上の違いがあるということは、やはり違和感があると思います。特に金商法と会社法の両方の監査を受けておられる企業については、実際にはそこでは会社法上、監査報告書にＫＡＭが書かれることにほとんど何の支障もないのかなと思いますので、そういう方向でなるべく早く会社法のほうでもご議論いただければと考えるわけであります。
第二に、「その他の記載内容」についてですが、これについては、今町田委員からもご意見がありましたけれども、私も今回、この監査基準の改訂というタイミングで、「その他の記載内容」についての規定が入ってくるということは、１つのいいタイミングであっただろうと思うわけであります。これが多くのご意見を拝聴しておりますと、やはり時期尚早であると。ほかにもいろいろこれから検討するべきことがあるというお話でございました。
そういうお話がある以上、多分、まだ議論すべきことはあるのだろうと思うわけでありますけれども、であれば、これもあまり長く時間をかけずに早目に検討をしていただきたい。すぐにでも検討を始めていただきたいと思うわけであります。米国の状況というのを待つ必要は全くないと思いますし、現に日本の場合には、監査基準委員会報告書、実務指針のところではこのＩＳＡの規定というのを入れた形で監査の実務を行うということがはっきりと、日本の場合はその方向を向いているわけでありますから、７２０号という国際監査基準があり、そして、それが我が国の実務指針にもあるという中では、監査基準においても、この部分についてきちんと後ろ盾というか、バックアップしてあげられるような体制をつくっていくべきであろうと思います。
特に世界的な方向性が、「その他の記載内容」についてほぼ見えている段階の中で、日本がこの点についての対応がどんどん遅れていくということになると、やはり日本の市場の問題、あるいは企業の開示の問題、監査の問題への疑問になってあらわれてこないかということを、私は一番心配するものでもあります。
ご案内のようにアジアにおける日本市場の位置付けは、バブル期までは両者はほとんどイコールであります。つまりアジアの市場イコール日本市場という部分があったかと思いますが、この間、過去２０年において、その様相は大きく変わってしまっております。日本市場のアジア市場における位置付けは、時価総額、あるいは会社数ということからしても、低下していると思います。
そういう中で、日本市場の国際的な位置付けを高くしていくということは、日本にとっての大きな課題であると思っております。その点でも、日本が少なくとも今、国際監査基準でこういうものが出ている中で、その適用をためらうとか、あるいは極めて遅れてしまうとかいうことがないように、スピード感を持って、この「その他の記載内容」の検討を進めていただきたいと考えております。私からは以上でございます。
○伊豫田部会長
ありがとうございました。ほか、いかがでしょうか。住田委員、お願いします。
○住田委員
ありがとうございます。時間も限られておりますので、簡潔に述べたいと思います。ＫＡＭの導入に向けた監査基準の改訂の取りまとめをいただきまして、大変ありがとうございます。前文について、幾つかコメントさせていただきます。
まず、経緯の１ページ目の下のところに意義の記載があります。何人かの方がおっしゃっておりましたけれども、既にＫＡＭは監査役等にコミュニケーションした事項から選択しますので、１つ目の箇条書きのところの監査役というのは不要なのではないかと考えます。
一方、ほかの会社の監査役等が同業他社の監査報告のＫＡＭを見て、自分のところのリスク評価がいいかどうかという判断材料にしていただくという意義はあろうかと思いますので、そういう趣旨でしたら別出しにしていただいたほうがわかりやすいのではないかと思います。
それから、３番目の箇条書きに書いております監査人と監査役等のコミュニケーションをさらに充実させるというのはおっしゃるとおりですけれども、これだけに限らず、監査人と経営者の間、あるいは経営者と監査役との間のコミュニケーションも、ＫＡＭの導入によって充実させるということにつながるのではないかと期待しております。それがコーポレートガバナンスの強化にもつながるというふうに考えておりますので、そういうところも付言いただければと考えています。
それから、「監査上の主要な事項」の絞り込みプロセスの記載の部分です。監査上の重要な事項を監査役にお伝えするわけですけれども、その中から「特に注意を払った事項」を決定し、それからさらに「特に重要であると判断した事項」と絞るわけですけれども、「特に注意を払った事項」と、「特に重要であると判断した事項」というのが、日本語としては非常にわかりづらいというのが、日本公認会計士協会でずっと国際監査基準７０１の検討をしていた過程で考えていたことです。この辺は、もう少し記載ぶりに工夫があってもいいのではないかと考えています。
それから、３ページ目の守秘義務のところで、先ほど弥永委員からご指摘いただいた点と同じですけれども、一番下の段落の文章ですが、監査人が正当な注意を払って云々の前に、「監査基準に準拠して」という言葉が入ったほうがすっきりするのではないかと考えています。守秘義務には「監査基準上の」というふうに特に限定することなく、前のほうで「監査基準に準拠して」という言葉を補えば、すんなり読めるのではないかと思います。
それから、今回、監査報告書における監査人の責任の記述の拡充をほとんどしないという案をご提示いただいています。ＫＡＭの導入というのは監査のプロセスの透明化ということが主眼であったと思います。と同時に、監査とはどういうものであるかということを記載することも透明化です。今まであまり監査報告書に興味を払っていただけなかった利用者の方にも、監査報告書を読んでいただくチャンスが増えるのではないかと思っていますので、監査とはそもそもどういうものであるか、財務諸表の監査において、監査人がどういう責任を果たしているのかということに関し、監査人の責任のセクションの記述を拡充することも国際監査基準では一緒に行っておりますので、そちらのほうもあわせて今後検討いただければと考えております。
それから、最後に７２０の話です。これは、町田委員とかからもご指摘いただいたとおり、私どもも現行の監査基準、あるいは実務指針をベースに、今回の改訂はその延長線上にあると考えておりました。したがって、法的な枠組みでの検討ということが必ずしも必要であるとは考えておりませんでしたので、ちょっと驚きを持って受けとめたというところです。
そもそも平成１４年に追記情報の一つに入ったところから考えましても、監査済財務諸表と「その他の記載内容」に重要な相違があった場合、もしかしたら財務諸表が間違っているかもしれない、あるいは、監査人のリスク評価が適切でなかったかもしれない、あるいは減損テストとかで将来キャッシュフローを見ますけれども、その将来キャッシュフローのテストのときに得た情報と、有報の前のほうに書いてある情報に整合性がなければ、もう一回監査手続をやり直すというきっかけを提供してくれるかもしれないということで、あくまでも財務諸表の監査の品質を担保するためにこの７２０があるということであり、それが出発点であったと思います。
加えて、財務諸表側が間違っていないとすれば、「その他の記載内容」のほうにもしかしたら誤りがあるかもしれないということで、監査人が気がついた限りにおいては何か指摘をしてくださいというレベルの話ですので、何ら保証を提供するものではありません。
米国の基準については、もともと監査人はその他の記載内容を「通読してｃｏｎｓｉｄｅｒする」ということが求められていました。２０１３年にＰＣＡＯＢから改正の公開草案が出たときは、監査報告書に、「その他の記載内容」についての責任を明確にするということが目玉であったと理解しております。公開草案後、基準化が止まったのは、ＮＯＮ－ＧＡＡＰと言われている、ＧＡＡＰで測定しない情報について、７２０でつかまえられない、例えば、アーニングスリリース等で開示している会社が多いので、そういう状況も含めて、財務諸表以外の情報についてどういうふうに監査人が関与していくべきかをもっと幅広に検討すべきというのが米国の議論だと思います。
先ほど町田先生もおっしゃったように、もっと米国はアシュアランスを提供させる方向で検討するというふうに舵を切っていると思います。したがって、国際監査基準の７２０はそういうところとは一線を画し、あくまでも監査の過程で得た知識に照らして、読んで気がついたことがあれば対応せよというレベルの話です。今回は十分な議論ができなかったということで、改訂の内容に含めないということは妥当な選択かなとは考えていますけれども、中間監査基準、四半期レビュー基準で報告書の記載順序についての検討はされるということですので、そのときの監査部会でこれをあわせて検討できるように、今後検討するということを明文として残しておいていただきたいと考えております。以上です。
○伊豫田部会長
ありがとうございました。荻原委員、続いてお願いします。
○荻原委員
公開草案に関しましては、先ほど小畑委員のほうから全て質問をいただきましたので、それで構いません。
それと、具体的な問題なんですけれども、今回のＫＡＭは監査プロセスとその結果についての記述と認識しておりますので、それにつきまして、現実問題、監査時間がそんなに増えるんだろうかと。これは実務的な話でございますけれども、特に問題がなければ、文章表現の数時間程度で終わってしまう問題なのかどうかということと、いわゆる日本公認会計士協会として、これに対して監査時間が何％ぐらい増えると想定されていらっしゃるのか、ちょっと質問させていただきたいと思います。
○伊豫田部会長
住田委員、お願いします。
○住田委員
ＫＡＭの施行の結果の取りまとめとしましては、監査人の総括としては、会社によるというところとしか申し上げようがないという感じです。ただ、監査プロセスの大きな変更ではありませんので、莫大な時間がかかるというような予想をしている監査人はいなかったと思います。
○伊豫田部会長
ありがとうございました。松本委員、続けてどうぞ。
○松本委員
ありがとうございます。ここまで大部にわたる公開草案の案をおまとめいただきました事務局の方には感謝申し上げたいと思います。資料１と２が公開草案として公表され、３と４については、公開草案のパブリックコメントの対象にしないという田原課長からのご提案に賛成したいと思います。
１点だけ、会社法監査への適用のお話なんですけれども、徹頭徹尾、最初から私は申し上げているんですが、お金を払って特定の会社の株を持っている所有者である株主が、お金を払っていない投資者よりもＫＡＭに関する情報の入手が遅くなるという制度はどう考えても理不尽だと、私はずっと申し上げております。
したがいまして、ＫＡＭに関する早期適用云々の議論がありましたけれども、ＫＡＭの導入の趣旨として、利用者と経営者との間の議論、討議がＫＡＭを通じて活発になるということが、当初からのＫＡＭ導入の趣旨としてありましたように、株主が株主総会で会社法上の監査報告書には書いていないですが、金商法上の監査報告書に書かれるであろうＫＡＭを前提に株主総会での議論が活発になるように期待したいと思うというのが、１点です。
もう一点は、もしこの公開草案がパブリックコメントを経て確定しますと、その後、企業からの情報と監査人からの情報を個々の株主や投資者に仲介するために対応を求められるのは、機関投資家の皆さんであるということをご確認いただくことが重要と考えます。先ほど井口委員のほうで、機関投資家、すなわち情報利用者に対する周知徹底を期待したいというコメントもあったかと思います。我々教育者もそうなんですが、情報利用者に対してこのＫＡＭをどういうふうに利用してほしいかというだけではなくて、どのように利用できると思っておられるのかというのも十分考えていただく必要があると思いますので、ぜひ機関投資家の皆さんは、自分たちが情報仲介者として、個人投資家に対してこのＫＡＭの情報を咀嚼して、還元して、意思決定情報として利用しやすい形に置きかえるんだという使命感を持って動いていただきたいと思います。以上です。
○伊豫田部会長
ありがとうございました。関根委員、どうぞ。
○関根委員
ありがとうございます。皆様もおっしゃっていますように、さまざまな議論があった中、それらを踏まえてこのように取りまとめいただき、ありがとうございます。そして、こちらの前文の案にも書かれていますように、監査の信頼性を高めていくこと、また、監査プロセスの透明性を高めることによって、ＰＤＣＡサイクルを回してフィードバックを.もらっていくことが非常に重要だと思っております。
適用時期については、私どもも含め、関係者全員が理解をした上で行っていくためには、やはり一定の準備期間が必要だと思います。とはいうものの、本日お示しいただいた時期がぎりぎりのタイミングであるとも考えております。また、早期適用に関しても、その規定の仕方についてさまざまな意見はございましたけれども、やはり一定の早期適用のニーズはあると思いますし、既にこの場での議論を踏まえ、ＫＡＭの導入を検討いただいているところもあると思います。したがって、早期適用を奨励していくような形にしていただきたいと思っております。
ＫＡＭは導入さえすれば良いというものではありません。先ほどの住田委員の意見にもあったとおり、国際監査基準で拡充している監査報告書の監査人の責任の記述について、監査基準そのものに記載すべきものなのかという議論はあるかもしれませんが、監査とはそもそもどういうものかについての理解を深めていただくために、きちんと議論をした上で、何らかの形で示すことはできないかと思っております。
さらに、会社法上の監査報告書における取扱いについても、いろいろと議論が出ておりましたが、以前申し上げましたように、実務的に考えると金商法の監査報告書から導入するべきと考えます。他方で、会社法の監査にＫＡＭが導入されないということ自体は問題でありますので、議論を先延ばしにすることなく、実務を踏まえた上で会社法に導入していくことが必要と思っています。
また、会社法の監査報告書に導入されない場合には株主にＫＡＭが提示されないという懸念を踏まえ、先ほど松本委員が、総会に当たって、ＫＡＭを前提として株主が活発に議論を行うことを期待するとおっしゃっていましたが、私としては、前回も申し上げましたとおり、金商法に基づく有価証券報告書は株主総会の前に出すことも可能であるため、そのような対応を検討することも必要ではないかと思います。
最後に、「その他の記載内容」については、私は大きな議論になるとは想定しておりませんでしたが、議論すべきことがあるのであれば、議論をして入れていくというのがいいと思います。ただし、やはりこれも早いタイミングで議論するということが重要と思っております。私からは以上です。
○伊豫田部会長
ありがとうございました。
一応これで全ての委員の方からご意見を頂戴したわけですけれども、これまでの議論との関連で、事務局のほうから若干のコメントをさせていただきたいと思います。では、課長、よろしくお願いします。
○田原企業開示課長
ご意見、ありがとうございます。概ね内容についてはご理解いただいているということかと存じますが、何点かご指摘、ご意見をいただいた点につきまして、答えられる範囲でお答えを、あるいは、少しご意見を追加で頂戴できればと存じます。
まず、海外に合わせた前倒しの任意適用を認めてほしいという話の中で、現在提示しておりますのは、平成３２年３月ということですが、おそらく米国基準の適用企業ですと、それより前に決算期が来るところがあると思います。そこに合わせて任意適用ということになりますと、おそらく前の年の１２月が一番早いのかなと思うのですが、そこに向けて準備ということになるかと思います。
そこで適用できないということになりますと支障が出るということでございますので、それに向けて準備をしていくということかと思いますが、その点、日本公認会計士協会のご意見もお聞かせいただければと思います。
それから、２点目といたしまして、監査役等と利用者を並列するのはいかがかというご指摘と、これが他社の監査役等であれば違う書き方があるのではないかというご指摘を頂戴しました。この辺は少し書き方を工夫させていただきたいと思います。
それから、守秘義務について基準上というご指摘、法律との関係はどうかというご指摘をいただきました。この場は、基本的には監査基準についてのご議論をいただく場ということでこういう記載にさせていただいておりますけれども、法解釈に当たりましても、最終的には司法の判断ということになるかと思います。こういったご意見があったということも考えながら、解釈していくということになろうかと思います。
それから、「主要な監査上の検討事項」の適用に関する取扱いについてですとか、「その他の記載内容」について、今日ご議論いただきましたことについて、前文などに記載してはというご指摘を頂戴しました。こちらについては、前文の性格も踏まえまして、別途、監査部会としてご意見をお示しいただくという形で、資料３、資料４という形で準備させていただいておりますので、こういった形でお考えを示したという整理をさせていただければと考えているところでございます。
それから、「当面」金商法上ということについてのご質問がございました。当面とはどういうことかということについては、まさに資料３の（２）で記載させていただいておりますけれども、記載内容について、企業と監査人の方々の調整に一定の時間を要するという観点から、当面、課題があるということですので、そういったものをクリアしていく中で、適用すべきではないかということが出てくれば、そこで適用するということについて考えるということかと思います。
ご指摘ありましたように、１年目を超え、総会などで聞かれれば、監査役も内容についてご存じだということですので、おそらくそこでお答えになったり、対話の中で聞かれたりということになってくれば、任意適用のプラクティスも増えていくということになってまいるかと思います。そういったところで、この場でもご検討をいただくということもあるかもしれませんし、法務省のほうでご判断いただくということもあろうかと考えているところでございます。
監査基準につきまして、通期のみかということですが、Key Audit Mattersについては通期のみということでございます。その他の事項につきましては、四半期、半期について今後検討というのは、記載のとおりでございます。
個別の財務諸表の監査報告書における記載の例でございますけれども、イギリスなどでは単体について連結では消えてしまう関係会社間の取引ですとか、あるいは配当可能利益の取扱いなどについて例があるということでございますので、個別について設けるという必要性はあろうかと考えているところでございます。
早期適用につきまして町田委員からもご意見を頂戴いたしました。範囲について、１つは、東証一部、東証二部に加えまして、本則市場上場企業という書き方もあろうかと思いますけれども、早期適用を促していくということを考えたときに、ある程度促していく対象についての目安というものも必要かということで、「特に」というのを足して東証一部上場企業ということですので、それ以外の方々が対象になっていないということではなく、カテゴリというよりは、主に呼びかける方ということで配慮した文章であるということでございます。
それから、「監査上の主要な検討事項」とすべきか、「主要な監査上の検討事項」かということで、現状の案はKey Audit Mattersを踏まえてそうなっているわけでございますが、この点につきましてはご相談させていただければと存じます。
その他の点について特にということがございましたらお願いいたします。ありがとうございます。
監査役等の文章については少し検討させていただければと存じます。
○伊豫田部会長
ただいまのコメントに関しまして、何かご意見、ご質問ございますでしょうか。水口委員、どうぞ。
○水口委員
今お話しいただいた米国基準の適用企業についてですが、彼らの立場に立ってみると、米国のタイミングと同時期に早期適用ができるほうが実務としては素直な気がいたします。ですから、先ほど申し上げましたところですけれども、早期適用しようとする会社が、遅延なく早期適用ができるような体制整備ができているということは必要だと思います。こういった米国基準適用企業の数は限定的にはなると思いますけれども、そういった体制整備ができていることが望ましいのではないかと、今のところ考えております。
○伊豫田部会長
そろそろ予定された時間になりましたので、この辺で私のほうで本日の議論の取りまとめを行わせていただきたいと思います。
本日は、さまざまなご意見を頂戴いたしまして、誠にありがとうございました。まず、今回の公開草案原案に盛り込まれました改訂内容のうち、「主要な監査上の検討事項」に関する部分につきましては、その適用範囲、適用時期を含め、皆様の概ねの合意が得られたものと考えております。
また、「主要な監査上の検討事項」以外の部分につきましても、改訂内容に関して概ね合意が得られたのではないかと考えております。このうち、「その他の記載内容」に関する監査人の責任に関しましては、今後慎重に検討すべきというご意見もございました。私としましては、会計監査をめぐる昨今の状況に鑑みまして、会計監査に関する情報提供の充実という課題に対し、早期に対応を図る必要があると考えております。
このため、今回の公開草案の原案に盛り込まれました改訂内容は、「その他の記載内容」に関する部分を除きまして、所要の調整と修正を行わせていただいた上で、早急にパブリックコメントに付すことにしたいと考えております。具体的な文言の修正、ご意見等を頂戴いたしましたので、これらに関しましては私にご一任いただくということで、ご異議ございませんでしょうか。
- （「異議なし」の声あり）
-
○伊豫田部会長
ありがとうございました。それでは、そのような形で調整をさせていただきます。
最後に、部会長といたしまして、「主要な監査上の検討事項」の適用範囲に関し、本日の資料３のとおり、関係法令において所要の整備を行っていただきますようにお願いするとともに、早期適用に関しても、お話がございましたように、関係機関における取組みを期待するということで申し上げておきたいと思います。
それでは、今後のスケジュールにつきまして、事務局から説明させていただきます。では、よろしくお願いします。
○田原企業開示課長
本日ご審議いただきました公開草案原案につきましては、部会長ともご相談の上、本日いただいたご意見を踏まえまして所要の修正を行った上で、委員の皆様とご相談をさせていただければと存じます。皆様からご了承をいただきましたら、速やかにパブリックコメントに付させていただきたいと存じます。
１カ月間ほどコメント募集期間を考えておりまして、その後、再度、監査部会を開催させていただき、ご審議をお願いしたいと考えているところでございます。日程は後日、事務局から改めてご連絡させていただきます。よろしくお願いいたします。
○伊豫田部会長
それでは、本日の監査部会を終了いたします。委員の皆様には、今回を含め、計５回にわたりまして充実したご議論をいただきました。大変ありがとうございます。これにて、本日の監査部会を終了いたします。ありがとうございました。
- 以上
- お問い合わせ先
-
金融庁総務企画局企業開示課
03-3506-6000（代表）（内線3657、3663）
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