金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」(第6回) 議事録

  • 1.日時:

    平成30年5月11日(金)15時00分~17時15分

  • 2.場所:

    中央合同庁舎第7号館13階 金融庁共用第一特別会議室

【神田座長】

それでは、ほぼ時間だと思いますので、始めさせていただきます。

ただいまから金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」第6回目の会合を開催させていただきます。皆様方にはいつも大変お忙しいところお集まりいただきまして、誠にありがとうございます。

前回会合においてお願いをしておりましたITの活用及び英文開示につきましては、事前に小畑委員と高濱委員から意見書を提出していただいております。金融庁のウェブサイトに掲載させていただいております。意見書の提出にご協力いただきまして、誠にありがとうございました。

前回会合の積み残しの論点であるITの活用と英文開示などにつきましては、本日の論点であります会計監査に関する情報提供の充実、そして、開示書類の提供の時期、これらの論点とあわせて後ほど討議をお願いしたいと思います。

それでは、議事に入らせていただきます。お手元の議事次第にありますように、本日はまず事務局から、「提供情報の信頼性・適時性の確保に向けた取組についての主な論点」についてご説明をいただきます。そして次に、青委員から、決算短信・四半期決算短信の見直しに関する状況等について、お話を伺います。

それではまず、事務局からの説明をお願いいたします。

【田原企業開示課長】

それでは、資料1-1に従いましてご説明をさせていただきます。

本日は、3番目の「提供情報の信頼性・適時性の確保に向けた取組」ということでございまして、こちらにつきまして、前回の「IV その他の課題」と一緒にご議論をいただければと存じます。

本日ご説明する内容でございますけれども、大きく、会計監査に関する情報提供の充実と、開示書類の提供の時期の2点ということになります。

1点目の会計監査に関する情報提供の充実でございますけれども、資本市場の信頼性を確保し、成長資金の供給を促すという観点からは、財務情報に対する信頼性は非常に重要なわけで、会計監査が果たす役割は重要ということでございます。したがいまして、平成28年3月にまとめていただきました会計監査に関する在り方懇談会の提言におきましては、有価証券報告書等における会計監査に関する開示内容の充実を提言いただきまして、企業が適正な監査の確保に向けて監査人とどのような取組を行っているか、監査役会等が監査人をどのように評価しているかなどにつきまして開示していくべきであるというご指摘を頂戴したわけでございます。

この点につきまして、現行の開示を見ますと、(注)にございますような、一部開示は行われておりますけれども、監査人の選任、再任の方針及び理由、監査役会等による監査人監査の評価、監査人の継続監査期間などにつきましては、英米で開示が行われているのに対して、日本では開示されていないという状況にございます。また、監査及び非監査業務に係る報酬額及び業務内容につきましては、当該監査人に対する報酬については開示をされておりますけれども、英米ではネットワーク全体に対する報酬が開示されているということでございまして、ここにも違いがあるということでございます。

米国では、先ほど申し上げましたように、監査人の選任に関する株主総会議案におきまして、選任・再任の方針及び理由が記載されておりますほか、監査人監査の評価、監査及び非監査業務の事前承認の方針及び手続、監査及び非監査契約の報酬額及び業務内容がネットワークベースで開示をされているということでございますし、監査人の継続監査期間も開示されております。米国の開示例につきましては、下の引用、それから、次のページ以降にも引用がございますので、後ほどご覧いただければと存じます。

また、英国につきましても、ほぼ同様の開示が行われているということでございまして、ここではRolls-RoyceのAudit Committee Reportについての記載内容を例示として挙げさせていただいております。

ちなみに、英国では、昨年末に英国の財務報告協議会、イギリスの開示当局でございますけれども、こちらがAudit Committee Reportの記載に関する事例集を公表しております。この中で、例えば監査人の選任に関する事項、監査プロセスの有効性評価に関する事項等の記載、開示のベストプラクティスを紹介しているということです。

諸外国においてもこの分野の開示が重要ということで、このようにベストプラクティスの紹介などの取組を行っていると承知しております。

また、英国のAudit Committee Reportにおきましては、会計監査に関する情報のほかに、監査委員会の活動状況についての開示が広く行われているということでございます。例えば委員会の開催頻度、個々の委員の出席状況、また、委員会で具体的に議論した内容について記載をしているということです。下にRolls-Royceの例とBTの例を挙げさせていただいておりますけれども、具体的にこのようなことを議論しましたということが開示されているということでございます。

こちらが日本の現行制度における有価証券報告書の主な開示内容ということでございます。詳細については後ほどご覧いただければと存じますけれども、英米で開示されているものが、日本においては開示されていない状況にあるということでございます。

本日の論点でございますけれども、ただいま申し上げましたような事項について、日本でも開示事項とすることについてどのように考えるかというのが1点目の論点でございます。

このほかに、適正な監査の確保に向けて企業と監査人がどのような取組を行っているか、監査役会等が監査人をどのように評価しているかなど、会計監査に関するどういった情報を開示することが考えられるかということについてご意見を頂戴できればと存じます。

また、監査に関する情報は、会社法上の開示もございまして、そういったものについて、現在、事業報告で開示されたものが必ずしも有価証券報告書でも開示されているわけではございませんが、総覧性の向上という観点から、有価証券報告書に記載するということも考えられるかと思いますので、この点についてもご意見を頂戴できればと存じます。

また、英国の例を先ほどご紹介させていただきましたけれども、監査役会あるいは監査委員会の役割、実際の活動状況などについて、より詳細な記載、開示を求めていくということも考えられるかと存じますが、この点についてもご意見を頂戴できれば幸いでございます。以上が1点目の会計監査に関する情報提供の充実でございます。

2点目が、開示書類の提供の時期ということでございます。幾つかのテーマに分かれておりますが、その1つ目の論点が、年次での開示のあり方ということでございます。

年次での開示のあり方の1つ目のポイントが、現在法務省の法制審議会の会社法制部会でご議論いただいている内容でございますけれども、株主総会資料を電子提供するということをご議論いただいているわけでございます。この電子提供につきましては、事業報告等の作成・監査の時間を確保しながら、株主が株主総会前に資料内容を十分に検討する期間を確保するという観点から望ましいというようなご指摘があると承知しております。

当庁からは、事業報告等と有価証券報告書の一体化をより容易とする観点から、EDINETで株主総会前に事業報告等の記載事項を含む有価証券報告書を金商法上の書類として開示する場合、この書類の提供について会社法上の電子提供として認めていただきたいというお願いをしているところでございます。

下に電子提供制度の導入後の実務日程イメージとあります。一番上が現行のイメージで、これが下のような形に変わっていくということでございますけれども、真ん中の赤のところにかえて、この時期に有価証券報告書に事業報告等の内容を入れたものを開示すれば、それを会社法上の事業報告等としても有効なものとして認めていただきたいというお願いをしているわけでございます。

そうしますと、2つ目のポイントの有価証券報告書の株主総会前の提出ということになるわけですけれども、有価証券報告書の株主総会前提出を可能とする措置は、2009年に既にとられているわけでございます。ただ、実際に総会前に有価証券報告書を開示されている企業は22社にとどまっているという状況でございまして、こういったことについても、今後どういうふうに考えていくのかということをご議論いただければと存じます。

なお、22社の方々に、総会前提出をしている理由、効果などヒアリングした結果を下に書かせていただいておりますけれども、積極的な情報開示あるいは事務の効率化といった観点から取り組まれているということでございます。こういった中で、決算短信、事業報告等、有価証券報告書の記載内容の共通化などを図られている企業もいらっしゃるということでございます。

3つ目のポイントとなるこういった一体化についての取組は、先ほどの電子化という流れもございまして、一昨年来、私どもと法務省さんでもいろいろな取組をさせていただいているところでございます。昨年の12月には、「一体的開示をより行いやすくするための環境整備に向けた対応について」を公表させていただきました。これまでも有価証券報告書と事業報告等を同じ内容で開示したり、1つの書類として開示するということは法制上可能だったわけですけれども、表記自体を同じにするということについてどうやったらいいのか分からないというご指摘もありましたので、そういったものについてのガイダンス的なものを公表させていただいたということでございます。

具体的には、こちらにありますように、設備の状況について、事業報告では左側のような開示がされていることが多いわけでございます。右側が有価証券報告書の開示の仕方ということです。これを、下にあるような書き方で書けば、記載内容を共通化できるというようなことを明らかにさせていただいたものでございます。

こちらは、役員報酬の開示の仕方ということで、同じような考え方をお示しさせていただいたものでございます。

もう一点、4つ目のポイントとして、今後どういう形で有価証券報告書を開示していくかという議論をする際に、例えば共通化・一体化というような議論もございますし、そもそも有価証券報告書の中身について、世の中が複雑化していく中でどうやって分かりやすく開示していくかということが課題であるというご指摘を頂戴するところでございます。

こういった点につきまして、英米では、一般投資家を念頭に置きながら、どうやったら簡潔かつ明瞭に記載できるかということについての考え方を当局が示している実例がございます。

例えば米国ですと、SECがPlain Englishを推進しております。Plain Englishは、そもそもは政府の説明責任という観点から始まったものと承知しておりますけれども、SECにおきましても1998年にPlain Englishを適用し、どういう形で分かりやすく情報を開示すべきかということについてのガイダンスを発表しているということでございます。同じような考え方は、例えばMD&Aについてのガイダンスを出す際にも踏襲されているということで、その中で、どのようにMD&Aを書くべきかということを示しているということでございます。

また、英国におきましても、当局であるFRCが、どういうふうに開示をすべきかということについて、Clear & Conciseという考え方を公表しております。

それから、開示書類の提供の時期についての2つ目の論点になりますけれども、重要情報の公表タイミングでございます。日々の適時開示情報をどのタイミングで公表するかということについての論点でございます。

日本の適時開示のタイミングにつきましては、引け後、15時以降に集中しているというご指摘がございます。そもそも重要な情報は適時に公表することが求められていること、また、引け後の公表ですと、日本の市場でそういった情報が消化できないんじゃないかというようなご指摘を従前から頂戴していたということでございまして、こういった点につきましても、委員の皆様方のご見解がございましたらご指摘を頂戴できればと考えております。

それから、次の3つ目の論点でございますけれども、四半期開示でございます。四半期開示につきましては、2016年のディスクロージャーワーキング・グループ報告を踏まえまして、速報としての性格を踏まえた決算短信の簡素化が行われたわけでございます。下にございますように、東証さんにおかれまして、主要な経営指標の様式、いわゆるサマリー情報については、従前義務だったものを要請に、四半期連結財務諸表と主な注記については、従前要請だったものを後日開示することも可能に、それから、投資判断に有用な追加情報については、従前は積極的な記載を要請していたものを、要請を取り止めるという形にしていただいたということでございます。

下の矢印のところにございますけれども、したがいまして、現状では、四半期決算短信の開示時点においては、サマリー情報のみの開示ということも考えられるわけですし、これも要請ということでございますので、より簡素な開示も可能ということでございます。実際に、かなりの数の会社さんが、サマリー情報と四半期連結財務諸表及び主な注記だけの開示にされているということも伺っています。

また、先日LINE株式会社さんが、2018年度より適用されたIFRS第15号に関連する注記の準備に時間を要するということで、四半期連結財務諸表及び主な注記については後日準備が整い次第開示することとし、サマリー情報のみの開示をされたということでございます。LINE株式会社さんの場合は、その後、四半期報告書提出の前日に四半期決算短信用の注記を付した財務諸表を開示されたわけなんですが、制度的には、翌日出された四半期報告書をTDnetに載せていただけばそれで足りるということでございますので、そういう意味では、短信は1枚と少しというところまで簡素化が可能となっておりまして、非常に簡素化が進んだのではないかと考えております。

諸外国の状況でございますけれども、日本のほか、現在アメリカとドイツでは四半期開示を義務付けている状況にございます。以前にもご紹介したかもしれませんが、イギリス、フランスでは、四半期開示は任意ということにされておりますけれども、FTSE100の半数以上、それから、ユーロネクスト・パリのA・B部の約8割が、任意で四半期開示を継続していると承知をしております。

日本の四半期開示の歴史でございますけれども、そもそもの導入の目的は、上の四角の中にございますように、企業を取り巻く経営環境の変化が激しくなったということで、企業業績が短期間で大きく変化するという状況を踏まえまして、企業業績を適時にチェックできるように、あるいは企業内でも情報把握をしっかりしていくという観点から導入されたものと承知をしております。

そもそも四半期開示は1999年11月にマザーズで最初義務付けが行われました。これは新興企業は業績の変化が早いのではないかということも踏まえて行われたものと承知をしております。その他の上場企業につきましては、2002年の東証さんの要請から順次導入に向けての動きが強まったというふうに承知をしております。2002年の経団連さんからの要請、それから、2006年1月にライブドア事件がございまして、ライブドアの上場子会社の自社株売却の際に四半期業績に虚偽記載があったわけなんですけれども、任意の開示だったので責任が問えなかったというようなことも踏まえて、2006年6月に金商法の制定によりまして四半期報告が法制化されたという経緯でございます。その後さまざまな見直しをしてまいりまして、2011年には簡素化をいたしましたし、一昨年の議論を踏まえてさらなる簡素化をしたというのがこれまでの経緯でございます。

四半期開示につきましても本日ご議論を頂戴できればと思いますけれども、これまでの会合におけるご意見をここに記載させていただいております。また、下の※印のところに、関経連さんほかからいただいているご意見につきましても記載させていただいております。

4つ目の論点として、四半期開示と関係する論点でございますけれども、最後に沈黙期間についてお話をさせていただければと存じます。四半期開示を議論する際に、先ほどお話した四半期開示と沈黙期間があるために、年6か月間企業と話せないというようなご指摘を頂戴することがございます。沈黙期間は、皆様ご承知のように、企業さんにおかれまして、決算数値等の漏洩防止の観点から、決算発表前の一定期間を決算関連情報のIR自粛期間として社内ルールで定めているものでございますけれども、その長さやその間の対応については企業によって差異があると承知しております。この期間が、日本企業さんにおかれては、米国企業などに比して長いというご指摘を頂戴しております。

下の黒丸のところに書かせていただいておりますけれども、例えば決算期日から決算発表日までを沈黙期間としている企業さんと、決算発表前の一定期間を沈黙期間としている企業さんと、大きく2種類あるわけですが、大体4、5週間沈黙期間を設定しているということでございます。一方、アメリカは、参考のところに書かせていただいておりますけれども、長い企業さんですと4週間とかいうのもあるわけですが、平均的にいうと3週間ぐらいということでございますので、日本企業の方がかなり長くとっているということかと思います。

また、沈黙期間中の対応について、半分程度の企業さんはその期間中も決算情報そのもの以外については取材対応されているということでございますけれども、対応されていない企業さんも多いということで、そうしますと、確かに取材ができないというケースもあるのかもしれないということでございます。

それから、その際にもう一つよくご指摘を受けますのが、日証協さんのガイドラインで、アナリストさんには、未公表の決算情報についての取材を自粛するというルールがございます。これは決算情報についてのルールなわけですけれども、アナリストないし証券会社さんによっては、それ以外のものも含めて自粛されているということもあるのか、そういったものを足し合わせると年6か月になるというご指摘かと思っております。

ただ、この点につきましては、その下にもございますけれども、1つには、企業さんの側で、先ほど申し上げましたような、沈黙期間のとり方をどう考えるか、それから、沈黙期間中の決算情報以外の取材対応をどう考えるかという点がございます。それから、アナリストさんの側も、日証協さんのガイドラインにあるとおり、決算情報そのものについての取材をしない、いわゆる早耳情報をとって、それがインサイダー取引などにつながるようなことをしないということを徹底すれば、このこと自体はさまざまな方法で対応できるのではないかと考えております。現にここに出てまいります企業さんの平均的な沈黙期間を足し合わせても、年6か月ということにはならないと考えますので、そのあたりについてのお考えもお伺いできればと考えております。

論点につきましては今まで申し上げたとおりでございまして、年度の開示書類の提供のあり方、適時開示のあり方、四半期開示のあり方、それから、先ほど申し上げましたような決算期末における企業と投資家のコミュニケーションのあり方につきましてご意見を頂戴できればと存じます。

以上、駆け足でございますが、ご説明とさせていただきます。ありがとうございます。

【神田座長】

どうもありがとうございました。

それでは、続きまして、青委員から、決算短信・四半期決算短信の見直しに関する状況等についてご説明をしていただきます。資料3をご提出いただいております。それでは、よろしくお願いいたします。

【青委員】

東京証券取引所の青でございます。私ども東京証券取引所におきましては、先ほどご紹介がありましたように、2016年の金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告に基づき、決算短信及び四半期決算短信の様式に関して、自由度向上のための見直しを実施しております。この見直しにおきましては、各社の状況に応じた開示を可能とするために、義務的な記載事項、それから、記載を要請する事項を可能な限り減らすということをやっております。見直し後の現在、開示を要請する事項としましては、本決算は、基本的にはサマリー情報と連結財務諸表等、経営成績等の概況という3項目、四半期決算短信につきましては、サマリー情報と連結財務諸表等の2項目になっております。

この見直しは昨年の春から適用しておりますけれども、上場会社の方々からは、実務の見直しに当たっては他社の動向を知りたいという声もございましたので、私どもではおおむね四半期に1回ぐらいのペースで各社の取組状況についての調査を行いまして、各社の検討材料として提供するということをやっております。その一環としまして、先般、適用初年度における取組状況や、今後の対応に向けた意識に関しましてアンケート調査を実施しておりますので、その結果をもとに、本日の議論の参考になるように、上場会社の動向についてご報告をさせていただきます。

まず、決算短信と四半期決算短信の見直しの状況でございますが、自由度向上のための見直しを受けまして、実際に見直しを実施した上場会社は約8割に上っており、かなり多くの上場会社が取り組んでいる状況でございます。

具体的な見直し内容としましては、決算短信については、見直しを行いました上場会社の約9割が、有価証券報告書に記載されることになりました経営方針について記載を省略しております。また、見直しを行った上場会社の約半数は、その他の見直しもあわせて実施しておりまして、経営成績や財政状態等に関する定性的な記載の簡素化、注記の項目の削減、それから、連結財表作成会社における個別財表の添付の取り止めといったことなど、開示の効率化の観点からの取組が多く見られております。

3ページに実際の事例を載せておりますけれども、この会社におきましては、短信の添付資料を10ページ近く削減しており、以前は30ページあったものが大体20ページぐらいになっておりますが、こちらの添付資料から落とした情報については、ほかの決算説明会の資料や補足資料に記載を残すなど、利用者の情報開示のニーズにも配慮しながら効率化を進めているという形で、うまくバランスをとって進められている例だと思います。

他の上場会社におきましても同様に、決算発表時点における情報量というのは何らかの形では維持しつつも、幾つかの書類の開示内容の重複を解消して、作成の手間や負担を軽減するという観点から、決算説明会の資料に記載を集約していって、決算短信は軽くするといった例が多く見られているという状況でございます。

サマリー情報に関しましては、先般の見直しにおきまして、開示の自由度を高めるという観点から、様式の使用の強制を取り止めているところでございます。これまでのところ、全ての上場会社が参考様式をベースとした決算短信を公表しておりますが、自社の状況に応じて、投資家との対話の上で有用と判断した経営指標を追加するといったような会社も出てきているところでございます。

例えば4ページの例でございますと、この会社はIFRSを採用しておりますが、調整後の営業利益として、日本基準の営業利益に相当する指標を記載するといった工夫をされており、また、EBITを中計の数値目標として掲げられているということがございまして、そのEBITの実績値を記載するというようなことをされております。

それから、5ページの例で見ましても、こちらは大型のM&Aを行った会社ですが、会計基準は日本基準を採用しておりますけれども、その数値に加えまして、のれんの償却額等を調整したような形で経営成績を開示するということを行っており、追加的な情報を足し合わせているということでございます。

このほか、株主あるいは投資家との対話を意識した取組としまして、添付資料の中で、設備投資額や減価償却費の見通しを記載する、あるいは中期経営計画の進捗状況に関する記載を行うといったような形で工夫をされている会社もあり、かなり幅広い形で、各社各様のその会社に合った形での開示が進んできているといった状況にあるということでございます。

次に、四半期でございますけれども、四半期決算短信におきましては、決算短信と同様に、経営成績、財政状態等の定性的な情報の記載の省略、簡素化といった開示の効率化の観点からの取組がかなり多く見られているという状況にございます。6ページの事例は、決算説明資料との重複を解消しながら添付資料の開示内容を見直されていまして、四半期決算短信は、サマリーと連結財務諸表等のみとするというような会社でございますけれども、こうした例が広がってきているところでございます。

また、速報性の観点からは、これまで第2四半期において任意で添付していた四半期連結キャッシュ・フロー計算書の添付を省略するという動きも広がってきているところでございます。それから、サマリー情報を先行して開示をした上で、連結財務諸表等は後日開示するという例も先ほどご紹介がありましたとおり出てきているところではございます。

こうした取組とあわせまして、決算説明会における説明内容につきまして、中期的な事業計画とか製品開発の進捗状況といったようなことに力点を置く形で、株主あるいは投資家との対話の機会として積極的に活用していこうというような上場会社も出てきているところでございます。

このように多くの上場会社におきまして、決算短信、四半期決算短信の見直しを受けまして、情報利用者のニーズを踏まえながらも、決算発表時に求められる情報を精査していくことで、それぞれの状況に応じた効率的・効果的な開示を行おうという取組が進んできていると見ております。

それで、見直しの効果としまして、見直しを実施された上場会社の約8割から、作業の負担が何らかの形で軽減、効率化したとご回答いただいており、効率的な開示という意味で、多くの上場会社におきまして、見直しの効果が認められてきている状況にあるものと考えております。

次に、アンケートの中で今後の対応に向けた各社の意識についての調査もあわせて行っておりますので、それをご紹介させていただきます。

まず開示の内容に関しましては、3割以上の上場会社が、今後もさらなる見直しを行うという意向を持っており、特にこれまで見直しを行っていない会社のうちの約半数が今後見直していくという意向を有している状況にあるということでございます。

なお、現状維持予定としている上場会社についても、引き続き、他社の動向や株主・投資家の反応を見ながら対応を検討したいといったような意見がコメントとして付されているものもございまして、今後各社の取組が浸透することで、こうした会社においても具体的な検討が進むということが想定されると考えております。

それから、開示の時期でございますけれども、決算発表の時期につきましては、これまでのところ、通期の所要日数は大体39から40日程度が平均、四半期は34から36日程度が平均ということで、従来と比べて大きな変化は見られていないというのが実情でございます。ただ、こちらも、今後の意向としましては、3割以上の会社、とりわけ所要日数が比較的長目の会社では半数ぐらいの会社から、決算発表の時期について現状よりも早期化することを考えているというご回答がございまして、今後、開示内容の見直しとあわせまして、開示の時期につきましても検討が進められていく状況にあると考えております。

このような形で、上場会社におかれましては、決算情報の開示の内容や開示の時期に関する検討をこの1年間をかけてしてきて、今後さらにその検討が継続していくという状況にあるということですので、今後、上場会社が各社の実情を踏まえた上で、決算発表実務の見直しに関する取組を進展させていくということを期待しているところでございます。

それから、事務局の方から上場会社の重要な情報の開示のタイミングについても問題提起がございましたので、現状の状況について簡単にご紹介をさせていただきます。資料のグラフは、2017年に東証の上場会社が適時開示情報としてTDnetを利用して開示したものということで、決算発表以外のものも含まれていますけれども、そちらにつきまして、時間帯別の開示の件数と割合を示したものでございます。2017年の適時開示が約5万2,000件ございましたけれども、そのうち午後の立会時間が終了する15時までに開示された件数が約1万件ということで2割程度あるというところでございます。

私どもの方でこうした開示のタイミングに関しましてどういうことを申し上げているかということをご紹介させていただきますと、現在、東証からは、「立会時間中であるか否かを問わず、情報の発生後速やかに開示する」ということを申し上げております。開示のタイミングに関する要請内容につきましては、かつては、何か重要な情報があったときには終日売買停止をしていたことがございましたが、1998年からは一定時間のみ売買停止をすればその後はまた売買を行うという仕組みが導入されたということがございまして、それを機に大きく転換しております。それまでは、投資者の投資判断に重要な影響を与えるおそれがある会社情報につきましては、立会時間終了後に開示を行うように要請をしていたということがございました。そのときの背景としましては、当時は、開示情報に対するアクセス手段が新聞などの媒体などに事実上限定されていたということを踏まえまして、迅速な周知というのはなかなか期待できないということでございますし、またそれゆえに、開示された情報が投資者に周知が必要な場合には終日売買停止をせざるを得ないということになっておりましたので、長時間にわたって投資者の投資機会が失われるということを防止するために、売買停止を行う必要がない15時以降に開示をすることを求めていたということでございます。

その後、情報通信手段が発展いたしまして、投資家への周知時間が短縮できたと一般的に認められるという状況がございましたので、1998年に一定時間のみ売買停止をすれば足りるという制度を売買担当の方で導入したということでございまして、そこを契機といたしまして、今のように、開示に関しましては、立会時間中かどうかを問わず、情報が発生したら速やかに開示をするというふうに要請の内容を変更したということでございます。

現状の実態としましては、多くの適時開示が1998年以前と同様の立会時間終了後に行われているというところがございますけれども、上場会社の実務としましては、取締役会の開催日時を社外役員も含めて調整した上で、取締役会の議論やリリースの調整に要する時間、あるいは記者会見の時間を考慮してタイムスケジュールを組む必要があるという、そういった手続的な事情というのが1つあるかと思います。それから、個人株主など情報の把握・分析に時間を要する投資家もいらっしゃいますので、そうした方々への配慮というのも背景にあるというふうに考えているところでございます。

上場会社のこの開示のタイミングについて問題視する指摘を頂戴している次第ですけれども、投資家と一口に言いましても、いろいろな投資家の方々がいらっしゃいますし、それぞれの立場によってニーズが様々であるということは考えられるところでございまして、そこで、実際に上場会社の方々から開示を前倒しにしていただくのかどうか、あるいは彼らがそういうふうな形で行動するのかどうかといったところにつきましては、まず投資家側でどのような人がどれぐらい困っているのか、どのような人がどういうふうなニーズがあるのかというところを丁寧に見ていくということが出発点であると考えております。

それから、事務局の資料の中で、不明確情報ということで、スクープがあった場合に引き続き15時以降の開示が多いというようなご指摘があった点につきまして、一応、実際のところをご紹介させていただきますと、例えばエクイティ・ファイナンスですとか買収といったようなものがあったときに、朝刊に出た、報道されたといった場合には、基本的には立会の開始前のところで、遅くとも10時ぐらいまでには、情報の真偽に関して明らかにするためのコメントの開示をしていただいておりまして、もちろんどういう形でどこまで明確に言えるかというところは会社によって様々でございますが、できる限りそこは明確にしていただくということをお願いしておりまして、市場参加者が、極力速やかにその情報の真偽に関する開示を見て取引ができるようにという形で努力している次第でございます。

ただ、正式な開示というのは、取締役会の手続を経た後になるということが多いというのが実態でございますので、15時以降になることが多いですが、最大限速やかに開示を行うような形で対応いただくように要請はしておりまして、各社、実務上可能な範囲でご対応いただいているというのが現在の状況でございます。

以上でございます。

【神田座長】

どうもありがとうございました。

それでは、討議に移りたいと思います。本日は、外部の方からのヒアリング等はないわけですけれども、議事進行上、多くの委員の方々にご出席いただいておりますので、申し上げにくいのですが、お一人当たりのお時間として3分程度ぐらいを意識しながら、ご意見をお出しいただければ大変ありがたく存じます。なお、本日ご欠席の熊谷委員から意見書の提出がございましたので、委員の皆様におかれましては、タブレット端末でご覧いただければと思います。傍聴の皆様におかれましては、金融庁ウェブサイトに掲載しておりますので、適宜ご覧ください。

それでは、これから皆様方からご質問、ご意見をお出しいただきたいと思います。今日ご説明があった資料1-1でいいますと、スライドの12枚目と26枚目に論点を出してあります。それから、前回積み残しにさせていただいた、今回の配付でいうと資料2になるのですけれども、これですとスライド11枚目に論点が挙がっております。これらの論点に沿ってご発言をいただければ大変ありがたく存じます。

それでは、水口委員、和里田委員、太田委員、上柳委員の順で、まず水口委員からどうぞ。

【水口委員】

ありがとうございます。2つ意見を述べたいと思います。

1点目は、会計監査に関する情報の充実についての意見です。財務情報の信頼性の向上に向けて、1.各法域の規制を踏まえた形で監査人の選任とか再任の理由の開示、また、2.監査役会等による監査人監査の評価、3.監査人の継続監査期間、4.独立性の担保、監査品質の確保の観点からの監査人のネットワークベースの監査及び非監査業務に関わる報酬額・業務内容などを示していただきましたが、こうした会計監査に関する情報が充実することを歓迎いたします。

企業、監査人、監査役、投資家などの市場関係者がそれぞれの立場から貢献する形で、財務情報の信頼性の向上に資する諸施策をとることには意義があると思います。会計監査に関する情報の充実により、情報による規律が強化されて、諸関係者による建設的な相互監視を通じた財務情報の信頼性の向上につながることを期待しております。こうした中で、情報の総覧性に加えまして、例えば監査役会等による監査人監査の評価に関わる透明性の向上に向けて有価証券報告書の記載が充実されるのであれば、前述したような建設的な相互監視の強化につながると考えております。

2点目、四半期開示についてです。投資家の投資判断に必要な情報が十分かつ正確に、また適時に分かりやすく提供される、また、企業と投資家との対話を通じて中長期的な成長を促していくといった企業開示の役割を勘案するに際して、企業の認識している外部環境やそれを踏まえた中長期計画に関わるPDCAの実施状況を確認できる開示は非常に有用であると考えます。PDCAサイクルの中で中長期計画の進捗度合いを投資家がチェックすることを可能とする手段を企業が提供することを歓迎しますし、そうした流れの中で、その手段のあり方については各企業が創意工夫することを大いに期待いたします。こうした観点から、投資家による中長期計画の進捗度合いのチェック手段の1つとして、企業が四半期開示を有効活用するケースも想定できると思っております。以上です。

【神田座長】

どうもありがとうございました。

それでは、和里田委員、どうぞ。

【和里田委員】

私からは、開示書類の提出の時期について意見を述べさせていただきます。

まず、引け後の開示だと、開示情報に基づいた売買をする機会が失われているという議論があると思いますが、当社は、4、5年前に東証が夜間取引を検討した際に、その是非について当社の顧客である個人投資家向けにアンケートを実施したことがあります。その際に、上場企業の開示を踏まえた取引ニーズから夜間取引をしたいという声が非常に多く、夜間取引を望む声は8割近くありました。つまり、個人投資家にとって、上場企業の開示情報に基づいた取引というのは、翌朝からの取引では遅過ぎるということじゃないかと思います。なお、当社は2012年から、東証からも要請がありましたので、事務局資料にありましたけれども、8時20分に開示していますが、機関投資家や証券会社のアナリストさんからは非常に好意的に受けとめられております。

次に、四半期開示についてですが、企業の経営としては、中長期的な視点で企業価値向上を目指すというものですが、投資家の視点からすれば、短期で見ようが、長期で見ようが、中期で見ようが、それは自由であると思います。別に中長期的な投資が善で、短期的な投資が悪だということはもちろんないわけですし、そもそも市場機能を強化するためには、短期、中期、長期それぞれ異なった視点を持った投資家層を呼び込むべきで、それが実現できれば厚みのある流動性ができます。流動性がなければ、株価もつかないし、株価のボラティリティも上がるし、さらに売買もできません。そもそも上場している意味もないわけですから、そういった意味で、四半期開示は重要であると考えております。以上でございます。

【神田座長】

どうもありがとうございました。

それでは、太田委員、どうぞ。

【太田委員】

ありがとうございます。私からは、資料1-1の12ページ記載の会計監査に関する情報提供の充実に関して意見を申し述べさせていただきたいと思います。

まず結論的に、米英との比較の観点もそうですし、監査の重要性が高まっているということとの関係からも、おおむねここにご記載いただいたような事項については、できるだけ有価証券報告書等において開示をしていくということが望ましいものと思っております。したがいまして、具体的には、最初の丸のところに記載されている、監査人の選任、再任の理由、監査役会等による監査人監査の評価、監査人の継続監査期間、監査人のネットワークベースでの監査及び非監査業務に係る報酬額及び業務内容といったものですとか、2番目の丸、3番目の丸に書いてあるような事項については、これは記載事項にしていってよいのではないかと思います。

ただ1点、最後の丸の部分、即ち「上記の会計監査に関する情報に加えて、有価証券報告書に監査役会等のより具体的な活動状況を記載してはどうか」ということでございますが、比較としてアメリカ、イギリスの例を挙げられておるわけですけれども、アメリカ、イギリスの場合には、監査は取締役から構成される監査委員会が組織監査で行っているわけですけれども、我が国の場合には、特に監査役会設置会社は、各監査役が独任制で監査を行っている訳ですので、組織監査という形とは監査のあり方が違っております。

例えばここでは、監査役会等の開催頻度とか出席状況、議論した内容というものが例示されていますが、組織監査の場合にはこういったものが重要であるということは理解できるわけですけれども、監査役会設置会社においては、むしろ例えば常勤監査役とかがどういった形で活動しているかといったような内容が重要ではないかということもございますので、そういった観点からいたしますと、この部分について、事務局の方では、開催頻度とか出席状況とか、議論した主な内容というようなことを例示で挙げていただいているのだと思いますけれども、ガチガチの形で開示項目として挙げられてしまいますと、どうしても、何を何回やったみたいな、そういう開示になってしまうことも懸念されるかと思います。従いまして、この具体的な活動状況に関しては、あまり開示項目をガチガチに固めずに、要は、全体として監査役会等が具体的にどういう活動を行ったのかということについて記載するぐらいの形で、あくまで例示に留めておくのが適切ではないかと思います。つまり、いくつかの項目を例示として挙げるというのはあり得るかと思いますけれども、あまり中身に立ち入って開示項目を定めるのは余り適切ではなく、日本の場合には、監査役会と監査等委員会と監査委員会と、そもそも上場会社の場合3つモデルもあるわけですので、法制上英米とかなり違うということも踏まえて、この活動状況に関してはかなり自由度の大きい形での開示を容認できるような仕組みをご検討いただければいいのではないかと思っております。その点だけお願いさせていただければと思います。以上でございます。

【神田座長】

どうもありがとうございました。

それでは、お隣の上柳委員、どうぞ。

【上柳委員】

ありがとうございます。私も12ページの論点で例示されていることについて、いずれも有価証券報告書での開示に賛成でございます。特に監査人の選任、再任の理由であるとか、あるいは4つ目の丸の監査役会、あるいはそれに類似した機関の具体的な活動状況については導入されるべきだと思います。

今の太田委員の発言に重なるかもわかりませんけれども、いずれにしても、全体の有報の記載一般に言えることかもわかりませんが、いわゆる定型的な記載、あるいは横並び的な記載にならないようにというところが私は大事だと思っておりまして、そういう意味では、太田委員もおっしゃったように、各社の個性が出るような記載になるようという趣旨で、あまり堅苦しいことは言わないということには賛成ですけれども、逆に簡素でもよいということではなくて、本当に監査役なり監査機関が何を大事に思ってどういう活動をされていたのか、それはおのずから毎月なり毎回の監査役会等の議案の内容に反映され明らかになってくるんじゃないかと思います。結果として、結局英国のような開示になるのではないかと想像しておりますけれども、そのような趣旨で賛成でございます。

それからさらに、26ページの方ですか、適時開示のタイミングについては、これは適時開示と言うぐらいですから、事象が分かった時点でできるだけ早くということで、午後3時まで待つというラプティスは改められるべきだと思います。

それから、最後にいたしますけれども、いわゆる四半期開示については、これはやはり法定といいますか、きちんと開示するという建前は維持するべきだと思います。これは定着してきたプラクティスだと思いますので、ある意味では法定しなくても続くのかと思いますけれども、逆に我が国のフレームワークとして、きちんと開示させるという建前を維持しているんだという意味からも、法定は維持されるべきだと思います。

沈黙期間の問題については、これは未公表情報を開示しないというだけで足りる、あるいはフェア・ディスクロージャー・ルールもつくりましたので、適切に対応できるのではないかと思います。以上でございます。

【神田座長】

どうもありがとうございました。

それでは、ほぼ同時に札を立てていただきました石原委員、井口委員、小畑委員、貝増委員、小林委員、中熊委員、柳澤委員、そして、若干その後になりますが、清原委員、中野委員の順でお願いしたいと思います。石原委員、どうぞ。

【石原委員】

それでは、論点につきまして、大小ありますけれども、思うところについて申し上げたいと思います。

まず、12ページの会計監査に関する情報の提供についてです。企業サイドとして、これは非常に実務的な問題ですが申し上げておきたいと思いますのは、監査人のネットワークベースでの報酬額の開示についてです。

考え方としてはもちろん分からないではないのですが、現実問題としては極めて大きな実務負荷をもたらします。グローバルに事業展開しておりますと、いろいろな国にグループ会社があり、さらに孫会社も、ひ孫会社もあります。そこでネットワークファームと一体どんな契約がなされ、どういう金額の報酬が支払われたかということについて把握するのは、正直、非常に実務負荷が高いということになります。逆に言いますと、それを把握しようと思えば、それら全ての会社におけるネットワークファームとの取引について常に管理をしていく、どこかで契約をしたいとなったら、それを常に把握し年間を通じて集約していくという作業が現実問題として必要になるということであります。また、監査法人サイドからみても、ネットワークファームを通じて、例えば我々ですとKPMGグループのあずさ監査法人ということになりますけれども、あずさ監査法人がKPMGグループの全ての国の全てのネットワークファームにおける契約を全て把握して、金額を把握して、それをお互いに照合するという作業が必要になるということであります。海外では行われているのかもしれません。ただ、実務的な観点で恐縮ですが、これは実務負荷を相当に増やすことになるということだけは1点申し上げておきたいと思います。

それから、4つ目の丸で、会計監査に関する情報に加えて、有価証券報告書に監査役会等の具体的な活動状況を記載してはどうかというのがあります。選任、再任の理由とか、現行の会社法上の書類においても開示されているものを有価証券報告書に載せるのは構わないと思いますが、やはり特に気になりますのが、議論した主な内容等という点です。監査を通じて議論した主な内容等を記載するとするならば、それは金商法の問題以前にまず会社法の問題であるべきであって、そういうことを書かせるのであれば、まず事業報告から書かせるということが本来の姿であろうと思います。事業報告には書かないものを、金商法上の書類に書かせるというのはおかしいのではないかと思うところです。これが12ページの論点についての意見です。

次に、26ページの方についてです。1点は、公表する時刻の問題です。我々としては、やはり情報がきちんと消化されて、長期的な投資を行う投資家がきちんとアクセスし評価できるタイミングで、売買されて欲しいというような感覚はあるということです。

実際、例えば場中に決算発表をいたしますと、その瞬間に大きく株価が動きます。その時刻にタイマーか何かがセットされているかのように、わずかの間に、猛烈に株価が上下するという、事実としてそういうことが必ず起きるということを見ております。なので、場中というのは、高速取引か分かりませんけれども、特定のそこだけを見てサヤを取るような、そういう投資家がそこに集中して狙っているのではないかというような感覚を受けるということでして、やはりそれよりは、時間外ということで、ニュースになり、あるいはアナリストのレポートも出て、時差も克服され、きちんとある程度情報が消化されたところで、長期的な投資家の売買から成立する方が、株価形成上は適正なのではないかと感じるところです。ですが、正直、証券市場における実際の取引と価格形成に対する影響度というのがどうなっているのか、必ずしもよく分かりませんので、これはむしろ教えて欲しいということでもありますが、価格形成に問題がないということであれば場中でも構わないのかもしれません。やや昔ながらの感覚と、足元の実際の市場における高速取引等の状況について必ずしも見識がございませんが、そんな感じを持つということでございます。

それからもう1点は、四半期開示でありまして、結果的にサイレント期間が6か月と延びていることにも影響していると思いますが、これについては、先ほどのご説明で実際に導入されてから15年位経ったということですし、改めてこの四半期開示、もっと言いますと、四半期決算、四半期財務諸表の作成、あるいはレビューといったことまで含めて、本当に四半期開示というものが投資家にとって、とりわけ長期的な企業価値の向上を評価するような長期的な投資家にとって、どれほどの意味を持っているのかという点について、よく再検証してみてはどうかと思います。

個人的には、定型的な財務諸表を作成し、レビューを受けて、きっちりきっちりと四半期単位で開示することを必ずしも強制する必要はないのではないか、四半期といいましても第1四半期と第3四半期ですが、もっと任意で良いのではないかと思います。実際には決算発表のときには、短信で説明するというよりは、自分たちの会社のニーズに応じた任意の説明資料の方で説明しますし、その方が投資家にとっても分かりやすいわけでありまして、実効性もあると思っておりますので、改めて見直したらどうかと考えます。

すなわち、15年前に戻るような話ではありますけれども、四半期決算についての強制はやめて、全て任意化したらどうかということです。一方で、先ほどご紹介があったように、不適正な決算の公表があったということも事実かと思いますので、その点も含めて、東証さんのご意見であるとか、監査人サイドのご意見であるとか、関係者のご意見も聞いていただきながら、改めて全体的な検証をしたらどうかと思うところです。

少し長くなりまして申し訳ありません。以上です。

【神田座長】

どうもありがとうございました。

それでは、井口委員、どうぞ。

【井口委員】

ありがとうございます。利用者の観点で、会計監査、四半期開示、そして、関連するかもしれませんが、沈黙期間について意見を申し上げたいと思います。

まず、会計監査についてですが、個別の論点に入る前に、私の基本的な考え方を述べさせていただきたいと思います。

会計監査に関する情報は、現状、会計監査人に対する議決権行使があるものですから、株主総会関連書類、事業報告等、あるいは招集通知で主に開示されていると理解しております。ただ、スチュワードシップ・コード等が入りまして、投資家にとってもガバナンス、あるいは財務報告の適正性を担保する監査がすごく重要になってきておりますので、今まで、この委員会の多くの皆さんもおっしゃっていましたが、企業価値創造プロセスを一覧的に理解できる有価証券報告書においても、この会計監査に関する情報を充実させることが必要であると思っております。

あと、事務局の資料には、英米のベストプラクティスを掲載していただいておりまして、大変分かりやすいのですが、ただ、前回議論した役員報酬の開示とこの会計監査に関する開示というのは、英米だけではなく、グローバル先進国と比べても日本はかなり劣後していると思っておりまして、この情報の充実が今後必要になってくると思います。

ということで、有価証券報告書においても情報を充実していくことがとても大事だと思っているのですが、これは論点にはありませんが、事務局資料の11ページにありますように、現行の有価証券報告書では「コーポレート・ガバナンスの状況」と「監査報酬の内容等」が分かれていると思うので、これを、前も申し上げましたが、1つにしていくということも重要であると思います。

事務局資料の論点に入りますと、12ページの3つ目の丸のところですが、会社法上の開示項目を有価証券報告書にも記載するということ、これは必須であると思っております。ただ、現状、会社法で開示されている内容というのは、体制の仕組みの説明などにとどまっているとか、あるいは企業さんの説明文言がほとんど全部同じということで、利用者が監査の実態を把握するのにはほど遠い開示の状況にあると考えております。

この点、監査の実態を把握するにおいて、1つ目の丸の1点目にある、監査人の選任、再任の理由は、すごく重要だと思っています。これは企業あるいは監査役等が監査人をどのように評価しているかということが明確に分かるということで、利用者にとって非常に重要な情報になるからです。ただ、現状、この情報は株主総会で監査人が交代するときのみ、株主総会関連書類に掲載されるという状況です。ですから、利用者はいつもこの情報を見ることができるわけではありません。また、内容においても利用者から見てかなり問題があると思っております。私の理解では、ほとんど「任期満了」の一言で終わっているということで、実質的には全く交代の理由が説明されていない状況であると思っております。

この非常に有用な、監査人の選任、再任の理由というのを明確にしていただくには、先ほど事務局からご説明があった海外事例にもありましたが、ちょうどこの2点目にある監査役会等による監査人監査の評価というのが非常に重要になってきます。コーポレートガバナンス・コードの原則3-2①では、この基準の策定を求めていますが、そういうものを開示していただくことは非常に有用だと思います。これは、先ほどの海外事例でもありましたが、そういうことをやっていただければありがたく思います。

この3点目の継続監査期間というのは、これも海外事例にもありましたが、独立性を見る1つの基準、示唆にはなると思います。また、4点目のネットワークベースでの監査報酬額なども、やはり、最近の日本企業の会計不祥事は海外の関連会社で起こるケースも結構多いですので、こういう情報を通じて、企業の方がどれほど監査を重視されているかということが分かる1つの示唆になるということで重要だと思っております。逆に言うと、監査人の選任、解任の理由を明確に説明していただくには、その下の3点に、触れざるを得ない、と思っております。

次に、2つ目の丸の取組の開示ということで、実効的な開示は何かということですが、この資料でいうと4つ目の丸の監査役会等のより具体的な活動状況の開示というのが大事だと思います。このワーキング・グループの第3回目のプレゼンでもご紹介させていただきましたが、監査人あるいは監査体制が有効に機能しているかどうかを判断するには、監査役会等の具体的な活動状況の情報が必要で、これがあって初めてその実態が分かると思うからです。

また、私も委員をさせていただいております、金融庁の企業会計審議会の監査部会で、今、KAMの導入を含めた監査報告書の透明化という議論が行われております。これは会計監査人の活動の透明化ですが、同時に、監査役会の活動の透明化というのも当然必要になってくると思っております。現状は監査役会の監査報告書というものがありますが、利用者にとっての有用性はかなり限定的であると思っております。これも海外事例にありましたが、例えば監査役会が監査人の指摘、これがKAMということになってくると思いますが、それに対してどのように対応されたかということが、監査役会の議題などに上がっていることが、この監査役会の活動状況の開示で確認できれば、監査役会と監査人がしっかりと連携がとれているということが、利用者はよくわかるようになると思います。

2つ目、四半期開示です。資料の26ページになります。四半期決算というのは、中長期投資家においても非常に重要であると思っています。この点はよく企業の方から誤解されることがあって、なぜ中長期で投資するのに年度の進捗状況が必要なのか、というようなことを言われることがあります。これは、資料の24ページのこれまでの会合における御意見の1つ目の丸にもございますが、四半期決算を使って年度の進捗をみるということではなく、企業さんが提示された中長期の戦略がいつ発現するのかということを確認するという意味で、財務数値で確認できるという意味で重要であるということです。そして、戦略の効果の発現は年度末に発現するか年度央に発現するか、全然分かりませんので、いつ発現しても確認できるよう、四半期でチェックできるということは、投資家にとって非常に有用であると思っております。

青委員からご説明いただいた四半期の決算短信、特にサマリーシートは非常に有用で、投資家も非常に活用させていただいています。ただ、同時に、監査レビューがついている四半期報告書も、その裏で四半期の決算数値を支えている、信頼性を高めているという意味ですごく重要です。また、注記とかそういう情報もありますので、四半期の決算数値をより深く理解できるという意味でも四半期報告書は重要だと思っております。

最後、沈黙期間です。私はスチュワードシップ・コードとかコーポレートガバナンス・コードが入った中で、もう沈黙期間はない、と思っています。これは実際に投資家に接している企業のご担当者の方はよく理解されていると思うのですが、実はこの期間というのは、投資家が企業さんと、ガバナンスやESG、あるいは中長期の戦略の話をする絶好の機会ということで、実態は、沈黙じゃなくて、すごくしゃべっているということになっていると思います。私も、あるいは弊社のアナリストも、企業さんと議論させていただいているということです。企業さんの中には、積極的にこの期間を活用して工場見学を設定されるというところもあります。

ただ、懸念も少しありまして、多くの業種でこのようなことをやっていただいているのですが、業種によってはこの期間は全く対話を受け付けないということもあります。この沈黙期間というのが今回の議題に上がった経緯はともあれ、逆に企業さんの方に啓蒙活動を是非していただいて、この期間、もちろん決算情報は絶対にだめですが、中長期の情報の対話は有効であるということを啓蒙していただければと思っています。

すいません、長くなりましたが、以上です。

【神田座長】

どうもありがとうございました。

それでは、小畑委員、どうぞ。

【小畑委員】

ありがとうございます。2点ほど申し上げたいと思います。

まず、12ページの論点については、最初の丸に4つほど記載項目が挙がっているわけですけれども、その中で、まず選任、再任の理由とか、監査人監査の評価とか、こういったものは、日本の会社法上の建付けというのも踏まえますと、結局、この3つ目の丸のところの解任、不再任の方針とか、あるいは同意した理由という形に行き着くのではないかと思っておりまして、いずれにせよ、日本の会社法の建付けも踏まえた開示項目ということをご検討いただければと思います。

それから、監査人のネットワークベースでの監査・非監査業務に係る報酬・業務内容、これにつきましては、石原委員からご指摘のとおり、実務的には非常に負荷のかかるものであり、全世界の監査法人とネットワークのある法人をリストアップして全てチェックしなければいけません。会社側もそうですし、監査人側もそれを同時にやっていただくということで、実務的には非常に負荷のかかることだと思っております。全ての上場会社にこれをいきなりやってもらうということは、実務的にはおそらく耐えられないと考えておりますので、慎重にご検討いただければと思います。

2つ目は、26ページの論点の方でございます。四半期開示についてはいろいろなご指摘があるところですが、私どもとしても、四半期ごとのKPIがどう達成されているのかという状況を確認していくという意義は認めるところでございまして、何もなくていいとは思っておりません。むしろ先ほど東証さんからご報告がありましたように、決算短信の簡素化の一方で、決算の説明資料がそれぞれの企業さんの実情に応じて充実されている、そういうより深い対話ができるようなプラクティスが進んでいるということであれば、そうした任意の開示という方に力点を置くということでもよろしいのではないかと思います。将来的には、有価証券報告書、四半期報告書の方は本当に必要があるのかどうか、これはまた検討課題になるのではないかと思っております。

ただ1点早急に解決していただきたい点といたしましては、現在IFRS適用企業がだんだん増えている中で、IFRS自体は、中間期の開示については決まり事があるわけですけれども、四半期についてはありません。ヨーロッパでは四半期開示は制度的に要求されておりませんが、日本の場合、四半期報告を出すに当たっては、IFRSの中間期の基準に従って四半期報告を作らなければいけないという状況になっております。その結果、日本基準であれば相当簡素化された四半期報告になっているわけですけれども、IFRSを適用するとなると、相当重たい開示になっているという状況がございます。今のところ、IFRS適用企業を増やしましょうというのが国の政策として掲げられている中で、おそらくこのIFRSを適用すると四半期報告が重くなるということについては、IFRSの適用を阻害している1つの大きな要因になっているのではないかと考えておりますので、この点については、早急に何らかの改善の手立てを講じていただければと思っております。以上でございます。

【神田座長】

ありがとうございました。

それでは、お隣の貝増委員、どうぞ。

【貝増委員】

まず12ページの監査絡みのところですけれども、井口委員からのご発言にもありましたように、今、監査基準の改定の公開草案が出ています。利用者の感覚で申し上げるならば、正直、今まで監査報告書は「無限定適正意見」という文字を見たら、もうそれでおしまいという程度のものでしたが、これからはKAMの導入によって、きっちり中身を読むようになります。そうなってまいりますと、当然、監査に絡むここで挙がっているようないろいろな情報に対してもニーズが高まりますので、ぜひこの記述を充実していただきたいと思います。

ただ、4つ目の丸の監査役会等の活動状況の記述の問題ですが、私は最終的にはこれはぜひ充実すべきだと思うんですが、段階的に入れるべきじゃないかと思います。つまり、監査役さんの立場に立ってみたら、今まで慣れていないKAMの対応をやって、さらに自分たちのやったことを書きなさい、さあどうしようとなるよりは、KAMの対応の中で、KAMは、個々の企業において重要なものから選ぶことになっておりますので、監査人さん、監査役さんたちが、議論を踏まえてKAMを選ぶというような作業を行えば、監査役会等の報告を書くときにも、ボイラープレート化が防げるのではないかと考えております。

それから、24ページに絡む論点ですが、1点だけその前のところで気になっていたのが、15ページです。法令改正等によって有価証券報告書と事業報告等の記載内容の共通化・一体化を図るということについては、基本的に大賛成なんですが、あくまでもこれは「共通化」、「一体化」であるということです。「簡素化」ではありません。どういうことかというと、大体、過去、共通化・一体化とかいう過程で、2つあると何でも簡単な方に寄せたいという、財務諸表で「単体簡素化」という言葉だけが先行したのとまた同じことが起こると嫌ですので、共通化・一体化する過程で、本当に要るもの、要らないものの見極めをしっかりとやっていただきたいと思います。

それから、場中の発表についてですが、先ほど石原委員が、場中に発表したら大きく株価が動くんじゃないかというご心配をされておられました。これはもう株式市場というのは、基本、中長期投資だろうが、短期投資だろうが、好材料があって買いだと思ったらみんなわっと買いますし、悪材料があって売りだと思ったら売ります。逆に言うと、場中に発表して株価が動くというのは、その会社がちゃんと株式市場で評価されている証拠であって、場中で発表しても株価が動かないということは、もうその会社は株式市場で無視されてしまっているということにもなります。多分、昔からの、好材料ですぐ買い、悪材料ですぐ売るというのが、今まさしくおっしゃったように、高速商いのいろいろな技術が発達したことで、株価の振れが大きくなっているだけで、そもそも株式市場というのはそういうものだと私は思っています。むしろ、そこはもう覚悟の上で、かえって発表が遅れることによって不公平になるよりはましだと思います。要は、株式市場は早い者勝ちの世界という認識、これが基本だと私は思います。以上です。

【神田座長】

どうもありがとうございました。

それでは、小林委員、どうぞ。

【小林昭広委員】

私からは、26ページの論点の3つ目と4つ目、この2点についてお話ししたいと思います。

まず3つ目の四半期開示制度に関しまして、今も少し出ましたけれども、ショートターミズムを助長するという批判もあるんでしょうけれども、投資家への情報提供という観点では、やっぱりKPIの継続的な測定などという点で一定の意味があると考えます。制度的に定着していることもあり、また、効率的、効果的で十分な開示をしている企業さんもあるものの、全体的に見ますとやはり日本企業の開示レベルは国際的に見劣りすると言われている中で、拙速な四半期開示の廃止や任意化は、情報提供の後退につながりかねないと考えます。資料の中に、英国では四半期開示義務が廃止されたとありましたけれども、その背景には年次での充実した開示があるのではないかと思います。

続いて、4点目の沈黙期間についてです。こちらは、事務局資料の中に、沈黙期間中のアナリストに対する決算以外の取材対応を半数近くの企業が受けているとありますけれども、裏を返せば、半数は取材をシャットアウトしているということだと思います。欧州を中心にリサーチ費用のアンバンドリング化が進んでいる中で、EUで施行されましたMiFIDⅡにより費用の妥当性が求められるなど、アナリストはさらにリサーチ力が問われることになってきています。これは、要は、セルサイドアナリストの競争が激化しているということですけれども、アナリストの取材等に関しては、先ほど事務局からご紹介があったとおり、日本証券業協会でガイドラインを策定しておられまして、未公表の決算情報に関しては取材をしないようにしているというのはもうご存じのとおりだと思います。これらにより、いわゆる早耳情報でアナリストの優劣が決められる時代は終わり、中長期的な企業分析の巧拙が評価の中心となる、いわば本来の姿となってきている中で、沈黙期間に半数の企業に会えないということは、取材の自由度ともいうんですかね、それが狭められているということです。

また、この4月からフェア・ディスクロージャー・ルールがスタートしています。ガイドライン等により、投資家に伝えられる情報かどうかという線引きを企業各社が明確にしつつある中で、保守的に過剰に警戒せずに、昔の規則にとらわれずとでも言うんですかね、アナリストや投資家の取材に柔軟に対応する企業が増えていくことを期待しております。この点、今後お作りいただくのでしょうけれども、報告書に織り込んで、柔軟な対応を企業に促していきながら、そのような企業さんが増えていくということができて、一層の建設的な対話の促進につながっていくということがいいのではないかと思います。以上です。

【神田座長】

どうもありがとうございました。

それでは、中熊委員、どうぞ。

【中熊委員】

まず、会計監査に関する情報提供の充実についてでございますが、監査委員会及び監査役会の活動は、ガバナンス上極めて重要であると考えています。したがって、投資家を含めて広く一般に利用される有価証券報告書において、その活動内容について詳しく記述するセクションを設けることについて否定する理由はないと考えています。その中において、会計監査に関わる項目を欧米並みにすることについても異論はありません。ただ、監査委員会や監査役会の役割は会計監査に関わるものだけではございませんので、会計監査に関わる項目のみが詳細化し、ボイラープレート化することがないよう気を付けていただきたいと思います。

また、監査人の選解任の理由を明示することについては、今般の監査基準の改定に伴い今後重要性を増すことが考えられますKAMとの関連においても重要ではないかと思います。仮に監査人がKAMの指摘を巡って経営者と対立するような場合にも、安易なオピニオンショッピングを防ぎ、監査人を守る役割を果たせるのではないかと期待しております。

続いて、四半期開示についてでございますが、私としては、何が何でも四半期開示を続けるべきということではないと考えております。ただ、現状においては、四半期開示をやめることは、メリットよりもデメリットが大きく、現時点で四半期開示をやめることには賛成できないという立場です。四半期報告書の利用者側においては、国内外を問わず四半期開示の継続を求める声が一般的であると認識しています。その理由につきましては、既にこれまでのヒアリングでも多くの方々が述べておりますのでここで一つ一つ繰り返すことはしませんが、基本的には企業経営を知るための重要な手がかりの1つとして必要とされているのであって、必ずしも短期売買の手がかりとしての役割を期待されているわけではないということは、作成者側の皆様にも理解していただきたいと思うところです。

振り返ってみますと、世界に開かれた自由で活力のある資本市場をつくるために、これまで長きにわたって多くの方々が様々な形で尽力してこられたわけですが、四半期開示もその1つでありまして、今日これほど多くの海外投資家が日本市場に投資をするようになった背景には、四半期開示を含めた開示の高度化もあったと思っております。アベノミクスにおいてはこれをさらに先へ進め、開示が仮に結果であるとすれば、その原因とも言えるガバナンスの高度化に取り組んでいるわけですが、これが世界中の多くの投資家から期待を持って受けとめられていることは異論のないところだと思います。そのような中で、今これを逆転させるかのような動きをすることが、資本市場にとって、また国民経済にとって有益であるかということが、まず私としては主張したい点であります。もちろん、作成者側の負担の軽減などメリットがないということではないと思っておりますが、失うものの大きさとのバランスの問題であると考えております。

なお、繰り返しになりますが、これは現時点ではということでありまして、未来永劫変えるべきでないということではないと思っております。現在こちらのワーキングでも議論を進めておりますが、今後日本の開示が、例えば英国のアニュアルレポートのように充実し、また、持ち合いのように海外投資家から不透明とみなされている慣行が変化し、投資家、資本市場から見た透明性、信頼性がさらに高まっていけば、その場合は英国のように四半期開示をやめることについても十分に投資家の納得が得られるものと考えております。むしろそうなることこそを、私としては望む次第です。

最後に、重要情報の開示タイミングについてでございますが、かつてのように日本企業の株式が日本国内でしか取引されておらず、時間外取引などもないという前提であれば、重要情報は引け後に発表し、それを十分に検討した上で取引するというフローが合理的であったと考えます。我々としてもむしろそうであった方が実務的にはありがたいということであります。

しかし、今日のように多様な取引手段がある時代では、情報は即時に分析され、リアルタイムで株価に反映されていきますので、情報を解釈するための時間の確保という当初の目的は今や実現できなくなっていると思います。むしろ日本企業の情報であるにもかかわらず、海外投資家主導で日本時間以外の時間帯で株価が形成され、日本の投資家がプライステイカーとしてその株価を受け入れざるを得ず、機会損失を被るというような事態も生じています。長期投資においては誤差範囲であるというようなことも言えなくはないのですが、とはいえ、システマティックに機会損失が起こるとすれば、それは市場参加者全体として無視できないことであると考えます。

この問題につきましては、結局どの時間帯の投資家に優先的に取引機会を与えるかという問題に尽きるように思います。日本に籍を置く投資家としては、日本の市場参加者を優先していただける、すなわち、朝の開示が比較的望ましいということになるのであろうと考えます。朝から発表ということになりますと、発表者側の負担があるということも認識しております。また、我々分析者としても、朝から突然対応を迫られるというのは決してうれしいことではありません。ただ、そのような姿勢が果たして本当にフェアな姿勢であるかどうかということだと思っております。以上、私の意見でございます。

【神田座長】

どうもありがとうございました。

柳澤委員、どうぞ。

【柳澤委員】

発言の機会をいただきまして、ありがとうございます。会計監査に関する情報及び開示書類の提供の時期に関する論点に対して、4点コメントをさせていただければと思います。

まず1点目、会計監査に関する情報に関してですが、基本的な認識としまして、企業が適正な監査の確保に向けて監査人とどのような取組を行っているのか、監査役会等が監査人をどのように評価しているのかといった情報は、株主が監査人の選解任等を決定するために必要であるばかりでなく、投資家が企業における監査の状況を的確に把握し、潜在的な財務リスクに対する洞察を分析に織り込みながら、投資判断を行っていく上でも重要な情報と位置付けられますので、その意味では有価証券報告書において開示内容を充実させることが求められると考えております。

具体的に、投資家が外部から会計監査の実態について把握していく手がかりとしましては、監査人の選任、再任理由や、監査役会等による監査人監査の評価といった監査の品質を判断するための情報及び、監査人の継続監査期間や監査人の監査と非監査業務の報酬額といった、監査人の独立性を判断するための情報などが挙げられると思います。これらの情報はいずれも米国や英国において開示項目となっており、投資家にとって有用性の高い情報と位置付けられますので、会計監査に関する情報提供を充実させていく観点から、有価証券報告書において記載されることが望ましいと考えております。

特に監査人の選任、再任の理由につきましては、適正な監査の確保が可能と判断した理由も含めて、監査人のどのような点を評価したのかに関して、具体的な説明が必要ではないかと思います。また、監査人が被監査会社から報酬を得るという関係性に照らして見ますと、監査人の独立性に関する情報は極めて重要と認識しておりますので、監査人の職業的懐疑心の発揮や適正な意見発信を妨げる懸念はないのかといった観点から、継続監査年数や監査人のネットワークベースでの報酬額についての情報的価値は高く、監査人の実態的な独立性を考察する上で有用な手がかりになるものと考えております。

さらに、追加的な開示項目としまして、適正な監査が行われているのか、その蓋然性を推し量る上では、適切な監査時間の確保に向けた取組に加えて、監査に要した時間が開示されるようになれば、時系列比較や同業他社比較などから監査の状況の変化や特徴を伺い知ることができ、潜在的な財務リスクに対する何らかのシグナルになるのではないかと思います。

なお、会計監査に関する情報で既に会社法開示されている項目につきましては、総覧性の向上や事業報告等との一体化を見据えて考えますと、有価証券報告書に記載していくことが望ましく、その際には、定型的、抽象的な記載ではなく、企業の実態に即した個別具体的な内容として記載を充実させていくことが求められると思います。

こうした会計監査の情報に加えまして、監査役会等の具体的な活動状況を有価証券報告書に記載することにつきましては、ブラックボックスとも言われている監査の実態について、その透明性を高める上で有用な情報になるものと思います。投資家として、監査役会等の開催頻度や個々の委員の出席状況など具体的な活動状況の情報から、監査の機能の実効性を推し量るとともに、監査役会等での主な議論に関して内容を把握することで、財務リスクに対する洞察を深め、企業評価に活かすことができると考えております。

2点目、年度の開示書類の提供のあり方に関して、法制審議会の会社法制部会でもEDINETの利用について議論がなされておりますが、有価証券報告書と事業報告及び計算書類の一体的開示を促進するといった観点から、株主総会の前にEDINETを通して事業報告等の記載事項を含む有価証券報告書が金商法上の書類として開示される場合には、会社法上の電子提供として認められることが望ましく、その方向で検討を進めていくべきと考えております。

3点目、四半期開示に関してですが、中長期的な視点で的確に企業評価を行うためには、業績動向に対する定点観測が必須であり、実績と計画とのギャップ、計画に対する進捗度などを、四半期ごとに分析して、先行きの目標に対する達成確度を計っていく必要があります。こうした分析の状況を踏まえますと、中長期的な時間軸での投資判断精度を高めるといった観点からも、四半期開示の重要性は決して否定されるものではなく、むしろ短期実績の累積が中長期の成果であるという基本的な視点に立って、四半期開示の必要性を明確にしておくことが肝要であると考えております。中長期目標は短期実績の積み上げであり、企業が計画目標の達成に向けて月次や四半期で業績管理を励行しているのと同様に、投資家においても四半期開示の情報を不可欠なものとして分析しているという状況を、改めて共有させていただければと思います。

最後に4点目、決算期末における企業と投資家のコミュニケーションのあり方に関してですが、沈黙期間につきましては、その期間を柔軟に活用し、非財務情報に関して対話を深める有効な機会と捉えるべきではないかと思います。企業側は、沈黙期間を理由に投資家とのコンタクトを回避するのではなく、この間はむしろ非財務情報について積極的な発信に努めていただき、特にESG関連の取組状況などに関して、中長期的な視点から投資家とのコミュニケーションを充実させていくことが求められると考えております。以上です。

【神田座長】

どうもありがとうございました。

それでは、清原委員、どうぞ。

【清原委員】

ありがとうございます。まず第1に、12ページの会計監査に関する情報の関係ですけれども、透明性を高めるという観点から、まず、ネットワークベースでの監査報酬ですとか、非監査業務についての報酬額、こういったことについて記載することは望ましいことであり、進められればいいと思っております。他方、実務的な負担というお話もありますので、画一的に厳格に数値を求めるというよりは、ブラックボックスになりかねないところに光を当てるということにむしろ焦点を置いて、柔軟性を認めて、グローバルベースでのグループ監査が実際にどのように行われているかということについて、今まで十分な情報が外に出ていなかったものについて開示されるようにしていくことがよいのではないかと思います。

次に、グループ監査に関して、ネットワークファームそのものがグループ会社全部を監査している場合、これは問題ないんでしょうけれども、ネットワークファーム以外の監査人がグループの中で場合によると重要な拠点であるにもかかわらず入っていたという例に関して、現状、そのような情報は外からは全然分かりません。すなわち、監査報告書に至るまでの裏側でどのような監査がなされているか、その背景について知ろうとしようとした場合にも、端緒がなかなかないというのが現状です。こういった点について、グループベースで監査の問題もとらえていくことが重要になのではないかという点が1つございます。

今回ここに触れられていないところでありますけれども、監査に関する連携に関して、おそらく現状の発想は、無意識のうちで、本社における監査役、監査委員などと、内部監査とか会計監査人というベースでの連携を考えているかと思いますが、グローバルな事業を展開されている場合を考えたときには、企業の方自身も考えておられるリスクというのは、海外を含めてグループ会社の中におけるリスクをどう考えるかです。それには、グループの内部統制における内部監査がどのようにグループ全体に機能しているか、もしくは機能しきれているか、いないか、ということも含めた、グループベースで物事を考える発想というのが、今回のこのコーポレート・ガバナンスの状況のところに関しても非常に重要なのではないかと考えております。もちろんどこまで詳細に求めるかということは、実務的な考慮とかを考えて重要性の観点はもちろん考えていくべきとは思うんですが、発想としては、連携についてもグループベースという点に光を当てるということが重要ではないかと考えております。

次に、開示における時点といいますか、開示情報の時点・期間の話でございますけれども、有価証券報告書ですと、決算期末の情報のものと、提出日現在の状況を書かせるものと、決算期といいますか、カバーしている期間の情報を書かせるものとが混在している中で、かなりの部分が決算期末もしくは提出日の情報の開示ということでこれまで来たんですけれども、よく考えていくと、定性情報に関してMD&Aで説明するときもそうだし、監査に関して説明するときも、対象となっている決算期に係る説明というものをより充実させていく、ある時点での単に方針の記載だけではなく、その期中における活動状況の開示を充実させていく、すなわち、ガバナンスを担う機関の方々の説明責任、実際にどういう活動を会社のため、広い意味では株主全体の利益を考えて行動されているかということの開示が、まだ十分になされているわけではないですので、監査役会などの活動についてのものもそうですし、海外でいう、例えばアメリカであれば、報酬に関しては、報酬委員会のCompensation Discussion and Analysisがあるように、重要な委員会自体が期中にどういう活動をして、どういうふうに考えてこの報酬についてどういう意見を持っているのかという、その考え方の説明もなされていますが、そういったことが日本ではまだあまり念頭に置かれていないと思います。任意の機関、委員会などを設置する場合であっても、法定の機関であったとしても、重要なガバナンス上の委員会などが設置されている場合には、その委員会などがどういう活動をしたかという情報は、投資家にとって対話上すごく重要な情報になってきます。今ある開示というのは、経営者が経営者の視点で出している情報は多いのですけれども、例えば指名委員会ですとか、報酬委員会、それから、監査役ですとか監査委員会、そういった委員会などの主体的な説明責任もしくは報告内容を記載するという発想に、日本ではまだ至っていないのではないかというところも、今後は考えていく必要があるのではないかと考えております。

このこととも関連して、有価証券報告書の提出時期に関して、以前もちょっとコメントをさせていただいた点ですが、本来であれば取締役会で有価証券報告書についても審議をするなり、報告を受けた上で承認をするなどして、提出をする。すなわち、その事業年度に取締役として在任していた方々が、その有価証券報告書に記載されているところの説明責任を果たすということも含めて、財務、非財務の情報について確認をした上で、それが提出され、それを受けて株主総会において後任の方に交代していく、という流れが本来の望ましい姿ではないかと考えられます。そう考えますと、株主総会が終わった後に、新任の役員の方が就任されて、しかし内容を確認する間もないまま、有価証券報告書という書類だけが出されているという状況は、制度の趣旨からちょっとずれてしまっているのではないか、そういう問題が残っていると考える次第です。以上です。

【神田座長】

ありがとうございました。

それでは、中野委員、どうぞ。

【中野委員】

3点ほど申し上げたいと思います。

まず、四半期開示についてです。私からは学術的なエビデンスについてお話したいと思います。四半期開示のベネフィットとコストをどう考えるかが重要かと思うのですが、学術的なエビデンスとしては、ベネフィットが多く報告されています。例えば、四半期の任意開示や強制開示後にビット・アスク・スプレッドが統計的に有意に低下する、つまり四半期開示により投資家間の情報の非対称性が緩和されると報告されています。また、資本コストが低下するという点も報告されています。これをどう解釈するかですが、単に開示の頻度が上がったからそうなったというよりは、年に4回の決算を行うことによって利益調整が難しくなるなど、会計情報の質、信頼性が向上し、市場の価格形成がより効率的になったと解釈されます。以上の結果は、欧州、米国双方の市場を対象として報告されています。

一方、コストについてですが、ショートターミズムをどの程度引き起こすかという点について、例えば、四半期決算に合わせて研究開発費を調整するなどの報告がないわけではないのですけれども、コストに関するエビデンスは極めて限定的です。以上のエビデンスによるかぎり、四半期開示制度はベネフィットの方が大きく、制度を継続すべきであると考えております。

2点目は、沈黙期間についてです。委員の方々から、その間対話を全くしていない企業があるというご指摘があったところですが、それにまつわることで、決算発表周辺において株式の取引高がどの程度変化するかという調査が学術的に行われています。この調査によれば近年、決算発表周辺における異常取引高がより大きくなっていることが明らかになっています。これについてはいろいろな解釈が可能かと思うのですが、1つの要因としては、一定期間対話を全く行わないという点が影響していると考えられますので、そういった実務については改善する必要があると考えます。

3点目は、多くの委員からご指摘のあった、12ページの会計監査に関する情報提供についてです。1つ目の監査人の選任、再任理由等の4点、特にネットワークベースでの監査報酬については、有価証券報告書は連結ベースで開示されているので、実務的な難しさがあるという点には配慮しつつも、開示を行うべきと考えます。さらに、最後の監査役会等の具体的な活動状況についても、段階的開示等の配慮をする必要はあるかと思いますが、KAMとの関係も踏まえ、開示を行うべきと考えます。以上です。

【神田座長】

どうもありがとうございました。

それでは、高濱委員、三瓶委員、永沢委員、神作委員、青委員、黒沼委員の順でお願いしたいと思います。高濱委員、どうぞ。

【高濱委員】

まず初めに、会計監査につきまして皆様からいろいろな意見をいただきまして、本当にありがとうございます。いろいろな意味で参考にさせていただけたらと思います。

私の方からも、12ページの会計監査の件と開示時期について、意見と提言をさせていただきます。

1点目の、財務情報の信頼性を高めるために、会計監査に関する情報を充実させる観点からこの情報を充実していくという点につきまして、総論は賛成でございます。ただし、論点として数多く掲げていただいていますが、我々の立場からは、我々会計監査人の選解任に関する議案決定権は監査役会にあるということをはっきりと意識した上での記載が求められるべきであると考えています。すなわち、会計監査人をどういった形で選任するかという選任方針、それから、当期において別の方を選任したのか、再任したのかという理由、それから、前期以前の会計監査について監査人監査の評価をどのようにしてきたかということを、有価証券報告書でも開示することが大事であると考えております。

会社がなぜその監査人を選任したのか、選任し続けているのかの理由が大事でありまして、監査人の継続期間であったり、監査人のネットワークベースでの報酬額、あるいは業務内容は、数字だけが単にひとり歩きすることがないよう、あくまで選任理由の論脈において説明される事項であると考えております。これがまず会計監査に関する意見でございます。

続きまして、26ページの四半期開示に関する意見でございます。まず四半期開示のあり方につきましては、これはあくまで制度の話であると理解しておりますので、一義的には、作成される方々若しくは利用される方々の中でご意見を出し合って決めていただく、というような立場で我々はございます。

しかしながら、今日の議論にも賛否両論あって、例えば、四半期報告書と短信の開示情報を整理するということであったり、あるいは四半期報告書には監査人のレビュー報告書という保証が付いていますが、その四半期報告書制度を廃止するというようなことが起こるのであれば、我々監査人の立場から、我々はあくまで年間の財務諸表に対する監査をする上で、どのような時間的な配分をしていくかを考えていますので、そこで、そういった部分についての簡略化がもしあるのであれば、リスク分析の深度を上げるとか、これから導入するKAMに関して、より深く議論をさせていただいて、その分を年度監査の充実の方へ振り向けさせていただけたらいいのかなと考えております。

それから、四半期報告書の制度は、1、2、3という四半期がありますが、現在の経済環境や企業環境の変化が激しい時代において、これを全てなくすというのはやはり厳しいものがあるのだろうと思いますので、少なくとも6か月に1度は我々のような外部の人間が何らかの保証を加えるという制度を維持すべきではないか考えております。

それから最後に、直接的にここに関係ないのですが、提言をさせていただけたらと思います。決算の数字の情報開示のタイミングの話ですけれども、前回以前の海外投資家からのプレゼンの中で、決算短信の発表前にも一部マスコミ報道において「○○である見込み」というような情報が発表されることがあって、これは一体何だというご意見があったと思います。これは我々も被監査会社とよく議論をするところですが、なかなか取扱いが難しい数字になっていますので、むしろ会社として、かなり早いタイミングに、売上とか営業利益とか当期純利益という主要指標について、過年度の数字、あるいは直近の業績見込みと比較をした情報で、その数字と同じような概数レベル、すなわち、売上でいくと例えば何千何百億ぐらいのレベルでもいいので、フラッシュ情報というものを会社自らが公表していくような形を考えてもいいのではないかと思います。これは提言でございます。

【神田座長】

どうもありがとうございました。

三瓶委員、どうぞ。

【三瓶委員】

ありがとうございます。まず資料12ページの論点ですが、1つ目の白丸、2ポツ、監査役会等による監査人監査の評価、これを記載することは情報の充実につながると思います。ただ、当然ながら、開示される情報の内容次第ということもあります。このページの論点の項目でいうと、2つ目の白丸、企業が監査人とどのような取組を行っているか、監査役会等が監査人をどのように評価しているかという点と、4つ目の白丸にある、具体的な活動状況、こういった内容がどのように開示されるかというのが重要な問題だと思います。

投資判断に意味のある内容とはどんなものかというと、例えば次のとおりです。企業の監査役、または内部監査、社外取締役の方々と、監査人との連携、どのような会議体を設けて、どういう仕組みで連携しているのか、これを会社にヒアリングしていくと、少しずつユニークな実態が分かります。ただ、聞かないと分からないという状況です。ですから、この仕組みについて、または取締役会や監査役会のように開催回数、その際の監査人の出席状況等も同様に開示していただきたいと思います。

また、先ほどもコメントがありましたけれども、監査役会、監査等委員会、監査委員会という3種類の機関設計を踏まえますと、監査以外に幅広く役割、機能を持たせる場合が考えられます。先日のコーポレートガバナンス・コードの改定でも、指名委員会や報酬委員会というものを考えるべきだというのがありますが、その場合に監査等委員会がその役割を吸収する、担うということもあり得るということが言われました。そうなってくると、監査等委員会の活動状況の開示が、例えば開催回数だけでは、何の目的で開催しているのかというのが分からなくなります。ですから、これについては、例えば私は非常にすばらしい事例だなと思ったのは、資料の10ページにありますBTの開示例です。日付が書いてあって、そのときのアジェンダが書いてあります。このぐらいの内容でいいと思います。こういうことが書いてあると、どういう頻度で、タイミングで、何を議論したのかということが分かります。

また、清原委員等もおっしゃっていましたが、グローバルでどのように監査をしているのかという、ネットワークベースの報酬とまでは言いませんけれども、その実態を非常に知りたいと思います。例えば、実査件数、実査した事業所の数、実査対象の属性、例えば子会社、海外拠点、海外子会社など、こういった開示情報というのは非常に大事です。これを、機会があるごとにヒアリングをしますけれども、なかなか実態の把握または相対感というのは掴みにくい状況です。ただ、多くの日本企業の中で海外事業が重要になっていますので、海外事業が重要な位置付けにある企業においては特に開示に意味があると思います。もしそのような企業において、海外実査が皆無であるということが分かれば、これは監査の質に疑問を持たざるを得ません。ですから、その評価を直接していただかなくても、その前の段階の情報としてこういったことが分かると、私たちの判断に大きく役に立ちます。

また、企業側にとって、監査人とのやりとりの中で傾聴すべき指摘事項というのがあると思います。これはいわゆるKAMに当たるかもしれませんが、このときに少し踏まえておかなければいけないのは、例えば、英国の投資家の受けとめ方と、日本の投資家、企業の受けとめ方が大きく異なる、ギャップがある、ということです。

例えば、英国で指摘事項を聞いたときに、それはニュートラルに受け止めて、指摘がありながらも、マネジメントが方針を貫く裁量を尊重し、その代わりに、説明責任、結果責任を求めるという姿勢があります。ただ、日本では、まだやってみないと分からない部分がありますが、もし指摘があれば、指摘はネガティブに捉え、マネジメントが方針を貫いていく裁量すら疑う可能性があります。こういった環境では傾聴すべき指摘事項のようなものを開示することが非常に難しい可能性がありますので、そもそもどういうふうにこの情報を利用すべきかということについての啓蒙といったことも必要だと思います。

ただ、こういった開示をすることによって、会計監査に関する全体の情報が充実することによって、監査役、監査等委員、監査委員の責任、役割喚起、自律的な規律の見直しが期待できると考えられます。

次に、26ページ目の論点です。1つ目の白丸、年度の開示書類の提供のあり方ですけれども、まず、株主総会資料のEDINETを通じた電子提供、これについては大賛成です。また、先ほど貝増委員もおっしゃっていましたが、有報と事業報告との共通化・一体化というときに、「共通化」、「一体化」からもう少し次に行って、「合理化」というような言い方で開示の後退が盛り込まれることがありますが、これは大きな問題だと思います。

特に、例えば大株主の住所や事業所の住所、こういったことは住所が区市町村までではデューディリジェンスができません。我々は実際に期待している実体があるのかどうかということを現場に見に行きます。これが住所がはっきりしないと、そこへたどり着けません。信頼してくれというのがあるかもしれませんけれども、残念ながら、昨今大手企業の不祥事が続いております。ですから、こういった情報を削減されては非常に困るというのがあります。

もう1つ、3つ目の白丸、四半期開示については皆さんからいろいろな意見がありますが、簡単に申し上げますと、企業経営においても、長期プロジェクトを行う場合に、長期とはいっても、おそらくある程度のインターバルで進捗のチェックをしていると思います。それと同じことだと思います。むしろ、我々は社外者であって、圧倒的な情報の非対称性があります。インサイダーインフォメーション、フェア・ディスクロージャーとありますから、定期的にその実態を公表していただかないと分からないというのがあることです。

4つ目の沈黙期間ですけれども、先ほど井口委員、柳澤委員等もおっしゃっていましたが、沈黙期間でも、数字を聞かないで、ビジネスモデルの確認や、中長期戦略または取組の背景、考え方に焦点を当てるディスカッションはできます。実際こちらからお願いするだけではなくて、企業様の方からアポ依頼があって、フィードバックが欲しいと、ただ、決算については当然ながら話せませんと、そういったミーティングをする機会になっています。ですから、これはこの期間の利用の仕方だと思います。

最後に、この論点からずれますが、今回提示していただきました小畑委員の意見書に関連して、海外機関投資家の利用の実態についてちょっと共有させていただきたいと思います。

意見書の2ページ目のⅡの2、「有価証券報告書の全体を英訳し自社のホームページに開示している企業からは、外部からのアクセスはほとんどないという声も聞いている。こうしたことを踏まえれば、有価証券報告書を全て英訳しても投資家に活用されるとは考えにくい。」ということなんですが、海外の機関投資家は、自分の国以外の企業の法定開示資料をわざわざ企業のホームページに行って探すということはまずしません。情報ベンダーを利用していますので、情報ベンダーの検索機能で、例えば「Company Filing」というようなメニューがあって、そこでは、10-K、10-Q、日本の有報、短信、海外のアニュアルレポートなど、世界各国の規則に基づく52種類の開示書類が検索できます。ですから、そういうところに行って見ますので、直接ホームページへのアクセスがないからといって見られていないということではないです。

それに関連するんですけれども、Ⅱの3のところで、「任意の開示資料であり、自社のホームページに開示すれば十分ではないか。」というところも、そういった情報ベンダーは、例えばEDINETのような公共のシステムにアクセスして、そこから資料をとってきますので、自社のホームページでの開示だけでは、そういった情報ベンダーの機能に入れるということが非常に難しくなります。ですから、ますます情報へのアクセスが限られ、また、使われにくくなるということがあるので、利用者はそういう使い方をしているということをご理解いただけるとありがたいと思います。

【神田座長】

どうもありがとうございました。

永沢委員、どうぞ。

【永沢委員】

ありがとうございます。手短に4点意見を申し述べたいと思います。

まず1点目は、12ページですけれども、実務的な大変さはあるとは思いますけれども、こちらでご提示いただきましたような情報提供は、充実させていくことが望ましいと思っております。先ほど、監査人がどのような活動をされているのかが見えないというお話がありました。コーポレート・ガバナンスが言われるようになっていますが、社外取締役や監査人がどのような活動をされているのかは、見えないよりは見えた方が望ましいわけですし、見える化していくことが監査人の活動への信頼につながるのではないかと思います。また、監査人が経営陣からどう独立しているのか、その独立性がどう確保されようとしているのかについても情報開示がされていくことが、経営への信頼につながると思います。これが1点目でございます。

2点目は、26ページでが、総会の時点で資料が出そろっていることが望ましいと思っております。機関投資家と異なりまして、一般の個人が企業の経営者と出会うのは、七夕ではありませんが、1年に1度、総会だけでございます。総会が有効に活用されるためには、総会前に情報が出そろっていることが望ましいということで、企業の方々にはご努力いただけたらと思います。

3点目ですけれども、18ページに「一般投資家が」という文言があり、この度の情報開示の充実は機関投資家ではなく一般投資家をも想定いただいているということに驚きと同時にありがたいと感じましたが、一般投資家が閲覧することが前提であるということであるならば、内容の分かりやすさとともに、EDINETへのアクセスのしやすさというのもおそらく課題になろうかと思います。

最後に、26ページに重要情報の公表タイミングのお話が出ておりました。これについては、私は開示できる時点で速やかに開示されるのが望ましいと思っております。確かに個人は情報に出遅れることがございますが、プロには遅れることを前提として株式を保有している方が大半と思います。大事なことは、株価が大きく動いたときに、なぜ動いたのか、何があったのかということが一般の個人にも分かるように、正確かつ分かりやすく開示されていること、そしてその開示にアクセスしやすいことであると思います。タイミングについては以上のような考えを持っております。

以上でございます。ありがとうございました。

【神田座長】

どうもありがとうございました。

それでは、神作委員、どうぞ。

【神作委員】

ありがとうございます。4点申し上げさせていただきます。

第1は、12ページの会計監査に関する情報提供の充実でございます。このペーパーにございますような方向で会計監査に関する情報提供を充実させていくことが望ましいと思います。監査報告書がKAMの導入等によって透明化、充実化する方向にある中で、監査役会等が会計監査人とどのようなコミュニケーションを行い、どのように連携をとっているかに関する情報は、市場および投資家にとって極めて重要な情報になると思われます。

この点に関連しまして、2点、やや法的な観点から申し上げさせていただきます。

第1点は、既にご指摘がございましたけれども、監査役会、監査委員会、監査等委員会は、それぞれ会社法上の法的権限や位置付けが違いますので、事務局資料では「監査役会等」と一括されていますけれども、開示させる際には、それぞれの法的権限や位置付けの違いに応じた開示の範囲が画される必要があると思います。

第2点は、英米におきましては、これらの情報のうちの幾つかのものは、Audit Committee Reportで開示されているようでございます。特に監査役会等が主体となっている情報については、監査役会等が自らの責任で作成した情報である、独立した地位で責任を持って作成した情報であるということが明らかになるような何らかの仕組みが含まれている必要があると思われます。有価証券報告書に監査役会等が主体となる情報が含まれるとしても、そのもととなっている情報が、きちんと監査役会等で責任を持って作成されることを確保する仕組みが備わることが望ましいと思われます。

第2は、資料の14ページでございます。私は、エンゲージメントの促進、議決権行使のより有効・実効的な行使という観点から、有価証券報告書の総会前の提出は極めて重要であると思います。会社法改正で総会関連資料の電子提供、有価証券報告書の提出をもって会社法上の総会関連資料の電子提供と認めるという方向で今議論が進んでおり、私もそれを支持しております。本日のご説明ですと、現状ではまだ22社しか総会前の有価証券報告書の開示をしていないということです。このことは大変重要で立派なことだと思いますので、14ページの資料に記載していただいているようにその効果やメリットとしてこのようなことがあるということをもっと知っていただく必要があると思います。そういった効果が学問的にも実証的にも認められるとさらに説得力があるといえるのでしょうが、株主総会におけるエンゲージメントの充実という観点からは、総会前の有価証券報告書の提出は有効であると思われます。

第3は四半期開示のあり方についてです。結論だけ申し上げますが、私も現状では、法定の開示制度としての四半期開示は維持すべきであると思います。もしこれを任意化する、あるいは廃止するということになると、市場に対する情報提供が後退するという懸念が現状では否定できないと思われますので、私も四半期開示の制度については現状を維持していただきたいと思います。

最後に、25ページの沈黙期間について一言申し上げさせていただきます。本年の4月1日から施行されているフェア・ディスクロージャー・ルールのほか、法人関係情報の管理といった金商法上の様々な情報の取扱いに関するルール、また、内部者情報の伝達とか取引推奨についての規律の導入、またソフトローのレベルでも日証協のアナリストによる発行体への取材等に関するガイドライン等々、ハードローにおいてもソフトローにおいても、情報開示やエンゲージメントに関するルール・規範は、実効性の問題は別途あるとしても、相当に整備されてきたと思います。そのような中で、沈黙期間についての硬直的な運用というのは、その合理性について見直す必要があると思われます。特にフェア・ディスクロージャー・ルールは、1つの重要な立法目的として、発行体と株主とのコミュニケーションを充実させるということを含んでおりますので、そういったことも鑑みて、沈黙期間の硬直的な運用についての合理性を今一度検証することが必要であると思います。

以上、4点申し上げさせていただきました。

【神田座長】

どうもありがとうございました。

それでは、青委員、どうぞ。

【青委員】

2点申し上げたいと思います。

まず、監査関係情報の提供の関係でございますけれども、まず企業の財務情報に対する投資者の信頼をいかに確保するのかというのが昨今極めて重要になっているというのが私の基本認識でございます。そうした中で、その財務情報に信頼を置いてよいのかどうか、あるいはどういうふうに財務情報を注意しながら見ればよいのかという点について、投資者にしっかりと情報提供されることが極めて重要であり、そうした機能が会計監査には期待されているという意味で、監査人のアカウンタビリティとして、様々な情報が出るということが重要ではないかと思います。そうした中で考えますと、現在議論されているKAMの提供ということも、極めて重要であると思います。

ただ、それにとどまらず、そもそも会計監査人が高い信頼を得られるということが必須で、そのためには、法制度上の資格だけではなくて、株主から負託を受けた監査役あるいは監査委員の方々がしっかりと会計監査人の選任で彼らを評価して見ていくということが極めて重要でございますし、そうした責任をしっかりと果たしているということを外部に示していくということによって、監査役あるいは監査委員会の行動自体を投資家の方から十分に信頼を得られるような形で見てもらえるという形にしていくことは極めて大切なことではないかと思います。

それから、2点目としまして、沈黙期間の関係でございますけれども、先ほどから皆様から出ておりますとおり、ここで一番重要なのは、健全な対話がしっかりと充実した形で行われるということでございます。そこで、沈黙期間については、形式的な形で運用されるべきものではなくて、実質的に何が守るべきことなのかというところについて十分に吟味をして、共通理解を持ちながら対応していくということが重要であって、そうしたことが現在の開示の制度ですとか、投資家との対話ですとか、ディスクロージャーの制度といったものをうまくワークさせるための一番基礎的なことになると思いますので、形式ではなくて、本当に何が重要なのかというところについて、十分にコンセンサスを得て進めていくということが極めて重要だと思います。以上です。

【神田座長】

どうもありがとうございました。

黒沼委員、どうぞ。

【黒沼委員】

私は皆様のご意見をそれぞれもっともだと拝聴していまして、皆様のご意見と重ならない範囲で2点だけ申し上げたいと思います。

第1は、有価証券報告書の提出時期の問題です。これは投資家との対話促進の点だけではなく、以前から発言していることなんですけれども、提出時の役員が虚偽記載等について民事責任を負担するという金商法の体系からいっても、取締役の選解任が行われる株主総会前に有価証券報告書を提出することが望ましいと考えております。

第2に、四半期開示の点ですが、これも皆様ご指摘のとおり、中長期的な投資の観点からも重要性が認められるほか、決算短信が簡素化された現在、一般投資家の投資判断にとっての重要性が増しているのではないかと思います。また、四半期決算短信の簡素化により、四半期開示に伴う企業の負担は減っていると思います。これまでも四半期開示の見直しの議論は十分にしてきたと思いますので、今回はっきり、四半期開示制度を堅持するといった結論を出すべきではないかと考えています。

【神田座長】

どうもありがとうございました。

加藤委員、どうぞ。

【加藤委員】

ありがとうございます。1点、12ページの会計監査に関する情報提供の充実の論点の1つ目についてコメントをさせていただきます。

私も先ほど井口委員がおっしゃいましたように、ここで情報開示が要求されている事項は、コーポレートガバナンス・コードの補充原則3-2①とかなり重なっている部分があると思いますので、開示を有価証券報告書なりで要求することには賛成です。その際には、コーポレートガバナンス・コードで要求されていることと整合的な開示の内容にした方がよいのではないかという気がいたしました。

関連して、4番目の監査人のネットワークベースでの監査及び非監査業務に関する報酬額及び業務内容の開示を求めるべきかについてもコメントさせていただきます。英国の開示例などを見ますと、この情報は、会計監査人の独立性に対する懸念を払拭するために必要な情報として開示がされているように思います。しかし、先ほど来の委員の方々のご意見を伺っていると、独立性だけではなくて、そもそもどのようにグローバル企業という1つの企業体の監査を行っているかということについての情報としても意味があるということでした。したがって、4番目の情報については、独立性とは違った観点からの重要性があることに注意する必要があると思います。以上です。

【神田座長】

どうもありがとうございました。

もう既に10分以上延長になってしまいまして、申し訳ありませんでした。本日ご出席の21名の委員のうち20名の方からご意見をお出しいただきました。川島委員、何かございますか。

よろしゅうございますか。ご協力ありがとうございます。

非常に多様で、また前向きかつ活発なご意見をお出しいただきまして、どうもありがとうございました。さらに追加でのご意見等がございましたら、ぜひ事務局の方にメールその他でご連絡いただけましたら、大変ありがたく存じます。

それでは、本日いただきましたご意見等を踏まえ、次回以降、論点整理に向けたご議論を深めていただきたいと思いますので、よろしくお願いいたします。

最後に、事務局からご連絡等お願いします。

【田原企業開示課長】

次回の日程につきましても、皆様のご都合を踏まえて調整の上、ご案内させていただきますので、よろしくお願いいたします。以上でございます。

【神田座長】

どうもありがとうございました。それでは、以上で散会いたします。

以上

お問い合わせ先

金融庁 Tel 03-3506-6000(代表)
総務企画局企業開示課(内線3665、3846)

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