金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」（第２回） 議事録

【神田座長】

　ただいまから金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループの第２回目の会合を開催させていただきます。皆様方には、本日も大変お忙しいところ御参加いただきまして、誠にありがとうございます。

　本日の会議でございますけれども、これまで同様、新型コロナウイルス感染症対策の観点からオンライン会議を併用した開催とさせていただきます。また、議事録は、通常どおり作成の上、金融庁ホームページにて後日公開させていただく予定でございますので、よろしくお願いいたします。

　会議を始める前に、事務局から留意事項の説明をお願いいたします。

【廣川企業開示課長】
　金融庁の企業開示課長の廣川でございます。本日もよろしくお願い申し上げます。

　会議におきましては、オンライン会議を併用した開催としておりますが、御発言を希望される際は、オンライン会議システムのチャット上にて全員宛てにお名前を御入力ください。そちらを確認の上、座長から指名いただきます。また、御発言される際には、冒頭にお名前をお願いいたします。

　以上でございます。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。なお、本日の会議の模様は、これまで同様、ウェブ上でライブ中継をさせていただきます。

　それでは、議事に移らせていただきます。今回でございますが、サステナビリティ基準委員会の位置付けもテーマに取り上げておりますので、財務会計基準機構の林田理事長とサステナビリティ基準委員会の川西委員長にも御参加いただいております。どうもお忙しいところ、どうもありがとうございます。

　まず、事務局から資料の説明をしていただいて、その後でお二方からサステナビリティ基準委員会の概要を御紹介いただきます。その後、質疑応答と討議ということとさせていただきます。

　では、早速ですけれども、事務局からの説明をお願いいたします。廣川企業開示課長、よろしくお願いいたします。

【廣川企業開示課長】　
　ありがとうございます。それでは、お手元の資料１、事務局説明資料に沿って御説明をさせていただきたいと思います。

　表紙をおめくりいただきまして、今回はサステナビリティ開示を巡る様々な御議論をいただきたいと考えておりますが、まず国際的な動向と我が国における対応ということで、おめくりいただきまして２ページから参ります。一度振り返りをさせていただきたく存じます。前回６月１３日に取りまとめたディスクロージャーワーキング・グループ報告におきまして、一番最後の「おわりに」の部分でございますけれども、サステナビリティ開示に関しましては、企業や投資家の実務的準備に資するロードマップ、それから、ＳＳＢＪの役割の明確化について、当ワーキング・グループにおいてさらなる検討を進める必要があるというふうに提言をされていたところでございます。

　１枚おめくりいただきまして、内外の様々な動向ということで、御議論いただくために１枚図を用意させていただきました。サステナビリティ開示に係る今後の動きのイメージ図でございます。上のほうを見ていただきますと、国際的な基準、ＩＳＳＢの基準ですけれども、全般的な要求事項、いわゆるＳ１基準と、それから、気候変動の開示基準、Ｓ２基準、これについて今、鋭意検討されているところではありますけれども、現時点ではそこの左上にありますように、２０２３年の初旬に最終化を予定ということになってございます。中ほどにありますように、ＩＳＳＢは現時点で対象企業や適用時期は示していないということでございます。ただ、それに先立つような形にはなりますけれども、欧米各国あるいは各法域で規制の検討がなされているということでございまして、アメリカではＳＥＣの規制案が既に示されており、予定としては２０２２年中に最終化を予定ということであります。イギリスは２０２１年の会社法改正に基づいて規制が既に適用されていると。それから、ＥＵにおきましては、ＥＵ指令案が示されていて、企業サステナビリティ報告指令案ですけれども、こちらについては２０２３年６月までに採択予定ということになっており、中ほどに図示されておりますように順次適用がなされていくことが想定されているということ。また、その情報に対しては、特にアメリカとＥＵにおきましてはですけれども、保証を付与すると、こういった枠組みになっているところでございます。

　それを受けまして、日本ですけれども、どういったことが論点になり得るかということで事務局のほうで少し用意をさせていただきました。日本のところに書いてある、ちょっと分かりにくいかもしれませんけれども、２０２３年のところを見ていただきますと、こちらのほうは前回の６月１３日のディスクロージャーワーキング・グループ報告で取りまとめいただきましたので、それに沿って記載欄を有価証券報告書に設けるべく、現在、内閣府令の改正案を検討しておりまして、近々、パブリックコメントに付すことができたらと考えているところでございます。

　そうした大きな枠組みづくりをした上でさらにということですけれども、検討すべき事項と考えられ得るものということで網かけで薄い字にしておりますけれども、例えばサステナビリティ基準委員会の位置付けをどう考えるか。それから、我が国における具体的な開示内容、さらには法定開示への取込みをどう考えるか。そして、その開示情報に対しては保証を付与するかどうか、保証の在り方ということで、例えば基準とか担い手とか制度整備、こういったところが論点になり得るかと考えてございます。その上で、それを支えるものとしての人材育成というのも一つ論点になり得るかということでお示しをさせていただいているところでございます。

　以降は、各論で２つほど資料を御説明させていただきます。４ページでいきますと、まず最初にサステナビリティ基準委員会、ＳＳＢＪの役割と開示基準の位置付けということでございます。

　５ページに参りまして、これはまた前回の６月のディスクロージャーワーキング・グループ報告でございますけれども、ここの中でサステナビリティ基準委員会の役割の明確化について検討が必要であるというふうに提言されたところではありますけれども、特にこの資料の中では後段、「その際」と始まっているところでありますけれども、企業会計基準、それから、その設定主体である企業会計基準委員会が法令上の枠組みの中で位置付けられているということを参考にしつつ、仮に法令上の枠組みの中でＳＳＢＪを位置付ける場合、公正・透明な組織運営や独立性が確保されているか、具体的開示内容の検討に際して適切なデュー・プロセスが取られているかといった点を含め検討が行われることが適当であるというふうにされていたところでございます。

　次に６ページに参りますけれども、では、我が国において会計基準設定主体であります企業会計基準委員会がどういうふうに法令で位置付けられているのかということで、併せて、国際会計基準審議会、国際会計基準をつくっているＩＡＳＢも同様の枠組みの中で位置付けがあるわけですけれども、その体系についてこちらの６ページでお示しをしているものでございます。

　具体的には財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則、内閣府令ですけれども、こちらにおきまして企業会計に係る基準設定主体の５つの要件を、中ほどに書かせていただいておりますが、規定しているということでございます。具体的には、中ほど１から５までございますけれども、例えば利害関係を有する者から独立している民間の団体かどうか。資金に偏りがないか、これが２番目。そして、３番目が高い専門的見地から合議制の下に検討するような場になっているかどうか。そして、４番目ですけれども、サステナビリティ基準委員会が公正かつ誠実に業務を行うものであるかどうか。そして、５番目ですが、会社等を取り巻く経営環境とか、会社等の実務の変化への的確を対応しているか。さらに、会計基準の場合には会計基準なりのコンテクストがあるわけですけれども、会計基準のほうでは国際的に会計基準の収れんというのが長年言われてきたことでありましたので、会計基準のほうについては国際的な収れんの観点から継続して検討を加えるものと、こういうような要件になっているということでございます。

　それぞれ右側に参りまして、金融庁の告示指定と書いてございますけれども、具体的に固有名詞として企業会計基準委員会なり国際会計基準審議会が出てくるのはこの告示においてですけれども、今申し上げました５要件を満たしているということを前提とした上で、その確認をした上でということになりますが、会計基準が開発されるたびに都度告示指定をする、告示を改正するような形で会計基準として法定開示の枠組みに取り込んでいるというような構造でございます。

　次のテーマについて御説明させていただきます。７ページ、それから、８ページに参りますけれども、サステナビリティ情報に対する保証の在り方ということです。こちらにつきましては、前回の６月のディスクロージャーワーキング・グループ報告におきましては、どういうふうに考えるかということでありますけれども、３つほど挙げた上でということなんですが、具体的には、まだ前提となる開示基準が国際的に議論の途上であること、そして、２つ目に、保証の基準については今後具体的に議論が行われること、また、３つ目に、適切な保証主体については様々な意見があること、こういったことを踏まえる必要があるというふうにした上で、この保証の在り方については、中期的に重要な課題として検討を進めていく必要があるとされていたところでございました。

　足元の状況、少し動きがありましたのは、保証基準を巡る国際的な動向ということで、次の９ページに参ります。サステナビリティ保証に関してはということで、国際的な基準設定主体、そこで２つ書かせていただいております。ＩＡＡＳＢとＩＥＳＢＡ、日本語でいきますと、国際監査・保証基準審議会と、それから、国際会計士倫理基準審議会ということで、どちらも会計監査の基準ということで、前者のほうは監査基準、それから、後者のほうは監査に関する倫理基準を策定する国際的な団体でございます。

　こちらのほうがサステナビリティ保証に関しましても、サステナビリティ情報開示の保証用の保証基準をＩＡＡＳＢのほうでは今後プロジェクト化して検討していこうということでプロジェクト承認が９月になされたと。また、ＩＥＳＢＡのほうでは、関連する倫理の基準を検討していこうということで、１２月のプロジェクト承認がなされる予定というところまで来ております。どちらも、来年２０２３年９月までには公開草案、日本的に言うとパブリックコメントということになりますけれども、こういったものを出して、さらに翌年の２０２４年１２月以降に最終化していくという予定でプロジェクトを進めていこうとしているというところでございます。

　次の１０ページはもう少しそれを詳しく書いたものでございまして、それぞれ国際基準の開発に着手しているということです。いろいろ書いてございますが、特徴的な点を一つ申し上げますと、どちらも職業会計士、公認会計士以外も含めた保証業務の提供者を念頭に置いて基準開発をしていこうというふうな枠組みになっているということでございます。なお、こうした取組みをしていくことについては、下のほうにありますが、証券当局の集まりであります金融庁も参加しているＩＯＳＣＯのほうでも声明を出しておりまして、こういった取組みを歓迎するということであります。その際にＩＯＳＣＯのほうからも、職業にとらわれない基準開発、こういったところを重要な点として指摘しているというようなことでございます。

　関連するものとして、１１ページですけれども、その背景的なところになりますけれども、先行している欧州、それから、米国共に、今出されている規制案というのは、法定監査の監査人に保証提供者を限定しない方向になっているということ。また、実務の面でも、統合報告などの任意の報告書で日本においても例えばＧＨＧ排出量について保証がつけられるということがありますけれども、国際会計士連盟の調査によりますと、世界でも日本でも、この薄いほうの色ですので、約３９％になりますが、監査法人系に限らないところが保証を付与しているというような実態があるというところがございます。

　１２ページに参りまして、我が国はということで、もう少し別の調べ方をしてみました。日経２２５企業でサステナビリティ情報の保証をどれぐらい付与しているか、受けているかということでいきますと、大体６５％は保証がつけられているということで、そのうち、監査法人あるいは監査法人系の会社以外の保証機関が、今度、保証をつけていらっしゃる会社を分母にしてということですけれども、５４％ということでございます。監査品質に関する報告書等でサステナビリティ人材育成に取り組むという旨の記載をしている監査法人も存在しているということで、保証の人材育成が課題であるという認識は監査法人側でも一定示されているかなと考えております。

　一番下ですけれども、ＩＳＯ認証機関によるサステナビリティ情報に対する保証の担い手に関する声と書いてございます。これは監査法人系以外では、割とＩＳＯの認証機関が世界的にも、また日本においても保証提供をされていると私どもは認識しております。少し声を伺ってみたところ、やはりこの保証業務の担い手、保証の需要に対して担い手が例えば不足しているとか、なかなか増やしていくことが困難とか、人員の不足がさらに拡大することも想定されるといったような声も聞かれているところでございます。

　次に参りまして、１３ページです。保証を巡る今後の在り方を考えるに当たって一つ参考になるものとして、会計監査の枠組みというのは特に制度的な観点からどうなっているのかということで、現状確認的に資料をつけさせていただいております。金融商品取引法上、法定開示に掲載される財務諸表につきましては、情報の信頼性の観点から、特別な利害関係のない公認会計士または監査法人の監査証明を受けることが金融商品取引法第１９３条の２で義務付けられているというところでございまして、その担い手というのは公認会計士または監査法人ということになりますが、こちらは公認会計士法上の定めがあって、その規律に服するということになってございますので、逆に言うと、それ以外の方々は提供できないという枠組みになっているということでございます。

　説明の資料としては以上でありまして、最後にご議論いただきたい事項を読み上げさせていただきます。１５ページから参ります。今回はサステナビリティの開示を巡る、まず今後の議論ということで、全般的な話として、有価証券報告書における記載欄の新設が提言されたサステナビリティ情報について、国際的な議論を踏まえながら日本企業の開示を推進するに当たり、今後、どのような動きを想定しながら、我が国においてどのようなことを議論し、決めていく必要があると考えられるか。括弧書の中ですが、ＩＳＳＢにおける基準の最終化と適用時期の決定、それから、ＳＳＢＪにおける具体的開示内容の検討と適用時期の決定、有価証券報告書への取込み、保証の議論、人材育成等とさせていただいております。

　次に、サステナビリティ開示基準を巡る今後の動向ということで、現在、ＩＳＳＢが基準の策定途上であることから、ＩＳＳＢの基準設定のタイミングを踏まえ、日本国内の基準設定の方向性について議論することについてどう考えるか。２つ目、本年６月のディスクロージャーワーキング・グループ報告では、今後ＳＳＢＪにおいて検討されるサステナビリティ情報の具体的開示内容について、市場区分等に応じて段階的な対応を取るべきかといった点も示されたが、これについてどう考えるか。この考え方によれば、例えばＩＳＳＢ基準より簡略化された基準が出来ることも想定されるが、どう考えるか。３つ目、我が国では複数の会計基準の適用が認められていることを踏まえ、適用している会計基準とサステナビリティ開示基準の関係や、我が国においてＳＳＢＪ以外の開示基準（例えばＩＳＳＢ基準）の適用を考えることについてどう考えるか。また、ＳＳＢＪ以外の開示基準に準拠した開示内容となっている場合に、その旨表明することについてどう考えるかということでございます。

　次、１６ページに参ります。次はＳＳＢＪの位置付けということでございまして、３つあります。１つ目、仮にサステナビリティ開示基準を有価証券報告書に取り込んでいくこととする場合に、我が国のＳＳＢＪやＳＳＢＪ基準の位置付けについてどう考えるか。２つ目、サステナビリティ開示基準の設定主体を金融商品取引法上で位置付ける場合には、同法における会計基準設定主体の位置付けを踏まえ、その要件をどう考えるか。次に、上記の要件を踏まえ、ＳＳＢＪを金融商品取引法上のサステナビリティ開示の基準設定主体として位置付けることについてどう考えるかでございます。

　次に、サステナビリティ情報に対する保証の在り方ということで、国内外の状況を踏まえて、我が国におけるサステナビリティ情報の保証の在り方についてどう考えるか。その際、保証の担い手（知見・専門性、独立性、人材育成）、保証の基準（国際的な基準との整合性）、保証範囲、保証水準について、必要な制度整備も含めてどのように考えるか。また、現時点においてサステナビリティ情報に対する任意の保証が行われている場合があるが、有価証券報告書に新設される記載欄におけるこうした任意の保証への言及についてどう考えるか。

　最後にロードマップということで、我が国のサステナビリティ開示の段階的な拡充に向けて、企業、投資家、保証の担い手等の関係者の実務的準備の観点から、将来の状況変化に応じて随時見直しをすることを前提にしたロードマップを今後作成していくことについてどう考えるかということでございます。

　私からは以上であります。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは続きまして、林田理事長と川西委員長から、サステナビリティ基準委員会の概要についての御説明、お話をしていただきます。どうぞよろしくお願いいたします。

【林田理事長】　
　財務会計基準機構の林田でございます。本日は、サステナビリティ基準委員会、ＳＳＢＪ及びその母体であります財務会計基準機構について説明をさせていただく機会を頂戴しまして、誠にありがとうございます。財団に関しましては私から、それから、委員会に関しましては委員長の川西から説明をさせていただきます。

　スライドの３ページをお願いいたします。財務会計基準機構は、民間の１０団体によって２００１年に設立されまして、２００９年に公益財団法人に移行いたしております。目的はそこに書いた４つでございます。

　組織の構造といたしましては、４ページ目、次のページですが、ガバナンスは評議員会、理事会、そして、監事が担っておりまして、その下のサステナビリティ基準委員会、そして企業会計基準委員会、これの業務を監督しているというのが財団の役割でございます。当然のことながら、もろもろの委員会を持ちましてガバナンスを確立しておりますし、会費の徴収、これも大きな役割であります。

　国際的な機関との関係でいいますと、５ページ目でございまして、左側が国際的な基準開発、これはＩＦＲＳ財団の下に、会計基準を扱いますＩＡＳＢ、そして、サステナビリティ開示基準を扱うＩＳＳＢが出来たわけですけれども、我が国におきましても、私どもＦＡＳＦの下に、ＡＳＢＪに加えて今年からＳＳＢＪ、ここでサステナビリティ基準の開発及び国際的な基準の開発への貢献を行っております。

　私どもの財政状況について、６ページ目、財団としての基本財産は１０億円でございますが、事業の規模は、会費収入が年間約１５億円、そして、経常費用は、今年度でいいますと予算ベースでいうと約１７億円。会員の状況は４,０００法人強、年会費が１口３０万円で、あと、個人会費ということで成り立っております。サステナビリティ対応等もありまして、収益と費用を御覧いただきますと赤字になっておりますけれども、私どもはこのサステナビリティ基準開発の対応の目的として会費の改定を決議して、今、会員の皆様に会費の改定をお願いしているところでございます。

　それともう一つ、お金の行き先として、７ページ目ですが、ＩＦＲＳ財団のカウンターパートと我々はなっておりますので、このＩＦＲＳ財団への拠出、これは従来から年間約３億３,０００万円、会費収益の約５分の１、これを国際的な貢献としてＩＦＲＳ財団に拠出して、基準開発にお金を使っております。先ほど申し上げましたように、これに今度、サステナビリティの開示基準、これも開発が加わってきますので、２３年度から会費の改定をお願いしているところでございます。

　続いて、川西委員長からＳＳＢＪの概要について説明をさせていただきます。川西委員長、よろしくお願いします。

【川西委員長】
　サステナビリティ基準委員会の委員長をしております川西です。本日はよろしくお願いいたします。それでは、ＳＳＢＪの概要について私から御説明させていただきたいと思います。

　９ページ目をお願いいたします。まず設立の経緯でございますけれども、ＩＦＲＳ財団をはじめとする国際的なサステナビリティ開示基準に関する議論が進展していることを踏まえまして、まず昨年の１０月に財務会計基準機構の定款を変更したと。その中で、従来は会計を扱うということにしておりましたけれども、サステナビリティ開示基準も扱うというようなことになったということでございます。これによって、ＩＦＲＳ財団に対しましてＩＳＳＢ関連の拠出もできるようになったと理解をしております。

　続きまして、昨年の１２月の財団の理事会におきまして、サステナビリティ基準委員会を設立することを決議したということになります。すぐに立ち上げることができなかったのは、基本的にガバナンス構造をＡＳＢＪと同じにするという形を取りましたので、委員の選任プロセスとかを考えますとすぐにはできずに、半年時間がかかるというようなことでこういうことにさせていただきました。ただ、国際的な議論はもう進んでおりましたので、国際的な検討を始めるための準備委員会、ＳＳＢＪ設立準備委員会を設立するということも決めまして、こちらは１月に発足をしております。それで、２月から審議を開始しているというところでございます。

　その当時はまだ、ＩＦＲＳ財団のほうでもＴｅｃｈｎｉｃａｌ　Ｒｅａｄｉｎｅｓｓ　Ｗｏｒｋｉｎｇ　Ｇｒｏｕｐ、ＴＲＷＧと呼んでいますけれども、こちらのプロトタイプしか出ておりませんでしたので、そちらの議論を中心に行っておりましたけれども、３月末に公開草案が出まして、４月から６月までは公開草案に関する審議を行って、７月１日の発足と同時に準備委員会としては役割を終えたというようなことになったということでございます。

　次のスライドお願いします。５月に委員が選任されるということで、７月１日に正式に発足したというようなことになりました。基本的に定款を再度変更しまして、ＡＳＢＪとＳＳＢＪは基本的にガバナンスは同じような形、委員の総数とか議決要件とか、そういった辺りも全て同じにするという形で進んだというようなところになっているというところでございます。

　１１枚目のスライドお願いします。委員会の特徴ですけれども、これも選任プロセスは基本的にＡＳＢＪと同じでありますので、我が国の資本市場を代表する組織からの推薦によって、専門的能力、所属先のバランスを考慮した上で候補者が選定され、委員推薦・評価委員会が候補者を面接して、理事会で承認されるというプロセスを経ているということになっておりまして、委員のバランスとか任期、定足数、議決要件はこのスライドのとおりということになります。

　次のスライドお願いします。ＳＳＢＪのほうでも倫理規則を定めておりまして、基本的にこれはＡＳＢＪの倫理規則と同じということになっております。先ほど廣川企業開示課長から、ＡＳＢＪが適格な基準設定主体であるという５つの要件を御紹介いただきましたけれども、その中の誠実性、公正性ということに関しましては、ＡＳＢＪのほうにも倫理規則はこういう形で定めてそれをサポートするということになっているのですけれども、ＳＳＢＪでも同じような形で倫理規則に含めたというようなことになっているというところでございます。

　次のスライドお願いします。国内基準の開発につきましては、本日このワーキング・グループで開発方針について御議論いただくところですけれども、それとは別にＳＳＢＪのほうでも運営方針を議論しているというところでございます。これは我々のＳＳＢＪとしての柱は２つありまして、一つは国内基準の開発と、もう一つは国際的な基準開発への貢献ということですけれども、それらについての考え方をまとめたというようなことになります。

　特に国内基準の開発につきましては、大きく２つ考え方を取りまして、これは会計と基本的に同じですけれども、まず高品質な基準を目指すということと、国際的に整合性のあるものを作っていくということの２つです。いわゆる高品質が何かということですけれども、一つは経済環境の変化に対して市場関係者のニーズにしっかり応えていくということを考えているということでございます。それから、国際的に整合性のあるものということに関しましては、出来上がった情報、提供される情報が国際的な比較可能性を大きく損なわないということをしっかり担保していくということを考えるというところになっているというところでございます。

　この運営方針ですけれども、まだ案の段階で確定はしていないのですけれども、直近の文案を次のスライドに御参考までにおつけしているというところでございます。まだ確定はしておりませんけれども、この辺りにつきましては、ここに御紹介している内容については大きく異論は聞かれておりませんので、この方向で固まるものと考えております。

　１５枚目のスライドお願いします。国際的な意見発信に関してですけれども、これは会計と同じですけれども、大きく２つアプローチがあると思っております。一つはコメント・レターの提出を通じた意見発信ということで、こちらにつきましてはＩＳＳＢの提案にしっかり応えていくということと、それ以外の団体が提案する内容についても必要に応じてコメントを提出するということを考えているというところでございます。それから、レターの提出とは別に、国際会議の参加ということも考えておりまして、５月からＪｕｒｉｓｄｉｃｔｉｏｎａｌ　Ｗｏｒｋｉｎｇ　Ｇｒｏｕｐに参加しているということもありますし、ＳＳＡＦのメンバーにも応募しているというところでございます。ということで、これも今後、他国の設置主体との連携も検討するというようなことになっているということになります。

　最後、簡単にこれまでの活動の概要になります。ＩＳＳＢの公開草案に対するコメントを出したというのが一番中心になりまして、これに関しましては、まず国内の周知にも結構力を入れたというところでございます。日本語訳を作成した、あるいは解説動画を公開した、あとは、ほかの団体のセミナーなどに講師を派遣したといったことがあるというところでございます。それから、コメント・レターにつきましては、７月にＩＳＳＢに日本の関係者の意見を取りまとめて提出したということと、あとは、出した後、ＩＳＳＢとの意見交換を行って、さらに確定する前までに何ができるかということを考えているということを行ってきたということと、Ｊｕｒｉｓｄｉｃｔｉｏｎａｌ　Ｗｏｒｋｉｎｇ　Ｇｒｏｕｐに参加してきたというところがあるというところでございます。

　簡単ですけれども、私から以上となります。

【神田座長】
　どうも御説明をいただきまして、ありがとうございました。それでは、これから委員の皆様方から御質問、御意見をお出しいただく討議の時間とさせていただきます。なお、まず委員の皆様方から御質問、御意見をお受けし、その後、オブザーバーの皆様方から御発言があれば承りたいと思います。

　御議論いただきたい事項は、先ほど事務局から御説明いただきましたように、資料１の１５ページと１６ページに書いてありますので、適宜御参照いただければと思います。いつものことで恐縮ですが、時間が限られておりますので、皆様の御発言のお時間を確保できるよう、大変恐縮ですけれども、お一方当たり三、四分めどかなと思います。
　どなたからでも結構ですので、御発言いただける方は、チャット欄に「発言希望」と入れていただければありがたく存じます。私のほうから御指名をさせていただきたいと思います。

　委員の皆様方、いかがでしょうか。どうもありがとうございます。それでは、井口委員、お願いいたします。

【井口委員】
　どうもありがとうございます。まず、関係者様には、御説明いただきありがとうございました。事務局説明資料の１５ページの議論いただきたい事項に沿って意見を述べさせていただきます。

　最初の今後の議論のところですが、基準策定の方向性については、大体道筋が見えてまいりましたので、近い将来の議論としては、保証とか、あるいは長期的な課題としては人材育成というのがあると思います。保証は後で議論しますので、人材育成だけについてまず申し上げますと、人材育成は難易度が高い部分もあると思うのですが、理想的には現状の例えば国内外のアナリスト資格のようなものがあって、それを通じて全体的な教育レベルを上げる、そして、それが運用業界のパスポートになるといった仕組みづくりが必要と思っております。このような資格があれば、企業の方も、この資格を受けることによって社会全体の人材育成につながるのではないかと思っています。

　あと、将来の話でいいますと、事務局参考資料の１２ページ辺りにありますタクソノミーの議論もあると思いますが、個人的にはタクソノミーの有用性には疑問を持っております。欧州のケースを見ますと、最終的には科学的知見ではなく、各国の政治利害関係でタクソノミーが決められたと理解しておりますので、この場合、環境・社会に貢献するか否かの判断というのは、結局、受益者への説明責任の観点から投資家自らが行わなければならなくなりますので、タクソノミーを結局は直接的に活用することができなくなる可能性も発生するからです。また、多くの日本企業を含めて産業でトランジションが求められる中、ゼロイチのデジタル思考は有用でないケースも多いと思っています。

　ということでその意味では、議論する事項の２つ目の論点以降にありますサステナビリティ開示基準の位置付け、そして、保証の議論に焦点を当てる、そして、企業には、サステナビリティ事項に関わる機会とリスク、そして、それに対する戦略を開示していただいて、その情報を基に受託者責任の観点で投資家は投資判断を行うという枠組みをつくることの方が重要と思っております。

　続きまして、２つ目の論点の基準を巡る動向ですが、私はＳＳＢＪの一員でもあってコメントが難しい部分もあるのですが、３つ目の黒丸の部分だけコメントさせていただければと思っております。私の理解では、ＩＳＳＢの基準というのはグローバルベースラインですので、ＩＳＳＢから提示された基準に各国で上乗せしたり、あるいは調整した上で初めて企業に適用できる基準になると理解しています。ですので、指定国際会計基準のように国際会計基準を直接的に企業に適用するというのは、サステナビリティ開示基準の場合は論理的に難しいのではないかと思っております。

　例えば基準化が暫定的に先送りされましたＳ２の産業別開示の指標の一部につきまして、今後、各国の設定主体に委任されるという可能性も大いにあると思っておりまして、この場合、日本の設定主体の誰かが産業別開示指標を設定する必要があります。また、ＩＳＳＢの基準に上乗せなどせずにそのまま受け入れるとしても、ＩＳＳＢ基準は先ほど申し上げましたようにあくまでグローバルベースラインですので、日本の誰かがこのベースラインに上乗せしないということ自体を決定する必要があると思っております。こういった判断を行う機関として、川西委員長から御説明がありましたＳＳＢＪが適任ではないかと思っている次第です。

　一方、日本企業としては、海外投資家に対しＩＳＳＢブランドを使いたいということもあると思いますので、例えばＩＳＳＢが認証したＳＳＢＪ基準とか、そんなことになるのではないかと想像しておりますが、これはただ、表記だけの話ですので、今後ＩＳＳＢも含めて議論すればよいのではないかというふうに思っております。

　１つ飛ばしまして、４つ目の保証のところです。サステナビリティ情報というのは、投資判断に活用する情報となりますので、その信頼性を高める方策は非常に重要と思っておりますし、保証内容については、サステナビリティ開示基準同様、国際的な整合性を重視すべきだと思っております。保証の担い手ですが、有価証券報告書に開示されるサステナビリティ情報は、財務情報とのコネクティビティーを重視したものになると考えておりますので、財務情報との一貫した形でのサステナビリティ情報の監査・保証が重要になると思っています。したがって、個人的には、財務会計の監査を担う会計士の方の役割に期待するところは大きいですし、そういうことをやっていくためには公認会計士法第２条の会計士の役割について再考する必要もあるのではないかと思っております。

　また、現状のサステナビリティ情報の保証における大きな課題の一つは、保証機関と企業との利益相反の管理だと思っています。既存の保証機関を公認会計士法の傘の下に入れれば利益相反管理が可能となりますが、先ほど事務局から御説明があったように、いろいろな保証主体があってこういったところに入れられないという場合は、そういったことに対する対応も必要になるのではないかと思っております。ちょうど事務局説明資料１１ページには、米国で独立性ルールが導入されるという御記載がありますが、こういった対応が日本でも必要になるのではないかと思っております。

　あと、会計監査では組織監査というのも重要な論点になっており、これはサステナビリティ情報でもやはり同じだと思っております。先ほど同様、既存の保証機関、様々な主体が公認会計士法の範囲外に位置付けられると、こういった新たな課題が発生するのではないかと思っています。ちょうど今年の７月に金融庁のほうからＥＳＧ評価・データ機関提供機関に係る行動規範に関する提言が出されておりますが、このプリンシプルベースの枠組みをどうハード・ロー化していくかという観点もあるのではないかと思っております。

　２つ目の黒丸の任意の保証ですが、これについては前回５月の当ワーキング・グループでも発言させていただきましたが、現状、既に任意で保証を行い、開示している企業の開示姿勢は高く評価したく思っております。ただ、保証範囲とか保証手法などが分かるような開示になっていない場合が多いと思っておりますので、当局のほうから保証に関する開示必要事項を示して開示していただくか、あるいは有価証券報告書に任意の保証書を添付してもらうといった取組みが必要なのではないかと思っております。

　最後の５点目のロードマップの作成につきましては、予見性を高めるという意味で重要と思っておりまして、賛同いたします。

　すみません、長くなりましたが、以上でございます。ありがとうございました。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、チャットを頂いております順番で行きたいと思います。次に、三瓶委員、どうぞお願いいたします。

【三瓶委員】
　三瓶です。よろしくお願いします。まず最初に１５ページの上のほうの観点ですけれども、サステナビリティ開示に関しての進め方、ちょっとロードマップもイメージしてお話ししたいと思います。機関投資家の規制である欧州のＳＦＤＲが２０２１年３月に導入されてから、その運用がさらに厳格化されています。そういう中でグローバルな投資家は、企業のサステナビリティ取組みのデューデリジェンスを重視するようになっています。なので、日本の基準設定にかかわらず、グローバルな機関投資家からは欧州標準レベルの開示が求められるということになります。

　これに関連して、先週１０月２５日に英国で公表されたＳｕｓｔａｉｎａｂｉｌｉｔｙ　Ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ　Ｒｅｑｕｉｒｅｍｅｎｔｓ、ＳＤＲというのがありますけれども、ここでは、言わば英国も日本と同じような立場で、欧州の規制の影響を受ける。その中で自国としてどうやっていくのかということの考えを公表しています。なので、少し参考になるかなと思うことと、そのときに重要なのは、企業の負担を極力無駄がないようにすることと、ただ、国際的に劣後しない開示を進めていくということです。そうすると、かなり厳しくデューデリジェンスをしようとするグローバルの機関投資家がどんな項目、定義、内容、つまり取組み、計画、目標達成時期などですけれども、について見てくるのかということをベースとするのがいいのではないかなと思います。そのときに、今現在一番具体的になっているものは、ＥＵのＲＴＳ、Ｒｅｇｕｌａｔｏｒｙ　Ｔｅｃｈｎｉｃａｌ　Ｓｔａｎｄａｒｄｓだろうと思いますが、その辺をベースに考えていく必要があるのかなと思います。

　そして、導入なのですけれども、有価証券報告書への適用の場合には、任意適用から始めて、義務化にするとかいった導入方法が望ましいのではないかと思います。任意適用時期に開示された内容というのが先行企業のグッドプラクティスとなり得るので、義務化される段階では多くの企業がそういったグッドプラクティスを参考にしながら進めていくことが可能にもなると思います。そして、有価証券報告書での義務的開示の段階では保証が必要だと思います。

　今、井口委員もおっしゃっていましたけれども、ＩＳＳＢの基準設定を待って対応するのでは、後手に回るという感じがします。せっかくＴＣＦＤの賛同表明企業は日本が一番多い。その中でも、金融だけじゃなくて事業会社の賛同表明が多いという状況からすると、日本はもっとリードしていっていいのではないかなということです。

　そして、１５ページの後半の部分ですけれども、市場区分に応じた段階的な対応というのは、これは合理的な根拠がないと思っています。というのは、社会課題を考えると、上場か非上場かは関係ないということです。ですから、本来は会社法で規律づけるべきことかもしれないと思います。ただ、当ワーキング・グループは金融商品取引法の有価証券報告書の範囲で議論しているので、そうすると、有価証券報告書提出会社の中の上場・非上場では区別なくということになるのではないかと。ただ、その中でも、やっぱり社会全体への影響度ということを考える必要がある。そうすると、規模というのは一つの判断というか、判定に関わるかもしれない。

　そのときに市場区分を持ち出すというのはちょっと変だなと思います。というのは、仮に市場区分の対応を考えると、プライムに適用することは違和感がないということになりますけれども、では、スタンダードはどうか。スタンダードはジャパンスタンダードでよしとするということになると、何となくグロースも適用除外かというようなことになりかねないと思いますけれども、今の段階でグロースを目指すような企業が、世界やグローバル共通の社会課題を視野に入れないというのはあり得ないと思います。現状のグロース市場の問題は、上場後５年たっても７年たっても大きくならないということ。ですから、グローバルマネーにアピールできないような状況ではグロースにならないで、市場区分というのはちょっと違う考えではないかと思います。

　そして、１６ページ目のほうですけれども、ＳＳＢＪをサステナビリティ開示の基準設定主体と位置付けるかどうかというところ、そういう考え方は十分あり得ると思いますけれども、先ほど御説明いただいた中での１１ページの構成を見ると、ＡＳＢＪは比較的バランスが取れていますけれども、なぜかＳＳＢＪは利用者が２名ということで、ここが非常に弱いというか、人数が足りないという感じがします。その辺も手当てした上で考えていただきたいと思います。

　また、先ほど井口委員も言っていましたけれども、ＩＳＳＢの基準がベースラインであるということからすると、また、今やっているＩＳＳＢの議論というのは、言わば国際コンセンサスづくりのようなことをしているわけであって、ＩＳＳＢの基準を待っていては後手に回ると懸念をしています。先ほども申し上げましたけれども、具体的な開示というのはもう先行して始まっているということです。

　保証について簡単に申し上げますけれども、これは制度開示の必須項目として開示をするのであるから、記載内容を保証するのは当然だと思います。また、サステナビリティ情報というのは将来の財務への示唆情報という位置付けだと思います。だからこそ、企業の中長期の姿を考慮して投資判断できるのだということです。そのような目的で開示されるサステナビリティ情報を保証するのは当然だと思います。担い手はということで、監査法人が有力だというのは分かります。ただ、保証範囲と責任を明確化して、それをなし得る担い手がつけばいいということで、限定を最初からする必要はないのではないかなと思います。

　最後にロードマップですけれども、英国政府は２０２１年１０月にＡ　Ｒｏａｄｍａｐ　ｔｏ　Ｓｕｓｔａｉｎａｂｌｅ　Ｉｎｖｅｓｔｉｎｇという４０ページほどの冊子を出しています。そこで向こう１年の具体的な取組み、さらに一、二年先、二、三年先、この辺限定的に書いてないのですね。そして、その先というような形で段階的に進めていく内容が示されています。そして、対象が大事だと思うのですけれども、インベストメントチェーン全体をカバーするような形になっていて、企業情報開示だけではなくて、その利用者がどうである、さらにその利用者がどう活用しているのかの開示があって、アセットマネジャーもアセットオーナーも、また、一つ一つの金融商品もカバー、またはＦＡなどもということで、そういった全体を見渡して開示を考えていかなければいけないと思います。

　以上です。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、柿原委員、よろしくお願いいたします。

【柿原委員】
　神田座長、ありがとうございます。川崎重工の柿原でございます。私からは、サステナビリティ担当の経験を踏まえまして、企業の立場で意見を述べさせていただきたいと思います。

　初めに総論的ですけれども、議論に当たりましては、企業が真に投資家の投資判断に役立つ情報開示に集中できるように、投資家のニーズに配慮した、量より質ということを重視した議論が重要だと考えております。

　次に、ご議論いただきたい事項について１つずつ触れさせていただきます。まずサステナビリティ開示を巡る今後の議論と今後の動向につきましては、我が国のサステナビリティ開示の基準を考える上で、今はＩＳＳＢの内容が固まりつつあるタイミングを見極めつつ、その内容を踏まえて考える必要があると思います。私ども企業にとってサステナビリティといいますのは、今や経営の戦略上の大変重要な取組みになってございます。ＩＳＳＢという統一的な軸を踏まえた開示を果たすために必要な企業活動を考えていくということがまず必要でありますし、それが企業自体の持続的成長につながり、ひいては投資家に資すると、そういう設計思想が望ましいと考えています。また、サステナビリティ情報開示の媒体としましては、統合報告書での任意開示が望ましく、虚偽記載の罰則のある有価証券報告書へ取り込む項目は、重要性の高いものに絞り込むべきと考えております。

　次に、サステナビリティ開示基準につきましては、市場区分または企業の規模に応じて段階的な対応を取るのは適当と考えます。この段階的な対応は、適用時期についての段階的な対応だけでなく、開示の内容につきましても、投資家のニーズと企業の負担のバランスを踏まえて市場区分等に応じて簡便的な開示を認めるべきです。これによって、ＩＳＳＢ基準よりも簡略化された基準が適用されることになっても問題ないと考えます。我が国におきまして、ＳＳＢＪ以外の基準としてＩＳＳＢ基準の任意適用を認めることを検討する場合は、国際的にＩＳＳＢが広く適用されているかどうか、また、日本企業にＩＳＳＢを適用するニーズがあるかどうか、また、エンドースメント手続を構築できるかなどを考慮して慎重に判断するべきだと考えます。

　次に、ＳＳＢＪの位置付けについてです。まず、ＳＳＢＪを金融商品取引法上のサステナビリティ開示の基準設定主体として位置付けることには同意いたします。サステナビリティ開示基準設定主体の要件といたしましては、基準委員会が公正かつ誠実に業務を行うことという要件が重要で、この要件には関係者の意見をしっかり聞いて基準を策定する適正手続が含まれますので、企業の声を踏まえた基準設定がされる仕組みとなりますように、要件を御検討いただきたいと思います。

　次に、保証の在り方についてです。保証の水準につきましては、主要国の対応やサステナビリティの開示基準の完成の状況を踏まえた対応が必要になり、中長期的な課題として慎重に検討すべきです。少なくとも段階的な検討、つまり、限定的な保証の検討から始めるべきと考えます。また、有価証券報告書には任意の保証の言及は不要と考えております。

　最後に、ロードマップについてです。ロードマップは関係者の実務的準備に必要なものであり、ロードマップの作成には賛成いたします。さきに申し上げましたとおり、新たなサステナビリティ開示に対応するのは、多くの企業にとっては相当の検討と取組みが試行錯誤的に必要となるため、対象になる全ての企業が対応できるような移行措置を設けるべきと思っております。市場区分ごとになどで段階的に適用する等々の措置が必要です。このロードマップは、企業の実務対応が可能な現実的なものであってほしいと思ってございます。

　私からは以上です。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは次に、近江委員、どうぞお願いいたします。

【近江委員】
　近江です。御指名ありがとうございます。今日の議論事項を踏まえて発言をさせていただきます。

　まず、サステナビリティ情報の法定開示の最初の段階としてまずは記載欄を設けましょうということまで来ていて、ガバナンス、リスクマネジメント以外のところについては裁量が最初はあってしかるべきではあるのですけれども、投資家にとって、やはりマテリアルなＥＳＧに関連する情報として、例えばＧＨＧ排出量の法定開示などはグローバルにもう進展しているという状況にあることも含めて、ＩＳＳＢ基準設定を踏まえながら、日本における具体的な開示内容を設定していかなければいけないですし、これによって企業のサステナビリティ開示の取組みも進めやすくなると期待されますので、まずはＳＳＢＪを金融商品取引法上での基準設定主体として法令上の位置付けを明確にして、企業や投資家が準拠できる基準とするべきだと考えます。

　ただ、ＳＳＢＪの開示基準が、ここは井口委員からも三瓶委員からも御示唆がありましたけれども、グローバルベースラインとしてＩＳＳＢ基準を踏まえて策定されていくということに鑑みて、ここは確かに慎重に考えるべきとは思いますけれども、企業がＩＳＳＢ基準を踏まえることがよりふさわしいというふうに判断する場合には、これを準拠することに対しての選択肢も可能にするべきかなと考えておりますし、その際に例えばＩＳＳＢがＳＳＢＪを承認するなどそういった動きがあることに期待しております。

　ＳＳＢＪが要求する具体的な開示内容につきましては、ここは柿原委員からも御発言がございましたけれども、最終的には均等な、非常に重要な情報がきちんと全ての企業から出てくることが望ましいわけですけれども、やはりここはある程度段階的な取組みもあることは必要なのかなと思いますので、そこも慎重に取り組みながら、最終的に全企業が必要な情報を開示するということに向けて何かしらのマイルストーンを持って進めていくことが必要かなと考えます。

　あと、サステナビリティ情報の信頼性の観点から、ＧＨＧ排出量や人的資本データを中心として保証がますます求められていくということが想定される中で、保証に対する需要の拡大に対して供給サイドのキャパシティーが限られているというところもありますので、保証の提供者は監査法人に必ずしも限定するべきではないのではないかと考えます。ただ、保証業務の提供者に対して、利益相反の管理の観点から独立性要件などはしっかり課されていくべきだとは考えます。

　また、現在、企業において任意の保証が与えられている場合も多いですけれども、ここも注記などにより保証内容や主体について説明されていることがそうはいっても多いと認識しておりますので、有価証券報告書の記載欄においてもこれらの情報は記載されるべきだと、そのように考えます。

　ロードマップにつきましては、これはまずはゴールを示した上で、段階的な開示の拡充に向けてどのような段階を踏んでいくのかということを示すことによって、投資家も企業も開示に対して積極的に取り組んでいけるだろうということで、有効な支援策になると考えます。

　スケジュールにつきましては、グローバルの動きに遅れをとらない、そのようなタイムスケジュールを考慮した上で示していくといったところが必要になりますし、このロードマップが示されることで、投資家、そして、企業のみならず、開示を支援する組織における人材育成といったところも長期的な視点から促されるということにつながると思いますので、これは非常に望ましいと考えております。

　私からは以上になります。ありがとうございます。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。チャットの順番を変えて申し訳ありませんけれども、田代委員、参加されたというチャットを全員宛てに頂き、ありがとうございます。退出のほうも途中退出と伺っていますので、今、御発言承りたいと思いますけれども、田代委員、いかがでしょうか。

【田代委員】
　申し訳ございません、途中で出入りして。それと、事前の説明を聞いていない中で一つだけ。ちょうど先週、ＩＦＲＳ財団のトラスティー会議があったので、その中で話題になったお話がデータの質なんですね。今、保証の話もあったと思うのですけれども、保証も必要だと思うのですけれども、すぐに保証ができない可能性もあり、保証がない中でもＧＨＧも含めたデータの質をある程度担保しないと、例えば日本の数字は信憑性に欠けるみたいなことに万が一なると非常に大きな問題となると思います。データの質をどう担保するかというところを今後の議論の一つとして入れていただければなと思います。

　もう一つは、例えばＳｃｏｐｅ３を今後開示する場合は、推計値になる可能性も大きいと思います。その場合のセーフハーバーのルールとかそういったものを整備しないと企業側も萎縮してしまうと思いますので、特にＳｃｏｐｅ３を開示する場合は、それとのセットでどう考えるかというのが大切なのではないかと思います。

　すみません、途中で発言させていただきまして、ありがとうございます。以上でございます。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、チャットの順番に戻らせていただきまして、次は佐々木委員、どうぞお願いいたします。お待たせして申し訳ありませんでした。

【佐々木委員】
　御指名ありがとうございます。まず、私からＳＳＢＪの位置付けについてお話ししたいと思います。経団連から昨年、国際的な意見発信、国内のサステナビリティ基準の策定、この２つを担う民間組織の創設を求めたところでございまして、今年の７月にＳＳＢＪが創設された、という経緯がございます。林田理事長、それから、川西委員長から御説明があったとおり、現在、ＳＳＢＪは、ＡＳＢＪと同様に適切なガバナンスの下に国際的な意見発信に取り組んでおられるということでございます。

　事務局説明資料の６ページに５つの要件が示されてございますけれども、ＳＳＢＪはこれらの要件をも十分に満たしていると思います。明確に法的に位置付けるということが重要かと思いますので、ＳＳＢＪをそのように位置付けることについては賛同いたします。

　それから、サステナビリティ情報に対する保証の関連でございますけれども、もちろん保証は非常に重要なものだというふうに考えてございます。ただ、サステナビリティ基準づくり自身も検討の途上でございますので、保証の在り方そのものも中長期的な検討課題だと受け止めてございます。今後、論点に記載された項目、担い手ですとか保証基準、保証の範囲、あるいは水準といったところを慎重に議論していくべきじゃないかと思ってございます。

　なお、このような保証の在り方を議論するに当たりまして、国際的な場、ＩＡＡＳＢ等々に対して、日本としての意見発信をしていくということが重要かと思います。オールジャパンとしての意見発信を担う、そういった体制についても検討すべきだと思ってございます。

　最後ですけれども、ロードマップでございますが、企業の立場でいきますと、やはりこれは非常に重要だろうと思います。４,０００社近くある上場企業、それ以外に、非上場も含まれるということになればなるほど、いろいろな会社がありまして、任意開示が進んでいる会社、そうでもない会社、いろいろございますので、ここは非常に現実的なところを探っていかないといけないと思います。実務的な準備というものが非常に重要だと思いますので、皆さん、何人かの方がおっしゃったとおり、段階的な取扱い等も非常に重要じゃないかというふうに思います。

　私からは以上でございます。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、次に、小林委員、どうぞお願いします。

【小林委員】
　小林です。私からはご議論いただきたい事項に沿って意見を申し上げさせていただきます。

　まず、サステナビリティの開示をめぐる今後の議論ですけれども、具体的開示内容、適用時期の決定、有価証券報告書への書き込み、保証の議論、人材育成と、ここに書かれているような内容でいいと思います。一方人材育成に関しては、サステナビリティについては、単に財務だけではなく、広範な非財務の情報を扱うということになりますので専門性も多岐にわたると思います。この点については、独自に人材育成の在り方、求める人材を像についてしっかりとした議論を行うべきと考えます。また学との連携というのもしっかり図っていく必要があると思います。

　それから、サステナビリティ開示基準をめぐる今後の動向についてです。　タイミングにつきましては、ＩＳＳＢの基準設定のタイミングを踏まえてというのでは少し遅いように思います。もう既に、欧米の各社あるいは日本の企業においても、様々な形で開示が始まっておりますので、ＩＳＳＢの議論と並行して、分かるところからＳＳＢＪとしての議論を行い、確定をしていくべきであるというふうに考えております。

　そして、３点目ですけれども、市場区分に応じた段階的な対応を取るべきかという点については、「市場区分関係なく全てが同じレベルの開示をする」ということまでは無理としましても、市場区分関係なく、ある程度一定の開示というのはされたほうがいいのではないかと思います。

　例えば、プライム市場の企業がＳｃｏｐｅ３についての開示をしようとすると、実際には、サプライチェーンにおいても、それなりのＳｃｏｐｅ１、Ｓｃｏｐｅ２の実際の計算が行われていなければ、信頼できるＳｃｏｐｅ３の開示にはなりません。こう考えると、全ての分類において市場区分で全く別々のプロセスでいいということではないと思います。

　事務局説明資料に記載されているＳＥＣのタイムラインでは本当に、先ほど田代委員がおっしゃられた「信頼すべきデータというのが取れるのか」というところに疑問が残りますので慎重に考えるべきと思います。

　それから、４点目はＳＳＢＪ以外の基準についてです。そもそもＩＳＳＢの目的は開示基準の一本化、乱立されている様々な開示方法の一本化ということが目的でありましたので、ＳＳＢＪがＩＳＳＢをベースの基準となるということであれば、国内に置いては一本化でよいとは思いますが、一方で、海外の投資家に直接ＩＲ等をしている企業においては、ＩＳＳＢの基準を認めるということも、これは選択肢としてありだと思います。

　５点目は、サステナビリティ情報に関する保証の在り方なのです。有価証券報告書の記載が義務化された時点では、保証というのは必須であると考えます。ただ、保証については、「定量的な数値の開示に対する評価」と「定性的な開示に対する評価」とでは若干監査の担い手に異なる知識レベルが求められると思います。その点を考慮すると保証開始時期には異なる時間軸を持つ必要もあるかと思いますので、保証につきましては、定量的な開示に対する監査と、それから定性的な開示に対する監査のこの２つの違う視点で議論をしていく必要があるのではないかと思いました。

　最後に、現時点での有価証券報告書における記載欄における任意の保証の言及については、誰による保証なのかという明示、そして、保証の記載の範囲と方法について明確化していれば、記載を妨げるものではないと思います。一方あくまでも任意の保証であるという点を明確にするべきと思います。

　以上、６点意見を申し上げました。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、次に、中野委員、どうぞお願いいたします。

【中野委員】
　中野です。御指名ありがとうございます。それでは、ご議論いただきたい事項に沿って意見を申し上げます。

　まず、ご議論いただきたい事項①の市場区分等に応じた段階的な対応について、サステナビリティ開示は企業側にとって非常に新規性の高い主題で、対応も難しく負担も大きいことは否めないと思います。事務局説明資料３ページのとおり、国際的に見ても、企業規模等に応じて適用時期を変える対応を取っていることが明確になっていますので、日本におきましても、市場区分によるかどうかはともかくとしても、何らかの段階的な対応は現実的に必要なのではないかと考えます。

　次に、複数基準を認めるかについて、結論を申し上げると、ＳＳＢＪの開示基準を統一的に適用するのが原則になるのだろうと考えます。

　私は会計基準を研究対象にしていますが、日本は確かに複数の会計基準を認めているのですが、それが最善の選択として行われてきたというよりは、様々な経緯の中で当該選択がなされたと理解しています。複数の会計基準を現在認めているのは国際的には希有で、問題がないかというと、国内企業の比較可能性等の点で問題を残していることは確かだといえます。

　サステナビリティ開示基準についてはこれからつくっていくわけですから、グローバル及び国内の比較可能性を確保するという観点から、ＳＳＢＪの基準を統一的に適用する方向で進めていく、換言すれば統一的に適用しうる基準の策定を目指していくのが最善と考えます。

　もう一つ、人材育成に関して、本日の議論を伺っていて、利用者の育成という視点、これは非常に重要だという感触を持ちました。利用者の分析が洗練化されることにより、開示内容や保証の在り方へのフィードバックが活発化し、適切な実務が醸成されていくことが期待されます。

　続いて、ご議論いただきたい事項２のＳＳＢＪ及び同基準の位置付けについて、事務局説明資料の６ページに整理されているのですが、我が国における企業会計の基準設定主体の法令上の位置付け、これと同様の形あるいは整合する形で、もちろん調整は必要なのですけれども、そういう形で位置付けていくのが適切と考えます。

　次に、サステナビリティ情報に対する保証の在り方について、中長期的には不可避な状況にあることは明白でして、本日も議論されていますけれども、保証の担い手について、公認会計士および監査事務所が中心になるとは思うのですが、我が国の実態を踏まえて、どういう担い手が考えられるのかについて具体的に議論を進めていく必要があると思います。

　また、有価証券報告書に新設される記載欄における任意の保証への言及について、言及の仕方を全く制限しないのは、情報利用者を誤導する懸念がございますので、特に保証の範囲と手続を有価証券報告書に明示することをガイドライン等で規制する必要があると考えます。

　最後に、ロードマップについては、サステナビリティ開示をめぐる国際的な動きがめまぐるしい中、確定的なロードマップの提示は難しい一方で、実務上は必要性が大きいという意見も示されているので、将来の状況変化に応じて随時見直すことを前提としてロードマップを作成するという案に賛成します。

　以上です。どうもありがとうございました。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、次に、黒沼委員、どうぞお願いいたします。

【黒沼委員】
　黒沼です。私からは２点だけ意見を述べさせていただきます。まず、サステナビリティ開示基準を有価証券報告書に取り組んでいく際のＳＳＢＪの位置付けですけれども、これは現在の会計基準設定主体と同様といいますか、それにならった金融商品取引法上の基準設定主体として法的に位置付ける必要があると考えております。

　具体的には、ＳＳＢＪが基準を新設したり改訂したりするたびに、金融庁長官等による告示による指定が必要でありますし、それが開示内容にわたるような場合には、内閣府令で定めるという作業が必要になるのではないかと思います。

　２点目は、市場区分等に応じて段階的に対応をするべきかどうかという点ですが、欧米などの動向を総合的に見ますと、企業の負担を考慮して、時期的に段階的に適用していくということはあるにしても、開示内容について差を設けて、市場区分に応じて段階的に適用するということになりますと、これはやはり懸念されているように、簡略化された基準もできて、当事者を誤導することにつながると考えますので、内容について段階的な対応を取ることには反対です。

　簡単ですけれども、以上です。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、次は、上田委員、どうぞお願いいたします。

【上田委員】
　上田でございます。御指名ありがとうございます。まず、事務局の皆様、御説明ありがとうございました。私もご議論いただきたい事項に沿って発言をさせてください。

　まず、ＩＳＳＢの対応のタイミングですけれども、日本の開示は、ＩＳＳＢを待っていたのでは遅れるのではないか。特に海外が先行しているということを考えると、そのように懸念しております。そういうことから、ＳＳＢＪにおかれましては、ぜひ先行して基準設定を進めていただきたいと思います。

　続いてですけれども、対応までのプロセス、段階的な対応についてでございますが、サステナビリティ開示については、企業による進捗状況も大きく異なるのではないかと思っております。そのため、対応までの準備期間としては、段階的な対応をということは、実務上、検討していくことも必要かと思います。

　他方では、市場区分に応じた情報の濃度の違いですとか情報の内容の違いという点については、これは作成者側から見ると、負担軽減というところで検討してほしいという気持ちは大変分かります。けれども、この開示の目的である市場の信頼性、透明性、そして競争力という観点からは、必ずしも合理的ではないのではないかと考えます。

　特に上場市場による区分というものについて、情報をユーザー側から見ると、プライム市場に期待するものとそれ以外の市場に期待するものとで情報の濃度が違うというよりも、マテリアリティという観点から企業には開示の濃淡というか、開示の重点的なものをというところを濃淡つけてほしいということはあると思いますので、こういった点を検討していただきたいと思います。

　基準の数というのでしょうか、についてですけれども、ＩＳＳＢ基準に基づいて、各国のスタンダードセッターが基準を作成するという方向性であるとすれば、基本的には、基準はＳＳＢＪでつくられる１本ということが望ましいのではないかと思います。複数の会計基準が日本にはあると事務局説明資料に前置きがございますけれども、これＩＦＲＳと国内基準の２本であればまだ合理性もあると思うのですが、国内基準複数という事態は、いろいろなリソースがそれだけ取られる事態になりますので、避けていただきたいと思います。

　具体的に言うと、基準が複数あると、作成者はどの基準を選ぶのが適切かというところで混乱します。また、情報の比較可能性あるいは保証プロセスでも複数の基準に対応しなければいけないという点、また、スキルのある人材育成が今後、作成者ユーザー側あるいは保証の各サイドで必要ということですが、こういったことを考えても、基準は１つが望ましいのではないかと思います。

　最後に、今後最も重要になる要素として、保証があるかと思います。保証というのがサステナビリティ情報開示の信頼性確保という観点からは、必ず必要なプロセスであろうと思います。ここで必要なポイントとして、私は２点あると思っていて、１つ目は、保証基準の策定です。

　具体的に、関係者と話していると、例えば、保証基準がないから保証を引き受けてもらえないという話も聞こえてくるというようなことですので、ぜひ保証基準については、みんなで御共有できるものを早く策定して、定着するようにしていただきたいというのが第１点。

　第２点目が保証の担い手の確保、そして、品質の確保になります。我が国の場合には、公認会計士、監査法人、あるいはそのグループ企業で行われているということで、現状は、任意保証においても一定程度の品質というものは確保されているのではないかと思うのですが、今後これが拡大していくとなると、様々な形で品質確保についても必ず考えなければいけないと思います。

　具体的には、こちらのご議論いただきたい事項にも書いてございますけれども、有価証券報告書において保証機関についての名称の公表、この名称を公表することで、どういった機関が保証をつけているかということは分かりますので、この公表というのは重要な情報であろうと思います。また、任意保証である場合には、その旨というものが必要となります。

　例えば、監査法人のような登録制度のようなものというのも、完成形としてはあるかもしれませんが、まずは保証機関について公表することで、情報ユーザー側から見てこの保証のプロセスがしっかり整えられているのかといったところを見ることにもつながるのではないかと思いますので、こういった点を御検討いただければと思います。

　以上でございます。ありがとうございました。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、次に、小倉委員、どうぞお願いいたします。

【小倉委員】
　小倉でございます。それでは、私からも論点に従って意見を述べさせていただきます。

　まず、事務局説明資料１５ページ、今投影していただいていますが、国際動向については、本日御説明をいただきましたけれども、ＩＳＳＢとＥＦＲＡＧが連携してＩＦＲＳのサステナビリティ開示基準がグローバルベースラインになる方向性が見られているということでございます。ＩＳＳＢにおける議論においても、スケーラビリティの確保というものが重要なテーマとされていて、その中で開示基準をベーシックなものとアドバンストなものに区分をして、段階的に、適用される開示基準を定めるという動きも出てきているようです。また、ＥＵにおけるＣＳＲＤの域外企業適用の動きからは、基準間の相互運用性、インターオペラビリティが重要なテーマとなっているということです。

　そうした状況を踏まえますと、我が国が議論を進めるに際しては、国際的な基準開発の動向を見据えて、グローバル企業が遵守すべき開示基準の収れんの方向性、それから、会社規模や市場区分に応じた段階的な開示について留意することが重要と考えています。

　また、サステナビリティに関する情報は、地理的環境や産業構造、労働環境など、その国の置かれた環境によって状況が異なる部分もあると考えます。今回のＩＳＳＢ基準はビルディングブロックアプローチとされていますので、ベースラインとなる基準として開発されることから、各国が置かれている環境に応じて開示を付加したりするということも想定されています。

　そのような観点から、我が国固有の基準を設ける意義は大いにあると考えます。ＳＳＢＪ基準については、先ほど申し上げたように、国際的に同等と認められるようなものとなるように開発されることが重要であると考えます。他方、グローバル企業においては、ＩＳＳＢ基準を適用することについて強いニーズがあると聞いていますので、この点についても配慮していく必要があると考えています。

　１６ページのＳＳＢＪの基準、位置付けですけれども、こちらは本日御説明いただきましたとおり、ＡＳＢＪ基準と同じガバナンスの仕組みに基づいて基準開発が行われるということですので、それと同様の位置付けをすることで差し支えないと考えております。

　続いて、保証です。資本市場については、サステナビリティ情報の位置付けが重要になってきているということで、特に本日も御紹介されたＥＵでは、サステナビリティ情報について、財務情報と同程度の信頼性が必要との見解が強まっていると聞いております。そうした点を踏まえますと、保証業務の在り方についても早期に検討を開始すべきと考えます。

　本日御意見が出ておりました保証の基準についても、日本として意見を出していく場の必要性については、確かにそういったことも検討していく必要があると考えました。

　なお、現在、有価証券報告書において任意の保証に言及されているケースがございますけれども、今後新設される記載欄において任意の保証に言及をする場合には、ＳＥＣによる機構関連開示の提案で示された内容を参考にしまして、保証業務の提供者の名称、準拠した基準の名称、保証業務の水準、保証業務の結果、保証業務提供者の独立性といった情報を併せて開示することは検討すべきと考えます。

　最後に、ロードマップですが、６月のディスクロージャーワーキング・グループにおいても、企業や投資家における将来の実務的な準備のため、ロードマップを示すことが重要であるとの意見があったと承知しております。特に情報作成者である企業側の準備のためには、ロードマップを示すことが重要と考えます。ロードマップの策定に当たっては、開示だけではなく、保証業務についても併せて示すことが望ましいと考えております。

　私からは以上です。ありがとうございました。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、次に、清原委員、どうぞお願いいたします。

【清原委員】
　ありがとうございます。既に多くの御意見をいただいているところですので、私のほうからは重複はできるだけないような形でコメントをさせていただければと思います。

　サステナビリティの開示、それから保証に関しては、発展途上でこれから将来的にどうなっていくかという中での議論ですので、今日の議論も、主に気候変動、クライメート・チェンジに関するものが想定されている部分が多かったと思うのですけれども、このサステナビリティの記載欄、ここでは気候変動関連、それから人的資本など以外の重要なサステナビリティのテーマについて記載をしていくことについて、会社のほうで重要性を判断して記載していくことについて許容するのかどうか、ここのところはクリアにしておく必要があるというのが１点目で思っているところでございます。

　具体的には、今、ＩＳＳＢ、ＳＳＢＪで開示の基準をつくっていくという中で、気候に関してＳ２があるわけですけれども、例えば、今で言うと人的資本のところについては、具体的な開示基準、Ｓ１の一般条項というものはあるとしても、このような個別のテーマについての開示基準はまだない、という中で、どういうふうに開示を認めていくのかということについて、少しクリアにしておくことが必要ではないかと。

　その関係で、法定での義務化された記載事項についてはＳＳＢＪの基準だとしても、それ以外に、任意で企業が有価証券報告書にサステナビリティのテーマについて記載をしていくときに、リファーする、もしくは準拠するという基準というものは、他にはいろいろありうるのではないかということで、その関係について整理しておくことが必要になるのではないでしょうか。

　次に、将来的な保証の議論において、保証を法定開示の枠内で義務化するのであれば、やはり金融商品取引法上の根拠が必要になると考えられます。金融商品取引法上、今、財務計算に関する書類については、御案内のとおり１９３条があるわけですけれども、サステナビリティのテーマについて開示を求めるもの、それを法定開示の枠内で項目をあげていくことについて、これを開示府令と様式の記載上の注意といったところだけで取り上げていけるのか、というところについては、よく考えてみると、保証を必要とするということを考えていくときに、最終的には、サステナビリティのテーマの何についての保証を求めるかというふうに、将来的には指定のようなことが必要になってくるのではないかと。

　そうすると、本法のほうの１９３条に相当するような開示基準についての根拠規定、法律を設けた上で、それとバランスを取った形での保証、そういったものも金融商品取引法の本法のほうで定めた上で、制度上、保証の義務というものを決めていくことが将来的に必要になるのではないか。現段階ではそこまででないとしても、それを見据えた議論をこれから進める必要があるのではないかというふうに考える次第でございます。

　それから、今、保証の話で、任意の保証についての言及については、既に小倉委員のほうから紹介がありましたように、ＳＥＣの開示の規則の案の中では、ボランタリー・アテステーションのところについては開示すべき項目が６項目挙げられています。これはまだ最終確定したものではないですけれども、我が国においても、任意の保証に言及することを認めていくということであれば、それが誤解をされないように、どういうタイプの保証なのかということが分かるように、一定の基準、ルールというものを設けていくことは十分検討に値するだろうというふうに考える次第です。

　それから、保証と並べて考えておくべきものとして、有価証券報告書の中で、ＥＳＧ項目の評価機関の格付、レーティングといったことに言及している例というのも、一部ですけれども、あるのではないかと思われます。そうしますと、任意の保証について議論するのと同様に、そういったＥＳＧ格付について言及していくことについて、何らルールがなく自由に、勝手にといってはあれですけれども、いろいろな記載がなされていくということも、将来的には投資家をミスリードするといったことにつながりかねないということも考える必要がありますので、一定のルールというものを考えていく必要があるのではないでしょうか。

　ＥＳＧ格付についての行為規範その他、今議論が進んでいるところでありますけれども、制度開示の中でサステナビリティ情報の開示、それから保証というものを徐々に位置付けていく中で、ＥＳＧの格付についても考えていく必要があるのではないかというふうに考える次第であります。

　最後に、市場区分に基づく開示というものをどう考えるかというところに関しては、小倉委員のほうから既にありましたように、スケーラビリティの話もありますし、マテリアリティ、また、あとはＩＳＳＢを含めてプリンシプルベースで来ているということがありますので、現時点では、市場区分について対応を考えるということは、まだ時期尚早ではないかと。

　具体的なＩＳＳＢの基準の中で、どういったフレキシビリティが認められることになり、また、規模に応じた対応というのは、プリンシプルも含めて、どういった形でできるようになるのかということ、これが明らかになったところで、問題があるのかどうか、また、弊害がありそうなのかどうか、そういうことが見えてきたところで検討することがよいのではないか。まだ現時点では、そこまでの必要性は見えていないのではないかというふうに考える次第です。

　私からは以上です。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。チャットの順番をまた変えさせていただいて、申し訳ありませんけれども、高村委員におかれましては、少し早く今日退出されると伺っております。もし御意見があれば、ここでお伺いしたいと思いますけれども、高村委員、いかがでしょうか。

【高村委員】
　神田座長、どうもありがとうございます。御配慮いただいてありがとうございます。私から３点申し上げたいというふうに思っております。

　私自身、井口委員と同様に、川西委員長の下でＳＳＢＪの作業にも参加をさせていただいておりまして、これまで、このワーキング・グループで委員から御発言をいただいた内容というのは、今後、ＳＳＢＪが基準をつくっていく上でも大変有益な御意見をいただいているというふうに思っております。

　その上で、まず、１つは、このサステナビリティ情報開示に関して、幾人かの委員からも御指摘がありましたけれども、私個人としては、原則として、ＩＳＳＢ基準をグローバルなベースラインとしてしっかり受け止めた市場区分、あるいは、企業の規模に応じて、複数の異なる基準を設定するのではないという考え方が妥当だというふうに思っております。それはもともと、国際的な基準の標準化、統合化の動きがなぜ起こったかという背景、そして、企業の比較可能性の観点からもそうであります。

　実際、今のＩＳＳＢの基準案の中では、具体的な開示の範囲ですとか粒度等については、マテリアリティの観点から、一定の自由度といいましょうか、裁量が許される形になっているというふうに思っておりまして、そういう意味でも、原則としてＩＳＳＢ基準を基礎とした複数の基準ではない形のアプローチということが必要ではないかと思っております。

　ただ、日本として、その上乗せする、あるいは、より国際基準よりも詳細な規定が必要な事項があるか、あるいは、日本として独自の、例えば、制度的な立てつけから変更・修正をするところが必要なのかどうかといったような点については、さらに検討が必要だというふうには思っております。

　２点目ですけれども、サステナビリティ開示、事務局説明資料の３ページに示していただいている諸外国の動きを見ましても、主要な資本市場において、このサステナビリティ情報の開示が早々に始まる、あるいは義務化されるということを照らすと、これも複数の委員からございましたように、できるだけ早期で日本のこのサステナビリティ情報の開示基準というのをつくり、整備していくということは必要だと思っております。

　他方、ＩＳＳＢの作業を待たないでという御指摘がございましたけれども、既に御紹介あったかもしれませんが、ＳＳＢＪでも、意見の発出もそうですけれども、いろいろな形で検討をしているというふうに思っておりますが、実際の具体的な基準の議論について、ＩＳＳＢの最終的な基準の向上そのものが、まだ私自身煮え切らないというふうに思っているところがございまして、どのような形で作業を進めていくかというところについては、少しＳＳＢＪの中でも検討が必要なように思っておりました。

　例えば、ＩＳＳＢの中で、まさにスケーラビリティがどういう形で国際的な基準として体現されるのかといったところ、まだ最終的な形というのが見えていないように思っていまして、例えば、１つの例でございますけれども、早期の、できるだけ早く日本の基準を整備していくということの重要性と同時に、ＩＳＳＢの作業を見据えた形で進めていかざるを得ないというふうには思っております。

　ただ、こうした動向も踏まえた上で、事務局のほうから検討事項として示していただいている、一定のロードマップを国際的な動向を見た上でつくっていくということは、開示をする企業、そして、実際に制度整備をしていく側のほうにとっても重要だと思っておりまして、ぜひ検討をしていただきたいと思いますし、検討をすべきだというふうに思っております。

　最後の点でございますけれども、先ほど清原委員が既に御指摘になった点でもございます。保証については非常に重要な事項だと思っておりまして、詳細な検討をすべきであるというふうに思っております。他方で、サステナビリティ情報自身が極めて、なお外縁が拡張し続け、拡張中であるといいましょうか、気候変動だけでなく、そのほかの事項も対象になってくることを考えたときに、とりわけ保証について顕著だと思いますけれども、どこまで保証を求めるのか、そして、例えば、サステナビリティ情報の１つの特徴だと思いますが、一定、推計値等を使って開示をしていかなければならないような開示情報というのもあるかと思っておりまして、こうしたサステナビリティ情報に一種特有な性質のものに対して、どのような形で保証を行っていくか。この辺りも詳細な検討が必要な事項だというふうに思っておりますので、今後、御検討事項として深めていきたいというふうに思っております。

　以上でございます。どうもありがとうございます。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、チャットの順番に戻らせていただきまして、次は、松元委員、どうぞお願いいたします。お待たせして申し訳ありませんでした。

【松元委員】
　発言の機会をいただきまして、ありがとうございます。私からは１点だけ発言させていただければと思います。既に議論に上がっている点ですが、保証の品質をどのように担保するのかという点は、今後設計していくのが難しい課題だと思っています。会計監査についても、会計監査の品質をどうやって担保するかというのは難しい問題ですが、これがさらにサステナビリティ情報の保証の品質ということになってくると、まず、保証というものが、何をどうやって保証するのかもまだ漠として分からないという状況の中で、本当に丁寧な高品質な保証をする業者から、保証をする能力も実はないのだけれども、取りあえず、保証の文言をつけるというような業者まで、本当にいろいろな主体が出てくるのではないかという懸念が若干あります。

　保証を行う業者については、少なくとも、最低限の登録制度は必要になると思います。その上で、どの会社が、どの業者にサステナビリティの関係での保証を依頼しているかということを、ある程度見やすい形で開示すれば、投資家側が見て、こんな不安な業者に保証を頼んでいるなんて、この会社はあまりよくないかもしれないとか、逆に、この業者に頼んでいるならしっかり見てもらっているだろうといった判断も可能になるかもしれません。

　同時に、保証を行う業者についても、どういった能力を備えているか、具体的には、例えば、こういう資格を持った人が何人いますとかそういったことになるのかもしれないですけれども、その業者の情報というのも、見やすい形で開示されることが必要なのかなと思っています。

　会計監査であれば、いいかげんな監査をしたら公認会計士や監査法人には厳しいサンクションがかかってくるのに対して、この保証を行う業者については、今のところ、サンクションとかそういったことも全く何も枠組みがない状況なわけですから、少なくとも登録と開示を通じて投資家が判断できるようにするということは、ぜひ制度設計の際に御検討いただければと思いました。

　以上です。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、次に、熊谷委員にお願いしたいのですけれども、御連絡お願いいたします。熊谷委員、お願いいたします。

【熊谷委員】
　私のほうからは、基本的にこのご議論いただきたい事項に沿ってお話ししていきたいと思いますけれども、極力皆様と重複がないような形でお話ししたいと思います。

　まず、ＩＳＳＢ基準とＳＳＢＪ基準の関係ということで、ちょっと皆様とかぶる部分もありますけれども、まず確認しておきたいことは、ＳＳＢＪにすべきかＩＳＳＢにすべきかという点についてです。ＳＳＢＪ自身が、国際比較可能性をということを、高品質の基準の属性の一つとして強調されておられます。従って、私は、ＳＳＢＪは基本的に、ＩＳＳＢの基準をベースに国内基準を開発されていくというふうに理解しています。

　ＩＳＳＢの基準はグローバルベースラインというのは皆様から御指摘のとおりであるわけでありますけれども、基本的に、上乗せ基準とかＩＳＳＢの基準に関して、各国においてガイドラインを出すというようなことは認められている。しかし、ＩＳＳＢの基準をより緩くすることは認められていないということだと思います。

　話題になっておりますＳｃｏｐｅ３については、これも昨年のディスクロージャーワーキング・グループで、このＳｃｏｐｅ３および戦略の部分というのは、重要性に応じて、重要性があるなら開示してくださいということになりました。これは、ＩＳＳＢと実は共通していると思います。しかし、問題は、重要性があると判断されるのだけれども、技術的、リソース面で結局、企業によっては開示が難しいというような場合が生じたときにどう考えるかということが問題になってくるのではないかというふうに思っております。

　これに関しては、事務局説明資料のサステナビリティ開示基準をめぐる今後の動向の２ポツ目に記述があります。これによれば、例えば、ＩＳＳＢ基準より簡略化された基準ができることも想定されるが、どう考えるかということですけれども、ＩＳＳＢ基準がグローバルベースラインであることからすると、そもそも各国において簡略化することは認められてないわけです。しかし、ＩＳＳＢ基準をグローバルベースラインとして国内的に受け入れるかどうかというのは我が国の判断ということになってくるわけでありまして、ここをどう考えるかが重要であると思っています。

　重要性で全てさばけるのであれば、ＩＳＳＢの基準を採用して、行政適用の基準として、かつ、我が国独自の基準を上乗せして、ないしは、ガイドラインを提供していくというのがＳＳＢＪの役割になると思うのですけれども、逆に、ものによっては重要性でさばき切れなくて、一律に我が国企業に開示を求めるのは難しいといったときに、ＳＳＢＪの基準、このＩＳＳＢ基準より簡略された基準というのをつくらざるを得なくなるかもしれない。

　その場合には、ＩＳＳＢではなくて、ＳＳＢＪ基準というのが我が国のデフォルト、強制適用の基準になって、ＩＳＳＢの基準を任意適用も認めるというような形にせざるを得ないんじゃないかなと思っております。

　そうしたときに、結局、ＩＳＳＢの基準を強制するにせよＳＳＢＪの基準を強制するにせよ、ＳＳＢＪにおいて上乗せ基準や、あるいは、強制性を持つガイダンスが開発されることになるわけです。特に有価証券報告書におけるサステナビリティ情報の開示において、企業はＳＳＢＪまたはＩＳＳＢの基準のいずれかに準拠せざるを得ないと思います。いずれにしてもＳＳＢＪがそこで大きな役割を果たすことは間違いないと思います。従ってＳＳＢＪの位置付けというのをきちんと金融商品取引法上で手当てすることが必要になってくるのであろうと思います。

　その基準設定主体として、ＳＳＢＪはＡＳＢＪとほぼ同様の適格性を持っておるわけでありますから、ＡＳＢＪの位置付けに準ずるような形でＳＳＢＪの位置付けを、我が国の開示制度の枠組みの中できっちり位置付けるということが必要になると思います。その意味で、今回、このディスクロージャーワーキング・グループでの議論をしているというのは非常に意味があるということじゃないかと考えております。

　次に、保証及び教育についてでありますけれども、保証の担い手、保証の水準、保証の範囲等については、国際的に遜色のないものにするということに尽きるのではないかと思っております。ただ、皆様から御指摘のとおり、まだここのところは流動的でありますから、国際動向をにらみながらということになるのだろうと思います。その際、既に任意の保証で限定的保証が始まっていると思いますけれども、最終的には合理的保証まで移行するということになる。これはヨーロッパあるいはアメリカでもそういう方向性でありますので、我が国でもそういう方向性を目指していくということになるのだろうと思います。

　ただ、この場合、担い手ということを考えたときに、監査法人に限定するべきではないというふうに思っております。しかしサステナビリティ情報の財務情報との結合性あるいはコネクティビティということが強く求められてきているわけであります。そうした状況を考えますと、逆に監査法人以外の現在の保証提供業者が合理的保証まで保証できるの、非常に疑問であると思っております。

　そうなりますと、限定的保証しかやる能力がない人たちをどういうふうに保証制度の中で位置付けていくかという議論は必要じゃないかと思います。井口委員がおっしゃっておられましたけれども、グループ監査というような形で、監査人とそういう監査人外の保証の担い手が協力して全体の保証業務に当たるというような、そういう枠組みも考えていく必要があるのではないかなというふうに思っております。

　それから、人材育成と教育に関しては、私が知る限りは、日本公認会計士協会が一番先行しているのではないかなと考えております。当協会の開発する教材なりプログラムで作成者、利用者の教育に有益なものは、共通プラットフォームとして共有させていただくということも必要じゃないかなと思っております。一方で、作成者、利用者独自の教材を開発する必要があるのであれば、それぞれの団体において開発の検討を行うことも必要になるというふうに考えております。

　一方で、財務情報の監査ですとか保証と比べて、先ほど小倉委員から、ヨーロッパにおいて、それと同等の水準の合理的保証が検討されているというご指摘がありました。直感的には財務情報と同水準の合理的保証というのが本当に可能なのかどうか、少なくとも保証の意味とか水準、確からしさというのが異なっているように思われますし、逆に、財務諸表と同等の合理的保証といって、そこの類推から利用者に期待ギャップが生じるということを、むしろ個人的には懸念しております。そういった意味で、利用者に対する教育、周知活動が、この保証の意味合い、どういう意味合いがあるかということに関して必要になってくるのではないかなと思っております。

　それから、最後に、ロードマップでありますけれども、サステナビリティ開示を既に任意で行っている企業も相当数ある一方で、既に多くの方が御指摘されておりますが、任意開示ができてない企業もあると思います。そういう会社が組織として体制づくりを進める上で、ロードマップの作成は有用であったと思います。

　また、利用者としても、そういうロードマップがあることによって、企業との対話において、そのロードマップを参照しながら、当該企業の準備状況を確認できます。そういう資本市場参加者によるサステナビリティ開示に向けた準備状況の監視という意味でも、ロードマップ作成は非常に意味があると思っております。ぜひ、ロードマップ等を作成し、随時アップデートする体制というのを金融庁において整えていただけたらなと考えております。

　どうもありがとうございます。以上です。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。そういたしますと、今日御参加いただいている委員の皆様で御発言をいただいていないのは永沢委員だけになるのですけれども…。

【永沢委員】
　永沢です。

【神田座長】
　よろしくお願いします。

【永沢委員】
　今日のテーマにつきましては、私は大変発言が難しいと思いましたが、個人投資家という立場から、周囲とも意見交換したことを簡単に御紹介させていただきたいと思います。

　まず、１点目ですが、サステナビリティへの関心は個人投資家の間でもちろん確実に高まっておりますし、サステナビリティに着目して投資をしたい、金融商品を選びたいという投資家が増えていることは確かです。そのため、サステナビリティ情報の開示において、信頼できる基準がつくられることは、個人投資家にとってもメリットの大きいことと評価いたします。

　ただ、その一方で、これからどういう情報開示が行われるのかがまだよく見えておりません。私どもの間では、例えば、ネガティブな情報も開示されるのだろうかという話にもなりました。任意の開示となりますと、当社はよく取り組んでいるという情報しか開示されないのではないかという話にもなりました。定量的なデータが、統一された基準に基づき開示されることであれば、そういった懸念は薄らぐとは思いますが、定性的な情報だとどうなのだろうという意見が出ておりました。

　個人投資家も投資家です。サステナビリティ情報含む非財務情報の開示を促す流れが、グローバルな動きに押されて、わが国でも今、活発になろうとする動きにありますが、国内の個人投資家からも支持されるためには、今後、具体的にどういう情報がどういう形で開示されるのかという情報提供が、金融庁をはじめとする政府から積極的かつ具体的に行われることが必要と考えます。

　それから、基準につきましてですが、投資家にとって分かりやすいという観点からは、複数の基準がありますと利用者も混乱することになりますので、多くの委員の方がおっしゃっていましたように、基準は１つであるのが望ましいと私も考えます。また、これも多くの委員の方がおっしゃっていましたけれども、こうした情報開示の担い手の専門性とか信頼性を誰が担保するのかというところも見えてきてほしいと思います。また、ＳＳＢＪが、本日の御発表で着実に一歩踏み出しておられることは理解できましたけれども、形骸化することのないように、ＳＳＢＪから、その運営やガバナンスについて、今後も透明性の高い情報開示をお願いします。

　最後に、議論が有価証券報告書の情報開示の話に終始しているせいか、どうも上場企業に限られているもののように聞こえてきておりますが、これも本日多くの方がおっしゃったように、情報開示は非上場企業に限られるものではないと考えます。

　とりわけサステナビリティは上場企業だけが取り組むべき課題ではございません。上場していない企業も含めて、全ての事業者がサプライチェーンの一員でございますので、その構成員として取り組むということを求めるようにしなければ、この取組みは成功しないのではないかとも思います。政府や金融庁におかれましては、サステナビリティ情報の開示は上場企業に限ったものではないという点を、積極的に発信をしていっていただきたいと思います。

　私からは、以上でございます。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、これで委員の皆様方全員の方々から御意見をいただきました。難問が多いと思うのですけれども、貴重な御意見をたくさんいただきましてありがとうございました。

　それでは、オブザーバーの皆様方から、もし御発言があれば承りたいと思います。御発言がおありでしたら、チャット欄に１行入れていただければと思います。それでは、東京証券取引所、青オブザーバー、どうぞお願いいたします。

【青オブザーバー】
　ありがとうございます。東証の青でございます。まず、サステナビリティに関しまして、本来、上場・非上場問わず、広く全ての事業主体を対象に政府としては考えていくことで、よくなるということだと思っております。ただ、有価証券報告書という投資の世界で考えると、ＩＳＳＢの基準のレベルの高い低いといったことや、マテリアリティの概念の運用が実際に容易かどうかということによるかもしれないですが、基本的にはＧＨＧも含めた全ての基準につきまして、ＩＳＳＢの基準が真にベースラインとして機能するものになることが求められていると思ってございます。そして、それが実現するという前提に立ちますと、ＩＳＳＢ基準の水準を踏まえた上で、各国が上乗せするかどうか考えていくことになると考える次第でございます。

　それで、その際の開示のレベル感や上乗せするかどうか、あるいは、適用時期をどうするかというところに関して言えば、影響度や企業の対応力を考慮すると、企業の事業規模、企業のサイズ、あるいは人数といった切り口でも考えられることだと思います。また、投資情報としての開示という点に着目すると、資本市場からの資金調達の規模、容易さ、投資家層、あるいは、市場の実態といった特性も考慮の要素となるということで、市場区分ということも、上乗せするかどうか判断する１つの軸になることはあり得るとは思ってございます。

　また、上場未満のところについても考える必要はあると思いますので、例えば、非上場といっても、私募から公募、あるいは店頭取引に近いようなもの、それから、かなり頻繁な売買をされるもの等もございますし、あと、株と債券、それから株・債券以外の資金調達方法など、全て画一的に取り扱うのが本当にいいのかどうかというところは、これは先々の話だと思いますが、丁寧に議論していくことが必要と思う次第でございます。

　それから、実際に検討するに当たって考慮していくべきポイントとして、少しだけ付言させていただきますと、１つは、形式への対応を助長しないということで、絶えず実質的な状況がよくなっていくというところを意識するということで、開示を最終目的にするということではなくて、実際に、開示と投資家との建設的な対話というものがしっかりされていくということが一番大事ということをまず前提に置くということが必要と思います。

　それから、外部のアドバイザーの方が入ってこられることになっていくかと思うところですが、そういったときには、真剣な検討を企業に促すことは非常に重要ですが、過度な負担というものを実質的に無理強いするようなことになってしまうと非常によろしくないということになりますので、留意していく必要があると考えてございます。

　それから、作成者が地に足のついた検討を進めていくということが非常に重要だと思っております。例えば、作成者のよりどころとなるような開示基準を早めに出していくということが可能であれば、そうしたものを考えるなど、ロードマップというものを示すことで、企業のほうの対応が順調に進んでいくということを考慮していただければと思う次第でございます。

　それから、これも先々の話になりますけれども、サステナビリティ情報の報告時期についても、財務報告とのタイミングを合わせるということになるとすれば、充実した開示を求めるというそういったニーズに応えながらも、なおかつ、会社の実務対応の現実性を考慮するということであれば、現状の有価証券報告書の提出時期についても、議論が必要なってくる場面も出てくるかもしれないため、そういうことを視野に入れておいたほうがよいと思う次第でございます。

　いずれにしても、既存の仕組みに過度にとらわれることなく柔軟に考えて、それぞれの実情に応じた、地に足のついた議論を行っていくということが、これから先の具体的な議論をする際には重要になってくると考える次第でございます。

　以上でございます。ありがとうございました。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。予定の時間が来ているのですが、少しだけ延長をお許しいただいて、あと、日本公認会計士協会、日本経済団体連合会、関西経済連合会から御発言いただきたいと思います。日本公認会計士協会、藤本オブザーバー、どうぞお願いいたします。

【藤本オブザーバー】
　ありがとうございます。私から保証の在り方についてコメントをさせていただきたいと思います。サステナビリティの保証の在り方ですが、国内外の状況を十分に踏まえた上で、かつ、適時に検討することが必要ではないかと考えております。先ほど来いろいろな御意見が出ておりましたけれども、保証の担い手についてですが、国内外の投資家の信頼を得るため、高い専門性と独立性、監査と同程度の品質管理体制を備えるということが可能であるという者が適任であると考えておりまして、保証業務を実施する者が満たすべき条件等を設定することの必要性について検討することも有用ではないかと考えております。

　なお、公認会計士ですが、監査業務の提供実績も踏まえまして、保証の専門家として、これらの要素、特に独立性や品質管理体制の整備も備えてまいっております。また、財務報告とのコネクティビティを考慮しますと、公認会計士が貢献できる専門性も備えているのではないかと考えております。

　一方、サステナビリティに関する専門的知見の必要性が高まっているということから、会計士協会では、外部の有識者や監査法人との連携の下、サステナビリティ教育検討プロジェクトチームを設置いたしまして、今年の６月に、サステナビリティに関して必要となる知見及び能力の定義、シラバスの開発、そして、関連講座の提供に向けて報告書を公表しております。今後も、この報告書のロードマップをもとに着実に検討を進めてまいる予定でございます。

　そして、保証の基準、保証範囲、保証水準についてですが、全体として、国内外の投資家を踏まえたグローバルな観点から、国際的な基準との整合性を考慮すべきと考えております。保証の基準でございますが、国際的な基準と整合的な国内基準を設定し、適用することが望ましいと考えておりまして、我が国の企業がグローバル化をしているという中では、国内基準が国際的な基準と同一水準で、かつ、そのことが国際的にも認知されているということが必須であると考えております。また、保証範囲や保証水準についても、海外の各法域において適用される内容と整合的な形になるということが望まれると考えております。

　また、最後に、ロードマップですが、作成に賛同しております。特に国内のみならず国際的な信任を得るためには、我が国の方針を対外的に示すことが肝要であると考えております。会計士業界としましても、信頼性確保の観点から、これに貢献できるように取組みをしっかりと進めてまいりたいと考えております。

　私からは以上でございます。ありがとうございました。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、経団連の小畑オブザーバー、お願いいたします。

【小畑オブザーバー】
　経団連、小畑でございます。お時間いただきましてありがとうございます。今日の事務局説明資料の６ページ目にありますように、会計基準と同じく、基準の立てつけの規律を日本の法制上きちんと位置付けていく、その上で、その基準に基づいて、ＳＳＢＪこそがその開示基準を設定する主体であると、この位置付けを明確にしていくということを早急に進めていただくという必要があると考えております。

　その上で、企業が作成する開示情報でございますけれども、特に大企業においては、例えば、ヨーロッパのＣＳＲＤのように域外適用が求められていく。こういう中では、それにも対応していかざるを得ないという立場にございます。一方で、作成基準自体は、ＩＳＳＢがつくられる基準がグローバルベースラインとして機能しているということを前提とすれば、それほど大きく日本の基準に基づいてつくるものとヨーロッパの基準に基づいてつくるものが、大きく外れるということもなかろうというふうには思っております。

　その中で、企業が作成する開示情報が、ヨーロッパ向け、日本向けとばらばらに、二度手間にならないように、その辺のところは企業の負担も考慮して御検討いただければと思います。

　その次に、事務局説明資料９ページでございますけれども、今、保証に関する基準の設定の動きが国際的に急速に進んでいるというところは見てとれるわけですけれども、これへの対応として、国際的な基準が出来上がってから、さあ日本はどう受けますかということではなくて、この国際的な基準づくりのところに日本の意見が打ち込めるように、日本のオールジャパンで対応できるような体制を早急につくっていただければというふうに思っております。

　それから、事務局説明資料１３ページの保証の枠組みでありますけれども、こちらに現在の会計の保証の枠組みが書いております。この非財務情報についても、監査法人が大きな役割を担われるということは間違いないわけですけれども、財務書類の監査の能力は、公認会計士法によって試験制度もあって保証されているわけですけれど、非財務情報に関する能力が保証されているわけではないということからすると、非財務情報に関する保証能力をどうやって担保していくのか。資格制度も含めて今後検討していかなくてはいけないですし、また、監査法人のように、きっちりとしたガバナンスとか品質管理の体制とか、あるいは、当局による監督、こういったものがそろっている担い手とそうではない担い手、これがごちゃ交ぜになるということはやはり問題だろうということで、そういった法人、業者としての規律をどう取っていくか。

　様々な検討課題がある中で、保証ということがあるわけですので、保証の義務化というのは、相当いろいろな前提が確保されてから初めて可能となるのではないかということで、ロードマップを作成するに当たっても、その辺の時間的な枠組みというのをよく考えていただきたいというふうに考えておるところでございます。

　以上でございます。ありがとうございました。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、関経連の松倉オブザーバー、どうぞお願いいたします。

【松倉オブザーバー】
　関西経済連合会の松倉です。本日もよろしくお願いします。時間がありませんので、ポイントだけ申し上げます。関経連では、企業が多様なステークホルダーと建設的な対話を行うためには、企業による積極的な情報開示が前提となるため、非財務情報の開示には今後も注力していく必要があると考えております。とりわけサステナビリティ情報の開示に係る重要性は、今後、ますます高まるものと考えております。

　我々がちょうど１年前から半年ぐらいかけまして京都大学の砂川教授と行った研究結果では、企業による社会的取組みは財務価値を高めるといった調査結果も出ております。御参考までに言及いたします。

　一方で、昨今のＩＲは、非財務情報の開示の拡充、統合報告書の公表などによる影響も出ておりまして、企業においてはその対応に当たる人材の不足、人的資源が足りない状態でして、会員企業からは、投資家が真に求める情報開示とコスト面を含む企業の負担軽減との両面を意識した検討を求める声が多く上がっております。こうしたことから、量より質を重視した議論をぜひよろしくお願いいたします。

　中長期的な視点で企業経営を行う中で、サステナビリティに関する取組み及びその情報開示が重要であることはもちろんでございますが、企業に積極的な開示を促す仕組みとするためにも、内容、時期などの段階的な適用、市場区分に応じた簡便的な開示、保証の在り方の中長期的な検討など、投資家のニーズと企業の負担のバランスを踏まえた柔軟な設計が必要であると考えております。

　また、予見可能性、実務的準備のためにも、ロードマップの作成は投資家、企業双方にとって重要と考えます。また、サステナビリティ情報開示の基準づくりは世界的に過渡期であり、今後グローバルな経験知の蓄積により、基準等の継続的な改善が図られると思われるため、これからの国際的な動向や企業の声を踏まえて、柔軟な見直しをお願いいたします。

　関経連からは以上です。ありがとうございました。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、予定の時間を１０分以上過ぎてしまっておりますので、大変申し訳ありませんけれども、本日はこの辺りとさせていただきます。

　言い足りなかったこと等おありかと思います。また後で、お気づきになった点等も含めて、事務局までメール、電話、その他の方法で御連絡をいただければ大変ありがたく存じます。

　皆様方からは、今日も非常に多様な、貴重な御意見たくさんいただきました。大ざっぱに見ますと、世の中の動いている方向性は何となく大体見えているけれども、日本は制度として、いつ、何をすべきかという具体的な問いになりますと非常に難問でして、時間軸の問題、適用対象の問題、その他保証という制度の制度設計の問題など、まだこれから詰めた御議論を皆様にしていただかなければいけない難問が山積していると思います。引き続き、本日の議論を踏まえ、次回以降、さらに御議論を深めていただければと思います。

　それでは、以上とさせていただき、事務局から御連絡等ございましたらお願いいたします。

【廣川企業開示課長】
　ありがとうございます。次回のワーキング・グループの日程でございますけれども、皆様の御都合を踏まえました上で、最終的に決定させていただきたいと思いますので、御案内をお待ちいただけたらと存じます。

　以上でございます。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。

　それでは、以上をもちまして、本日の会議を終了とさせていただきます。皆様、どうもありがとうございました。

 

――　了　――