金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」（第３回） 議事録

【神田座長】
　ただいまから金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループ第３回目の会合を開催させていただきます。皆様方には、いつもお忙しいところを御参加いただきまして、誠にありがとうございます。

　本日の会議につきましても、新型コロナウイルス感染症対策の観点からオンライン会議を併用した開催とさせていただきます。また、議事録は、通常どおり作成の上、金融庁のホームページにて後日公開をさせていただく予定です。よろしくお願いいたします。

　それでは、会議を始めます前に、事務局から留意事項の説明をお願いいたします。

【廣川企業開示課長】
　ありがとうございます。金融庁の企業開示課長の廣川です。本日もよろしくお願いいたします。

　本日の会議におきましては、オンライン会議を併用した開催としておりますけれども、御発言を希望される際は、オンライン会議システムのチャット上にて全員宛てにお名前を御入力ください。そちらを確認の上、座長から指名いただきます。また、御発言される際には、冒頭にお名前をお願いいたします。以上でございます。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。なお、本日の会議の模様も、ウェブ上でライブ中継をさせていただきます。

　それでは、議事に移らせていただきます。まず、事務局から事務局説明資料について御説明をいただきます。それに続きまして、日本証券アナリスト協会の許斐様から、先般実施した四半期開示の見直しに関するアンケートの結果を御紹介いただきます。その後、皆様方に質疑応答、討議をお願いするという流れで進めたいと思います。

　それでは、まず事務局からの説明を、廣川企業開示課長、どうぞよろしくお願いいたします。

【廣川企業開示課長】
　ありがとうございます。それでは、事務局説明資料（四半期開示をはじめとする情報開示の頻度・タイミング）について、資料に沿って簡単に御説明申し上げます。

　まず、資料の説明の中身に入ります前に、昨日一部報道におきまして、これから御議論いただく四半期開示の見直しに関して、特定の方向性ありきの印象を与えかねないものがあったかのようにも思いましたけれども、本ディスクロージャーワーキング・グループにおきまして幅広い御意見が出ているテーマにつきまして、ワーキング・グループの御議論もまとまっていない中で、事務局として何か特定の将来の方向性ありきでものを考えている、あるいは特定の方向に誘導したいということはございません。

　本日の資料全体につきましても、あくまでも皆様の活発な御意見を頂戴するための材料として御用意しているものでございまして、委員の皆様方には、それぞれのお考えに基づき、幅広く御意見を頂戴したいと考えておりますことをあらかじめ申し上げておきたく存じます。

　資料の中身に入らせていただきます。１枚おめくりいただきまして、目次ですけれども、「四半期開示をはじめとする情報開示の頻度・タイミング」ということで、本日は、ＡからＧまで、７つの四半期開示をめぐる個別の論点について御意見を頂戴したく考えてございます。

　その前に、２ページ、３ページですが、少し全体を俯瞰したような議論もできるようにということで、事務局のほうで、あらかじめ少しスライド追加をさせていただいております。ただ、この２ページ、３ページのスライドにつきましても、四半期開示の個別論点を議論いただくに当たって、このテーマを開示制度全体の中でどう捉えるか、少し全体を俯瞰した視点でものを捉えてみようということであって、そういう考え方もあってもよいのではないかと、こういう思いで事務局において試みに一つの考え方をお示ししているものであるということでございます。

　その上でこの２ページ、上場企業を中心とした企業の情報開示に関する近年の変化としては、まずデジタル化による企業業績のタイムリーな把握が挙げられるかと考えております。すなわち、経理のシステム化等を通じて自社内での業績把握、進捗管理が今まで以上にタイムリーに行えるようになってきているとともに、情報開示についてもホームページ等を通じて特定の決算期を待たず、また、業績に限らず、投資家の投資判断にとって有益な情報を随時公表・提供できる環境が整ってきているのではないかと思われます。

　一方で、投資家の投資判断においては、財務情報を通じて過去の業績等を適切に把握することはもちろんのこと、中長期的に企業価値を評価する上で企業の将来に関する情報の重要性がますます高まってきており、特に企業経営におけるサステナビリティが重視される中、サステナビリティ情報をはじめとする非財務情報の充実の必要性が求められるようになってきており、本年６月のディスクロージャーワーキング・グループ報告におきましても、有価証券報告書においてサステナビリティに関する記載欄を新設するなど、非財務情報の充実を内容とする提言が取りまとめられたところでございます。

　３ページを御覧ください。特に四半期開示について取引所の規則に基づく四半期決算短信への一本化の具体化を議論するに当たっては、四半期開示を含めた期中開示の制度全体を俯瞰した検討も必要ではないかと考えたところでございます。特に情報技術の進展等を背景に、先ほど申し上げたように、従前よりは企業業績のタイムリーな把握が進み、企業が都度発信する情報の投資判断における重要性が高まっていることを踏まえると、一つの考え方としては、将来的な方向性として、期中においてはこのような発生した重要な事実、あるいはそれ以外に決定された重要な事実について、信頼性を確保しつつ、今まで以上に適時に開示をしていく、あるいはそうした開示を充実させていくといったことに重点を置いた制度に見直していくということも考えられるのではないかということで、あくまでも本日の御議論の材料として、一つの考え方としてお示しをさせていただくものでございます。

　そこで４ページ以下ですけれども、四半期開示に関連する個別論点を御説明させていただきます。ここからは７つの個別論点ごとに、本年１０月５日に開催されたディスクロージャーワーキング・グループ第１回でお出しいただいた御意見を、次の５ページなどを見ていただきますと、左側にお示しをして、それを踏まえてさらに議論を深めていただくべく、右側に論点として御議論のための一つの考え方を示すと、こういう構成で資料を御用意させていただいております。

　５ページに参ります。四半期決算に対しての、まず義務付けの有無についてでございますが、前回６月のディスクロージャーワーキング・グループ報告では、金融商品取引法の四半期報告書制度を廃止し、第１・第３四半期については、取引所の四半期決算短信に一本化することが適切とされたことを前提として、第１回の御議論では四半期決算短信について、一律義務付けが必要との御意見から不要との御意見まで多様な御意見を頂戴いたしました。

　それらを踏まえまして、５ページ右下におきましてですけれども、日本の現状に照らすと、平均的な企業の開示姿勢への懸念や、海外から開示が後退したと見られ、日本市場全体の評価が低下するおそれもあることを踏まえると、当面は四半期決算短信を一律義務付けることが考えられる。その上で、将来的には、適時開示の状況を見ながら任意化のタイミングを検討することが考えられると記載しております。

　続いて８ページに参ります。適時開示の充実については、今申し上げた四半期開示の義務付けの有無との関連でも、適時開示の充実が今後進むのかどうか試金石になると考えられます中で、第１回の御議論におきましては、積極的な適時開示を促すための取組みについての御意見や、取引所の適時開示規則の在り方について、より原則主義的な考え方を志向するかどうかをめぐる御意見を頂戴いたしました。

　これらを踏まえまして、８ページの論点におきましては、企業の積極的な適時開示を促すため、取引所における好事例集の公表や、エンフォースメントの強化のほか、適時開示ルールの見直しについて、取引所において継続的に検討を進めることが考えられる。また、将来的な方向性として、適時な情報開示に重点を置いた制度へ見直していくことを前提に、例えば将来的に適時開示情報の信頼性確保の観点から重要な適時開示事項（企業が公表する重要な財務情報等）を臨時報告書の提出事由とすることが考えられるかと記載しております。

　続いて１３ページに参ります。四半期決算短信の内容につきましては、第１回の御議論において、四半期決算短信が四半期報告書との重複解消のために簡素化されてきたこと等を踏まえ、追加が必要との御意見や、臨時報告書など短信以外で開示を充実させるべきとの御意見があった一方で、タイムリーな開示等の観点から、追加は不要との御意見がございました。

　これらを踏まえ、１３ページの論点におきましては、原則として速報性を確保しつつ、投資家の要望が特に強い事項（セグメント情報、キャッシュ・フローの情報等）について、四半期決算短信の開示内容を追加することが考えられる。これについて取引所において具体的に検討を進めることが考えられるとするとともに、四半期報告書において重要な変更があった場合に開示が求められてきた事項については、有価証券報告書における記載事項であることを踏まえると、これらに重要な変更があれば臨時報告書の提出事由とすることも考えられると記載しております。

　続いて１７ページに参ります。四半期決算短信の監査人によるレビューの有無につきましては、第１回の御議論において速報性や企業負担の観点から、レビューの一律義務付けは不要との御意見がある一方で、情報の信頼性、正確性の確保の観点からレビューは有効であり、義務付けは必要との御意見まで幅広い御意見を頂戴いたしました。

　これらを踏まえ１７ページの論点においては、一つの方向性として、速報性の観点や企業負担の観点から、四半期決算短信についてはレビューを一律に義務付けない。企業において、任意によるレビューの利用を可能とするとともに、情報提供の観点からレビューの有無を四半期決算短信に明記する。あわせて、例えば会計不正が起こった場合（法定開示書類が提出遅延した場合を含む）や、企業の内部統制の不備が判明した場合、取引所規則により一定期間レビューを義務付けるというものが考えられるかという趣旨の記載をしてございます。

　続いて２３ページに参ります。四半期決算短信の虚偽記載に対するエンフォースメントにつきましては、第１回の御議論におきまして、速報性の観点、業績予想等の開示実務への影響、四半期報告書のみを対象とした課徴金納付命令が極めて少ないこと等を踏まえ、取引所のエンフォースメントでよいとの御意見がある一方で、情報の信頼性・正確性の確保の観点から、法令上のエンフォースメントの対象とする必要があるとの御意見があるなど、多様な御意見を頂戴いたしました。

　これらを踏まえ、２３ページの論点においては、四半期決算短信は、取引所における開示書類であるため、取引所がエンフォースメントについて引き続き適切な運用を実施することが考えられるかとした上で、法令上のエンフォースメントについては、将来的な方向性として適時な情報開示に重点を置いた制度へと見直していくことを前提に、重要な適時開示事項を臨時報告書の提出事由とする場合には、四半期決算短信に含まれる情報も重要な適時開示事項に含むことが今後の検討課題として考えられるかと記載してございます。

　続いて２７ページに参ります。半期報告書・中間監査について大きな意見の隔たりはなかったように思います。論点としては、右側ですが、第１・第３四半期報告書廃止後に上場企業が提出することとなる半期報告書については、現行と同様、第２四半期報告書と同程度の記載内容と監査人のレビューを求め、提出期限も決算後４５日以内とすることが考えられるか。また、非上場会社につきましては、見直し後においても、上場会社の半期報告書の枠組み、現行の第２四半期報告書と同程度の記載内容と監査人のレビュー４５日以内の提出を選択可能とすることが考えられるかと記載しております。

　銀行等の特定事業会社に関する半期報告書制度についても、第１回で御意見をいただいているところでございますが、右側論点では銀行等（特定事業会社）の半期報告書の制度については、金融監督上の観点も踏まえ、今後さらに検討を深めることが考えられるかと記載しております。

　続いて３１ページ、その他の論点の１つ目でございますけれども、会計基準・監査基準については、四半期会計基準や四半期レビュー基準については、一本化後の四半期開示制度を踏まえ、ＡＳＢＪ（企業会計基準委員会）、取引所、日本公認会計士協会、金融庁など関係者が、投資家の投資判断や企業の積極的な開示に資するよう、引き続き検討することが考えられるかと記載しております。

　さらにその下、公衆縦覧期間の延長、こちらは新しい論点として事務局から今回新たに御意見を頂戴したく提示させていただくものでございます。中身は、右側ですけれども、現在、四半期報告書、半期報告書の公衆縦覧期間は３年、臨時報告書の公衆縦覧期間は１年となってございますけれども、これらの虚偽記載に対する課徴金の除斥期間（５年間）よりも短いために、これらの書類について課徴金納付命令が行われる際に、公衆縦覧期間が終了している事態が生じかねない状況。こちらについては、後ほど御覧いただければですが、３４ページの一番下にあるように実際そうした事例が発生してございます。

　また、２つ目の矢羽根ですが、四半期報告書の廃止に伴い、今後、半期報告書及び臨時報告書の法定開示上の重要性が高まると考えられます。そして、３つ目の矢羽根ですが、特に臨時報告書は、適時開示情報の信頼性の確保になることが期待されることが考えます。

　これらを踏まえますと、今後、半期報告書及び臨時報告書の公衆縦覧期間を延長することが考えられるか。年次報告書の公衆縦覧期間及び課徴金の除斥期間である５年間へ延長ということで、この案について委員の皆様の御意見を頂戴したく考えてございます。

　最後に、今御説明申し上げました見直しの論点につきましては、３６ページに１枚の紙にまとめてございます。私からは以上でございます。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは続きまして、日本証券アナリスト協会の許斐様から、「四半期開示の見直しに関するアンケートの結果について」の御説明をお願いします。許斐様、どうもお忙しいところ本日はありがとうございます。よろしくお願いいたします。

【日本証券アナリスト協会（許斐様）】
　よろしくお願いいたします。御紹介いただきました、日本証券アナリスト協会ディスクロージャー研究会座長の許斐と申します。本日は発言の機会をいただきまして、ありがとうございます。早速ですが、資料３、公益社団法人日本証券アナリスト協会説明資料に沿いまして、当協会で２０２２年９月に実施し、同年１０月に公表いたしました「四半期開示の見直しに関するアンケートについて」について報告させていただきます。

　資料の３ページを御覧いただけますか。アナリスト協会は、主として教育講座による学習と試験を経て資格を取得した認定アナリスト約２万８,６００人を中心とした団体です。時々、証券会社所属のリサーチアナリストの業界団体のように思われている方がいらっしゃるのですが、認定アナリストの所属団体は、証券会社、証券系研究所に限らず、資産運用会社、銀行、保険や事業会社などにも及んでおります。また協会は、金融資本市場の健全な発展を促進し、持続可能な社会の実現に貢献することを目指す社団法人です。

　このアンケートでは、協会所属のプロフェッショナルの中でも、特にディスクロージャー、企業会計に造詣の深いディスクロージャー研究会、企業会計研究会の委員、それから協会所属の国際会計人材ネットワーク登録者を対象として実施しております。

　アンケート回答者数が最も多く、私が座長を務めておりますディスクロージャー研究会は、証券アナリストによるディスクロージャー優良企業選定制度を１９９５年から運営しておりまして、先月も２８回目となります、２０２２年度版の優良企業選定を発表しております。

　少し前置きが長くなりましたが、アンケート結果の概要を報告させていただきます。７ページに飛んでいただけますか。アンケートでは、ディスクロージャーワーキング・グループの５つの検討課題に沿って質問を設計し、そのうち四半期決算のエンフォースメントとレビューに関する課題は１つにまとめております。したがって、大きく４つの質問とその他という構成で質問を作っておりまして、御覧いただいているページでは赤い字で主な質問を掲載してございます。

　では、一つ一つ御報告をさせていただきます。第１に、開示を義務付ける範囲につきましては１０ページを御覧ください。全上場企業という回答が６６％となったほか、市場区分に応じて義務付けも含めますと、８０％が、少なくともプライム市場上場のような主要企業には義務化を望んでいるという声が挙がっております。

　次に、第１・第３四半期決算短信の情報開示水準等、追加的に必要な情報に関しましては、１２ページを御覧いただけますか。円グラフで、青と橙色を合わせました「現行の決算短信より多く」という意見と、灰色と黄色の合計の「現行水準で問題ない」という意見が拮抗しております。ただ、その中で「現行より簡素化でもよい」という意見は５％にとどまっているということでございます。

　追加的な情報の希望としましては、次の１４ページに回答を整理してございます。キャッシュ・フロー計算書、注記のほか、記述情報としてのＭＤ＆Ａといった声が挙がっているほか、個別のコメントでは、セグメント情報の重要性にも言及されています。

　第３に、決算短信の信頼性とエンフォースメントについて、１６ページを御覧いただけますか。速報性重視の観点から、第１・第３四半期レビューや臨時報告書の開示は不要という意見が灰色で示した５６％とやや優勢ですが、臨時報告書の要否はともかく、レビューは必要だという意見も４５％と、ほぼ意見が割れているという状況でございます。

　最後に、第２四半期の開示方法、監査人による保証ということで１８ページを御覧いただきます。ここでは、少し中間監査かレビューか、それから臨時報告書を開示するかなど、多少のバリエーションがあるのですけれども、円グラフで言いますと、１２時から時計回りに、青、橙、灰色、黄色を合わせたものが、「監査人による中間監査またはレビューが必要」という意見でありまして、合計７３％と大多数を占めております。

　回答者ごとの個票を全部突き合わせて確認したわけではないですけれども、前の質問で、第１・第３四半期のレビューが不要という意見は、本決算並びに第２四半期ないし中間決算の監査レビューによって、期を通じて開示内容の正確性は担保されるはずとの意見、意識が表れているのではないかと推察しております。

　以上がアンケート結果の概要ですが、私の報告の最後に１点、皆様に注意していただきたいことがございます。恐れ入ります。９ページに戻っていただけますか。今回のアンケートに回答したアナリストの属性ですが、セルサイドのリサーチアナリストが半数以上を占めております。御案内のとおり、実際に業績予想の数字を組み立てる役割に当たっており、財務諸表利用者の中では、最も詳細なデータや速報性を重視するというカテゴリーの人たちです。

　私の報告の前段で、第１・第３四半期決算のレビューの要否で意見が割れたのは、そうした財務諸表利用者内で職責による意見の違いである可能性がございます。その意味では、このアンケートは当協会所属の利用者の総意ということではありますが、部分的には、そうした多様性も反映されているということに御留意いただきたいと思います。

　私からの報告は以上です。どうもありがとうございました。

【神田座長】
　許斐様、どうもありがとうございました。それでは、これから委員の皆様方から御質問や御意見をお出しいただく討議の時間とさせていただきます。いつものように、まず委員の皆様方から御発言をいただき、その後でオブザーバーの方々からの御発言をいただく機会を設けたいと思います。

　委員の皆様方には、資料１で言いますと、見直しの論点というのは最後のページである３６ページにまとめてありますので、適宜御参照いただければと思います。いつものことで恐縮ですが、時間が限られておりますので、皆様方のお時間を確保できるよう、本日も大変恐縮ですけれども、お一人当たり三、四分以内程度ということで、御発言いただければありがたく存じます。

　ということでございますけれども、本日御欠席の佐々木委員から御意見をいただいておりますので、事務局から御紹介をお願いいたします。

【廣川企業開示課長】
　ありがとうございます。事務局からは、お手元の資料４、佐々木委員から御提出をいただいたペーパー、特に概要としてアンダーラインを引いていただいているところを中心に御説明をさせていただきます。

　第３回金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ事務局説明資料「見直しの論点」へのコメントということで、まず１ポツの総論のところですけれども、見直しの論点では、利用者のみならず作成者の意見もよく酌んでいただき、バランスの取れた内容が提示されていると考えており、大きな方向性には賛同しますと書かれてございます。

　２ポツ各論、（１）監査人のレビューですけれども、特にＩＦＲＳ適用企業は、レビューを受ける前提として、ＩＡＳ第３４号に基づく広範な開示が必要になると考えられるため、開示の簡素化にはつながらず、また、現在の決算スケジュールでの開示を維持するのは困難となる場合が多いと思います。よって、第１・第３四半期について、監査人のレビューを任意とする方向性に賛同します。

　（２）虚偽記載に対するエンフォースメント／適時開示の充実。四半期決算短信について、臨時報告書の提出を求められた場合には、多くの企業がレビューを受けざるを得ないと判断するように思います。特にＩＦＲＳ適用企業がレビューを受ける場合には、その前提としてＩＡＳ第３４号に基づく広範な開示が必要になり、開示負担の軽減にはつながらないと思います。また、「ＩＡＳ第３４号に基づく開示＋レビュー」を行った上で決算発表を行う場合には、現行の決算スケジュールでは対応が困難となるケースが多いと思われます。

　また、四半期決算短信を臨時報告書の提出時に含めることは適切ではなく、今回の改正には盛り込まず、将来的な検討とすることが妥当と考えます。同様に、「適時開示の充実」において、「重要な適時開示事項（企業が公表するような財務情報）を臨時報告書の提出事由とすること」について、今回の改正には盛り込まず、将来的な検討とすることが妥当と考えます。

　（３）一本化後の開示内容。投資家の要望が特に強い「セグメント情報、キャッシュ・フローの情報等」を追加する場合であっても、作成者の過度な負担とならないよう、必要最小限の内容としていただきたいと思います。重要な変更があった事項について臨時報告書の提出を検討する場合であっても企業の実務負担の増大につながらないよう、必要最小限の項目に限定するよう強くお願いしたいと思います。

　（４）半期報告書の開示内容と監査人の監査。上場企業は、現行と同様、「第２四半期報告書と同程度の記載内容＋監査人のレビューとし、提出期限は決算を４５日以内とする」ことに賛同します。非上場企業については、上場企業と同じ枠組みを選択可能とすることに賛同します。最後３ページ、特定事業会社についても、「第２四半期報告書の記載内容＋監査のレビュー」で足りるよう、ぜひとも検討をお願いしますと、こういった内容のコメントをいただいてございます。私から以上です。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、委員の皆様方から御質問、御意見をお出しいただければと思います。いつものことで恐縮ですが、御発言いただける方にはチャット欄に全員宛てに「発言希望」などと一言入れていただければありがたく思います。私から御指名をさせていただきます。いかがでしょうか。

　今チャットをいただきました。ありがとうございます。井口委員、どうぞお願いいたします。

【井口委員】
　発言の機会をいただき、どうもありがとうございます。また事務局、関係者の皆様には御説明いただき、ありがとうございます。３６ページの示された見直しの論点の方向性について意見させていただきたく思います。基本的には賛同いたしますが、その上で３点コメントをさせていただければと思っております。

　１点目は、最初の四半期決算短信の義務付けのところです。もちろん義務付けの方向については賛同をいたします。任意開示化のタイミングで、今後の適時開示の充実の状況を見ながらとなっておりますが、私の思うその一つの重要な適時開示というのは、事務局説明資料の２ページの右のほうに書かれておりますが、投資判断と同様、最も重要な議決権行使の判断に有価証券報告書を適用できるようにするということと思っております。このためには、有価証券報告書の株主総会１か月前の提出というのが必要になってくると思います。

　この点、国内投資家だけではなくて、グローバル投資家も長年主張し続けてきたにもかかわらず、全く実現の動きがない状況となっておると思っております。先日、日本経済新聞の特集記事の中で、グローバル機関投資家団体であるＩＣＧＮのＣＥＯであるケリー・ワリング氏が、日本が改善すべきこととして、主要先進国で年次報告書の株主総会前提出ができてないのは日本だけであるとおっしゃり、開示を望んでいるという記事がありました。

　欧州の四半期開示の状況だけを取り上げて、日本は四半期開示を任意化すべきだというような意見もありますが、欧州では投資家の声にも配慮して、株主総会前に十分な期間をあけて年次報告書の開示がされているということは忘れてはならないと思っております。このような開示に対する姿勢の中での四半期開示の任意化というのは、開示の創意工夫などをもたらさず、開示の後退を招くだけになると思っております。

　そもそも、株主総会前の有価証券報告書開示というのは、四半期開示の任意化とは関係なく議論すべき重要事項とは思っておりますが、事務局説明資料にあります適時開示のタイミングを挙げるとすると、プライム市場全上場企業が株主総会の１か月前の有価証券報告書開示を行った時点ということをそのひとつに挙げさせていただきたく思います。

　２点目は１つ飛びまして、一本化後の開示内容となります。前申し上げましたとおり、四半期開示は中長期的な計画等の進捗の状況を定量的に把握すると、あるいは確認すると考えますと、四半期報告書にありますセグメント情報、キャッシュ・フローの状況を、この事務局説明資料でも書いていただいておりますように、入れることは最低限必要だと思いますし、それに加えて、損益計算書、貸借対照表の注記の中でも、財務諸表の本表の理解の上で重要なものについては掲載する必要があると思っております。この点については、許斐様が御説明いただいたアナリスト協会のアンケート結果でも出ていると思っております。

　その他の四半期報告書の定性情報については、事務局説明資料どおり、重要な変化があった場合、臨時報告書等に掲載されるという方向でいいのではないかと思っております。

　最後の３点目ですが、上から４つ目の監査人のレビューとなります。私は過去の事務局説明資料とかあるいは今回事務局説明資料２０ページとか、あるいは自らの経験からも、期中にも会計上の問題が明らかになるケースは多いと思っており、そういう意味ではレビューを残すことというのは、早期発見という観点で、投資家だけではなくて企業の方にとってもよいと思っておりまして、これまでもレビューの継続というのを発言しておりました。

　私が懸念しているのは、現状、私の理解では、会計監査というのは、四半期レビューを通じて企業と監査人がコミュニケーションを取って、年度監査につなげていくと理解しておりますので、レビューがなくなった場合の監査の健全性に対する影響、悪影響があるのではないかということです。

　したがって、仮にレビューをなくす場合、なくすだけではなく、これを代替するプロセスとして、監査に関わる監査人と企業のコミュニケーションが、レビューがなくなる前と同程度持続する仕組みやルールの設定も併せて導入する検討の必要があるのではないかと思っております。

　以上でございます。ありがとうございました。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、次に三瓶委員、どうぞお願いいたします。

【三瓶委員】
　三瓶です。発言の機会をいただきありがとうございます。まず、事務局説明資料３６ページの論点がたくさんあるので、私は上から３つ、四半期決算短信の義務付け、適時開示の充実、一本化後の開示内容の３つについて意見を申し上げます。また、公衆縦覧期間についても若干触れます。

　まず５ページの義務付けの有無の論点というところです。この５ページの右側にある論点のところですけれども、四半期開示について、四半期報告書と四半期決算短信の内容面での重複や開示タイミングの近接の問題意識に対して、両者の一本化によるコスト削減、開示の効率化が可能というのが、本年６月の報告書にまとめられた当ワーキング・グループでの議論の整理だと思います。それが四半期決算短信への一本化の議論から、四半期開示自体の義務付けの有無というふうに論点がすり替わっていると思います。ですから、非常にそこに強い違和感を感じます。

　ここの４ポツのところで、充実した情報が適時に開示される環境が確立されればと、できればというふうに、「たら」「れば」が持ち出されていますけれども、現状では諸外国に比べて、適時開示が期待どおりになされていないということは、これまでの事務局説明資料でエビデンスとともに報告されています。それにもかかわらず、この５ポツで、当面は一律義務化と、義務化に「当面」という条件がついているというのはどういうロジックか、理解し難いです。

　さらに、「任意化のタイミングを検討」とありますけれども、これは義務化解除ありきのようでおかしいと思います。タイミングありきではなくて、そういった環境が確立されたかどうかの検証を検討していくのが筋ではないかと思います。

　諸外国との比較の際にもう一つ重要なのは、企業の財務パフォーマンスの優劣です。結果を出していれば、信頼もされて、小まめな進捗確認の対象にはなりません。一方で、結果が芳しくなくて、計画が未達ばかりであれば信用されないので、小まめな進捗監視の対象になるというのは、何の世界、どこの世界でも同じだと思います。平均的な日本企業は世界の中で後者に当たります。ですから、こういったところで義務化解除ありきというのが先に来るのはどうかと思います。少なくとも今、ＮＩＳＡとかｉＤｅＣｏを推進していくという中で、どうして開示だけは後退していくのかと思います。

　次に、８ページです。適時開示の充実の論点というところ、ここでは、原則主義への見直し検討ということについて賛成します。そして、重要な適時開示事項を臨時報告書の提出事由にすること、これも賛成です。そして、システムにも触れていますが、ここで公衆縦覧ですけれども、金融商品取引法上の有価証券報告書の情報はＥＤＩＮＥＴ、取引所の短信はＴＤｎｅｔとなっているシステムの効率化というのも視野に入れて考えていく必要があるのではないかと思います。

　そして、公衆縦覧期間に関して、例えばアメリカのＥＤＧＡＲというシステムがありますけれども、こちらは非常に長い期間、いつまでが公衆縦覧期限なのか分からない、かなり遡って見ることができます。維持費用とか、そういった負担の問題もあるのだと思いますけれども、どういうふうにしたらそういうことができるのか、検討すべきではないかと思います。

　特に、今このディスクロージャーワーキング・グループではサステナビリティ情報について視野に入れて議論していますけれども、それに関しては、公衆縦覧期間の長期化が望まれます。というのは、投資家は５年先を予想するには、最低過去５年を検証します。１０年予想するのであれば、過去１０年検証します。サステナビリティは３０年などの長いスパンで議論されています。そうすると、今の最大１０年の公衆縦覧期間というのは短いのではないかと思うからです。

　そして３点目、１３ページです。四半期決算短信の開示内容の論点です。四半期決算短信だけ捉えて簡素化してきたのに、今度は拡充かというような議論をするのはおかしいと思います。あくまでも一本化という中で考えるべきだと思います。機関投資家の財務情報の利用実態をきっちりと踏まえるべきだと思うのですが、具体的には、海外投資家を含む機関投資家は、数多くの企業の財務情報を財務データベンダー経由で入手して社内システムに連動して使っています。

　そうした財務データベンダーは、まず決算短信情報で速報値として更新をして、そして四半期決算短信で不足している情報については、四半期報告書で確報値としてアップデートしています。したがって、現在四半期報告書にしかない情報を一本化に際して四半期決算短信に反映しないとすると、これまで四半期決算短信と四半期報告書を合わせて完成していたデータセットから後退することになります。それは世界中の機関投資家に大きな影響を及ぼすことになります。

　四半期報告書の情報を四半期決算短信に求めると、速報性が損なわれるというふうにも言われています。まるで脅しのように言われていますけれども、貸借対照表と損益計算書だけ作成して、キャッシュ・フロー計算書は求められないと作成しないなんていうことはあり得ないと思います。同時に作成しているはずです。

　また、セグメント情報についても、開示要求されないと把握していないというのでは、複数セグメントを経営する資格はないのではないかというふうに思います。第１回でも同様なことを述べましたけれども、四半期決算短信を公表する際に速報性を重視して、四半期決算短信を公表する時点では、一部のデータがそろわないということがあるのかもしれません。ただ、そのときには、これまでも四半期報告書のように２段階のタイミングでやっていたことを、臨時報告書を使って、少しだけ時期をずらして、提出期限に間に合うタイミングで公表するという方法もあるのではないかと思います。

　こういうことをしてデータセットとしての開示をきちんと行わないと、日本へ投資する機関投資家に対して、大きなマイナスの影響を与える可能性があるということを、非常に懸念しております。以上です。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、次に柿原委員、どうぞお願いいたします。

【柿原委員】
　ありがとうございます。川崎重工の柿原でございます。私はこの１０月から当ワーキング・グループに参加させていただきまして、一本化の議論におきましては、決算短信の速報性の維持による投資家の利便性確保と、それから企業の負荷軽減の双方が重要だという考えの下、意見を述べさせていただきました。いろんな、様々な意見がある中で、こうして見直しの方向性を取りまとめていただき、事務局には感謝申し上げます。見直しの論点の上から６つの項目について触れていきたいと思います。

　まず１点目、四半期決算短信の義務付けにつきましては、四半期開示の義務付けの任意化のタイミングを継続的に検討するということに賛同いたします。中長期の視点でのステークホルダーとの対話を促す観点から、義務付け廃止に向けた議論は重要と考えておりますので、ぜひ継続的な検討をお願いいたします。また、３ページ目のように、将来的な方向を示していただいたことも非常に意義があるものと考えてございます。

　２点目、適時開示につきましては、ルールを細則主義からプリンシプルベースに見直すという点につきまして、実務の状況ですとか、インサイダー取引の関係を踏まえた慎重な検討が必要で、中長期的な課題とすべきと考えます。企業としましては、細則が定められているから適用がスムーズになるという面もあり、メリット・デメリットの評価が必要です。

　また、重要な財務情報等の適時開示事項を臨時報告書の提出事由とすることは、企業の前向きな開示を阻害する可能性や、将来情報が含まれる問題などがあり、同意できませんが、将来的な検討とする点には賛同いたします。

　なお、適時開示と臨時報告書のワンストップ化につきましては、企業が内容を精査する過程が省略されて、虚偽記載の責任がある臨時報告書として提出されてしまう懸念がございます。

　３点目、一本化後の開示内容につきまして、投資家からの要望が強い情報として、セグメント情報、キャッシュ・フローの情報等が示されていますが、企業が真に求められる情報の速やかな開示に集中できるよう、これ以上に広がらないように項目を限定していただきたいと思います。

　なお、重要な変更があった事項に関する臨時報告書の提出も検討とありますが、内容が不明瞭なため、多くの項目に広がることを懸念しています。そもそも、四半期報告書の開示内容で、四半期決算短信の開示に含まれていないものは、利用者のニーズが低いものであり、適時に臨時報告書で開示を求める必要性には疑問があると考えています。

　４点目、監査人によるレビューの有無につきましては、第１・第３四半期の監査人レビューを任意とする点について賛同いたします。この点、レビューを義務付ける場合、四半期財務諸表全ての周期の開示が求められ、タイムリーディスクロージャーが犠牲になるとともに、企業の負担が軽減されないことから、レビューの任意化はぜひとも実現いただきたいと思います。なお、１７ページに記載のレビューの有無を四半期決算短信に明記するという方向性は、レビューを推奨することにつながる懸念があるため、賛成いたしかねます。

　５点目、四半期決算短信の虚偽記載に対するエンフォースメントにつきましては、四半期決算短信の虚偽記載を抑止するために、臨時報告書で重ねて提出させることは、セーフハーバールールのない我が国におきまして、業績予想が含まれている問題もございます。また、企業が虚偽記載の責任を負うリスクを考慮して、確認にかなりの時間を割くことで、速報性が犠牲となることが想定され、取引所のエンフォースメントに任せるのが適当ではないかと考えますが、将来的な検討課題とする点は賛同いたします。

　６点目、最後です。第２四半期の取扱いにつきましては、現行と同様、第２四半期報告書と同程度の記載内容＋監査人によるレビューとする点につきまして、賛同いたします。また、非上場会社も上場会社と同じ枠組みを選択可能にすることにも賛同いたします。銀行、保険等の特定事業会社も同様の取扱いにすべきかと思います。

　以上、意見申し上げました。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、次に神作委員、どうぞお願いいたします。

【神作委員】
　神作でございます。御指名ありがとうございます。見直しの論点の中から、３点に絞ってコメントさせていただきます。

　第１に、６月の報告書で打ち出された方向性、すなわち第１・第３四半期の四半期報告書制度を廃止して取引所の規則に基づく四半期決算短信へと一本化するということは、適切で合理的であると思われます。そしてまた、当面は四半期決算短信に一本化するということについても賛成です。

　それはなぜかと申しますと、第２に、将来像としては、継続開示制度として半期報告書と有価証券報告書が存在することを前提にすれば、合理的な投資家の投資判断に影響を与え、かつ市場価格に少なからず影響を与え得る、当該発行会社に関する重要な情報について、適時かつ迅速に、有効な方法によって開示されることを確保することがあるべき方向であると思われます。適時開示を進めることによって、市場の効率性が高まり、市場の機能が向上するほか、インサイダー取引の防止になる場合が多いなど、当事者の保護にも資するからです。

　その際、適時開示の充実と実効性の確保、とりわけエンフォースメントの実効性の確保が重要になると思われます。そのため、御提案にありますように、将来的には適時開示の対象となる情報の一部を法定の制度である臨時報告書に記載することを求めることによって、両制度を結びつけることにより、開示された情報の信頼性を高めるということが考えられると思います。適時開示された情報について、虚偽記載等があった場合の民事責任についても、あるべきルールについて十分に検討した上で、明確化する方向性が望ましいと思われます。

　第３に、適時開示について検討する際には、インサイダー取引規制との関係について整理をし、とりわけ重要事実と適時開示の対象となるべき情報について検討する必要性が高いと思われます。インサイダー取引規制と適時開示の対象となる情報には、重なる部分が多く、また適時開示によってインサイダー取引が解除されるという関係にあると考えられますが、両者は必ずしも一致する保証もないように思われます。

　適時開示については、とりわけプリンシプルベースの考え方が重要になると思われます。現行の適時開示の対象になる情報の類型化は非常に有益と思われますけれども、どこまで詳細に規定する必要があるのか。特に軽微基準をどのように考えるのかといった点が論点になると思われます。そして、このような検討は、場合によっては翻って、インサイダー取引規制における重要情報の範囲等についての検討を要請することになるかもしれません。

　また、適時開示については、適時に開示することが発行者の重大な利益を害するような場合には、開示を遅らせることができること、また、そのような場合がどのような場合かということについて明確化することが考えられると思います。

　以上でございます。どうもありがとうございました。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、次に近江委員、どうぞお願いいたします。

【近江委員】
　近江です。御指名ありがとうございます。３６ページの論点について発言させていただきます。

　これは従来から申し上げてきたことの繰返しになりますけれども、改めて四半期決算短信につきましては義務化を継続するべきとの意見でございます。任意化により、仮に日本企業の情報発信が全体として低下して、透明性が後退した場合のグローバル投資、また国内における投資においてもそうだと思いますけれども、投資家の立場から危惧しており、任意化するメリットよりもデメリットが多いと、そのような認識に変わりありません。任意化のメリットである企業側の負担減少についても、四半期報告書を廃止して、四半期決算短信に一本化するということで、相当程度図られると考えております。

　そして、適時開示の充実ですが、こちらは四半期決算短信の任意化の議論とは別に、これはしっかり進めていく必要があると、そのような事項であると認識しております。情報開示の目的は、投資者の合理的な投資判断に資することでありますので、企業はこの観点から自主的にタイムリーな情報を開示することが望ましいと考えますし、その点で適時開示の充実を促していくことは重要だと考えますので、好事例の公表などの取組みを通じて、どのような開示が有効なのかについて、企業側の理解を進めていき、適時開示ルールについては、いずれプリンシプルベースに移行できるというのが理想かと考えております。

　ただ、前回の議論においても、実務上の観点から、細則があることが助けになっているという側面も意見としてございましたので、ここは十分な時間をかけて取り組んでいけばいいのだろうと考えます。

　開示内容につきましては、１３ページにも挙げられておりますけれども、ここは先ほど御議論もありましたが、セグメント情報、キャッシュ・フローの情報といったところは、投資家が非常に重視している項目でありますし、また、既に多くの企業が決算短信や決算説明資料で開示していることでもあります。四半期決算短信での開示が望まれる項目であると考えます。

　１５ページにある、法定開示がされてきた情報のうち、とりわけ重要な変更があった事項、例えば経営上の重要な契約の変更については、これはタイムリーな開示が望まれる事項ですので、臨時報告書での開示というものが求められる事項ではないかと考えます。四半期決算短信においてはタイムリーな開示を重視する観点から、第１・第３四半期について監査レビューを任意とし、また、例えば会計不正などの場合についてはしっかり義務付けていくという、このような対応に賛成いたします。

　また、エンフォースメントについては、取引所による適切な運用に期待しております。それ以外の項目につきまして、半期報告書につきましては、３６ページに御提案のとおりに賛成いたしますし、また、会計基準、公衆縦覧期間の延長についても御提案に異論はございません。

　私から以上になります。ありがとうございます。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、次に小林委員、どうぞお願いいたします。

【小林委員】
　私からは、見直しの論点に従って５点申し上げたいと思います。

　まず、開示の義務付けです。私は、当面の一律義務付けで問題はないとは思いますが、一方で、その具体的な開示内容のレベル次第という点もあるかと思いますので、義務付けについては、一本化後の開示の内容と並行して議論していく必要があると思います。また、重要な後発事象の開示義務はあってもよいと思います。

　２点目、適時開示については、私自身はプリンスプルベースがよいと思います。ただ一方で、実務の方々に聞くと、今の時点ではルールベースのほうが、何を開示するべきかが明確なので、分かりやすい。今、突然プリンシプルベースにすると開示の頻度と量に差が出る可能性がある、という声を聞きます。今後、好事例等を紹介しながらプリンスプルベースに移行していく方向を作っていくのがよいのではないかと思います。

　それから、一本化後の開示内容については、今回一本化するにあたり、現状の四半期報告書同等レベルまで要求してしまいますと、即時性とボリュームのバランスが崩れてしまいます。なので、四半期決算短信は定量的な開示を中心とするべき。そして非財務情報については、定量的なものは開示を要求してもいいですが、非財務情報について四半期で細かく開示をすることには本当に意味があるのかどうかということについては、今後考えていく必要があると思います。

　監査人のレビューについては、報告書の即時性ということを考えますと、プラクティスとしてのレビューは推奨するものの、レビュー報告書までの提出は必要ないと考えております。

　半期報告書については、現行の第２四半期報告書と同等でよいと考えます。また、公衆閲覧期間の延長につきましては、今後、非財務情報の開示が充実してくることを考えますと、非財務情報の取組みの結果というのはすぐに出るものではないので、その意味からも、閲覧期間の延長をするということを支持いたします。

　その他ですけれども、臨時報告書を関東財務局のウェブサイトで開示するのは、工程が増えるので、この辺は一本化ということを今後検討していただきたいと思います。また、これからデジタルでの開示が増えるということで、今後、投資家が一体どういうデータを中心に、より見ているのかというようなことも調査可能となると思います。そうしたデータ分析を行い今後の開示の内容について適宜見直していくというような取組もあってよいのではないかと思います。以上です。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、次に松元委員、どうぞお願いいたします。

【松元委員】
　松元でございます。御発言の機会をいただきまして、ありがとうございます。私からは１点、将来的に適時開示に重点を置いた制度へ見直していくことが考えられるかというポイントについて、コメントをさせていただければと思います。

　今日の事務局の御説明ですと、適時開示が充実したらという条件付きではあるわけですけれども、適時開示が充実したということが確認できれば、四半期決算短信の義務付けを廃止、任意化、任意化のタイミングについて検討するという御説明だったかと思うのですけれども、１点疑問がありますのは、適時開示と四半期開示というのは、そもそも性質が若干異なる開示なのではないかと思いまして。

　事務局説明資料でも御指摘いただいているように、適時開示というのは、主に何か決定事実があるとか発生事実があるということで、何かイベントが起きたときに開示をするというのが中心的な考え方だと理解していまして、それに対して四半期開示、四半期決算短信も含めて、四半期の開示というのは、特に何もなくても、現状どおり予想どおり順調にいっていますよと、何も変わりありませんということを確認するという意味も含めた開示なのではないかと理解しております。　前回のワーキング・グループでも、その進捗状況の確認という意味で、この四半期の開示というのが重要だという意見が多数出ていたように思います。

　お伺いをしたい質問になるのですけれども、ただ、よくよく考えますと、今、適時開示の開示項目というか、開示事由の中に、業績予想の修正であるとか、予想値と決算値の差異というのも適時開示の開示事項になっているわけなので、そうすると、四半期決算短信を任意化したとしても、結局、４か月に１回のタイミングとかで、業績予想に修正が出ていれば、結局、適時開示で同じレベルのことが開示されることが想定されるということなのでしょうか。決算短信を義務付けしないことによって、どのぐらい実際に出てくる情報に差が出てくるのだろうかと。業績予想が一切変わらないということもあるのかもしれないですが、業績予想に修正があったり、予想と実際の決算の中身が違えば、それは適時開示しかなくても、結局、取引所の規則によって開示が義務付けられるということにもなりそうな気もして。

　その辺りも含んだ上で四半期決算短信の任意化ということをおっしゃっているのか、それとも、そうではなくて、４か月に１回というような、今の進捗状況の報告のようなものは廃止していこうという方向性なのか、どちらのイメージなのかということを、イメージの話で申し訳ないのですが、事務局がもしイメージがおありでしたら教えていただければと思います。よろしくお願いいたします。

【神田座長】
　ありがとうございました。御質問があったと思います。廣川企業開示課長、お願いします。

【廣川企業開示課長】
　企業開示課長の廣川でございます。松元委員、御質問ありがとうございます。

　図で言うと２ページの図の左側になりますけれども、デジタル化による企業業績のタイムリーな把握ということで、まず初めにＡｏｒＢみたいな答え方にはならないことを御容赦いただきたいのですけれども、私がこの資料を準備させていただいたときにイメージをしておりましたものは、むしろ四半期という一定の期間、年４回に限らず、例えば経理システムがデジタル化されている中で、完全な財務諸表ではなかったとしても、例えば売上げとか粗利益とかといったところについては、もう少し高頻度で把握をできる企業というのは当然ながら増えてきていると思います。

　また、業績管理上、実際にそれをウォッチされている企業もあるのではないかと思います。つまり、そういった企業にとってみれば四半期だけではなくて、それこそ毎月、例えばですけれども、そういったものを実際に内部の管理としても使っていらっしゃるといったようなことがあり、そうすると、先ほどの業績予想の変化の話、あるいは実績が前の期の決算値との大きく変化しているかどうかということについても、必ずしもその四半期という、年に４回というタイミングだけに限られない可能性も出てくるのではないか。そこは、ただ、業種によっても、各企業によっても、実際の経営のやり方によっても違ってくるところだと思いますので、それは本当にこの企業ごとの違いがある世界であって、必ずしもその四半期ということではないかもしれない。

　また加えて、業績予想等との関係で申し上げますと、外部環境の変化があったときには、当然ながら四半期を待たずに、例えば急にパンデミックがあったとか、急にどこかで戦争が始まったとかということになりましたら、そのタイミングで、うちの企業はこれでどれぐらい影響が出るのだろうかということで、臨時的に確認をされる企業も当然あるのだとは思います。

　そういうふうな形を将来像としてイメージをしますと、そこはその企業によって、ものが出てくるタイミングなり、あるいは何かあったときに出てくるかどうかということで言うと、それぞれにあるということも考えられるのではないか。それを大きく期中開示の中で、適時に、本当に投資家に役に立つ形で、業績に関連するような情報なども出していただくという、そういうそのフレームワークも一つ考えられるのではないかというのが３ページの一番下のところにあります将来の方向性でございます。

　ですので、そういう意味では、これはあくまでも私ども事務局で御用意させていただいた事務局の考え方ということにはなりますけれども、利用者の方々、投資家の方々が、この期中において必要とされる業績、あるいはその財務に関連する情報というのが、必要なタイミングできちんと出ていくという、その目的自体は変わりがない、あるいはデジタル化の進展によって今以上に充実をさせていくということすら一つ可能な方向性ではないかということでございますので、私どもが用意させていただいたときには、何かこの四半期を任意化することによって情報が減るというようなイメージではなくて、違う形かもしれませんけれども、必要なタイミングで必要な情報は提供されるという、そういうことが考えられないでしょうかと、そういうちょっと抽象度が高い答え方になってしまって申し訳ないのですけれども、少し大きな話ですが、そういったところでこのお示しをさせていただいているということでございます。

　お答えになっているかどうかですけれども、不足がございましたら御質問いただけたらと思います。

【松元委員】
　ありがとうございます。そうしますと、例えば業績予想に修正が出ているとか、四半期決算をやってみたら予想値と違ったという状態であるにもかかわらず、将来的な方向性の図になっていた場合ですけれども、決算短信が任意化されているとして、業績予想の修正があるとか、予測値と差が出てきたにもかかわらず、４か月に１回のタイミングで適時開示をしていなかったら、それは適時開示義務に違反しているということになり得るという理解で正しいでしょうか。

【廣川企業開示課長】
　お答えの仕方が難しいのですけれども、どのようにルールを書くかということにもよろうかとは思います。つまり、今まさに細則主義か原則主義かという、そういうお話もあったかと思うのです。まさに業績予想変動のところも、数値基準、数値の目安が示されている。それは適時開示規則でもありますし、あとは、その計算値の比較でいきますと、たしか臨時報告書でも数値基準があったかと思いますけれども、そのような形で具体的に定められているのであれば、細則主義的に定められていれば、その限りにおいては、松元委員のおっしゃられたように、そういう条件に該当しているにもかかわらず出していなければ、それはルール違反ということにはなろうかと思います。

　ただ、先ほど私が申し上げたかったのは、もう少し広い意味でありまして。すなわち、大きく何か数値が変動しているというのは最低限の開示だろうと思われます。例えば今の四半期開示という枠組みで、四半期決算短信というのは大きく７０％とか１０％、３０％とか、そういった形で利益、売上げが変動していない企業であったとしても、そういう意味では、予想どおりだったということの確認も含めて、数字を出されているのだろうと思います。

　そこは、利用者、投資家の方々がどういう期待感を持っているかだろうと思いますので、大きく変動している場合はもちろんのこと、そうでない場合も、それぞれの企業の御事情に合った形で、状況を、業績等の情報を知りたい、状況を確認したいというのが利用者、投資家のニーズでありましたら、それはこの一番下の世界で、大きな振れがなかったとしても、それが本当に必要なタイミングで出てくるということを確保するのが、将来的な方向性の一つの姿ではないかと私自身は考えていたところでございます。

【松元委員】
　大変よく分かりました。なので、私が気にしていたのは、四半期決算短信を任意にした場合に、今までと同レベルの情報が出てくるのかというところが気になっていたのですが、適時開示のルールの内容にも関わってくるということと、今後の適時開示のルールをどうするかということに関わってくるということと、あとは事務局の御意図、御趣旨というのも、どういう御趣旨だったのかということは理解できました。どうもありがとうございます。長くなりました。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、次に中野委員、どうぞお願いいたします。

【中野委員】
　中野です。発言の機会をいただきまして、どうもありがとうございます。４点申し上げます。

　まず１点目は、今もお話のありました将来的な方向性についてです。事務局説明資料５ページの、「当面は、四半期決算短信を一律義務付けることが考えられる。その上で、将来的には、適時開示の状況をみながら任意化のタイミングを検討することが考えられる」という文章、および、事務局説明資料３ページの下部の「将来的な方向性」の図は、四半期開示の任意化を既定路線化する、あるいは四半期開示の任意化を約束するかのような表現になっているのですが、この表現を取ることに反対します。

　今般、四半期開示についてかなり大きな見直しを行うわけですし、またこれまでの審議経緯から考えて、任意化を既定路線化するとか、あるいは約束するかのような決定を今回行うことは非常に不自然です。その理由を申し上げますと、まず、適時開示を充実化していくという方向性には何ら異存はございません。

　ただし、２ページ、３ページの図は、私が理解するところでは、ディスクロージャーの方法を、「ピリオディック」対「タイムリー」という２項対立と言いますか、「ピリオディック」というのは一定期間に生じた経済事象をまとめて報告するのに対して、「タイムリー」は、経済事象が起きる都度、報告するという、こういう対立軸で書かれていると理解しました。

　そうすると、この議論は、タイムリーな適時開示が充実していけば、ピリオディックな決算書であるとか、財務諸表の存在意義が小さくなっていくと、こういう捉え方かと思うのですが、全体をやや単純化し過ぎている感があって、違和感を覚えます。私はタイムリーな適時開示が充実しても、ピリオディックな決算書であるとか、財務諸表の意義というのは残るのだと考えています。

　歴史的に見ても、財務諸表の作成・公表はずっと行われているのと、それから特定の状況ではありますけれども、四半期ベースの報告もかなり古くから行われていることが確認されています。その理由は、財務諸表は一定期間の経済事象を網羅的に取り込み、伝達できるからだと考えられます。

　利用者の立場から見ても、定期的に報告される財務諸表を通じて一定期間の経済事象を網羅的に、かつ、一定時点ごとに把握でき価格に反映できるという長所があります。なぜ財務諸表の作成・公表という慣行が歴史的に継続されてきたかといえば、情報の信頼性の確保とか、それからエンフォースメントの際のコストが相対的に低く、全体として合理性に富んでいるからだと思います。私も自分の研究の世界では、経済事象が生じる都度、タイムリーに報告するという世界が将来的には訪れる可能性があるということを議論しているのですけれども、その際の前提条件としては、「継続的監査（Continuous Auditing）」が実施されている、すなわち企業の経理データが監査法人と常時共有され、常に監査が行われているような状態に至っていることなどがあげられます。ピリオディックな報告に代えて、タイムリーな適時開示に重点を移すというのはこうした点をも含む議論だと思いますので、タイムリーな適時開示により代替できるということは、現時点では考えづらいと言わざるを得ません。したがって、ここで述べられている論理をもって四半期開示の任意化を既定路線化するとか、あるいは任意化を約束するという決定を下すことには反対します。

　２点目は、事務局説明資料８ページの「将来的に適時開示情報の信頼性確保の観点から、重要な適時開示事項を臨時報告書の提出事由とする」という点についてですけれども、これが四半期開示の任意化とセットで立論されているのであれば賛成できないものの、適時開示を重視していくというその限りにおいては賛成します。

　また同じく、事務局説明資料２３ページの、重要な適時開示事項に四半期決算短信、これはこれまでの経緯を踏まえると、第１・第３四半期だと思うのですけれども、これらを含めるという案についても賛成します。第２四半期は半期報告書が公表されるという理解を前提にしています。

　３点目は、事務局説明資料１３ページの決算短信の開示内容についてです。セグメント情報、キャッシュ・フロー情報等を四半期決算短信に追加する案に賛成します。ここで、セグメント情報に少し注目したいのですけれども、現行の世界標準となっているセグメント会計基準は、もともと米国が策定したものです。

　去る１０月８日にその米国の会計基準設定主体の財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）がセグメント会計基準の改定案を公表しまして、セグメント別費用の開示を拡充することと、それらを含め四半期ベースでのセグメント情報の開示を徹底化することを提案しています。１３ページの御提案はかかる動向とも整合しているので、適切です。

　最後に４点目として、事務局資料１７ページの四半期決算短信に対する監査人のレビューについてですが、これまで繰返し述べてきましたように、私は、財務情報の信頼性の確保、虚偽記載の早期発見及び虚偽記載の動機を抑制するという観点から、監査人によるレビューが行われることが望ましいと考えています。ただ、義務付けないという決定が行われる場合には、事務局説明資料１７ページに示されている任意のレビューであるとか、それから会計不正等が生じた場合の提案に賛成します。

　以上です。どうもありがとうございました。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、次に小倉委員、どうぞお願いいたします。

【小倉委員】
　小倉です。私からも、３６ページの見直しの論点に関連してコメントをさせていただきます。

　まず、第１・第３四半期の情報開示に関して、一定の場合を除いてレビューの義務付けをなくすとともに、虚偽記載について法令による罰則がなくなるという事務局の御提案については、「四半期業績の虚偽記載について法的責任が問えないとの指摘を受けて、金融商品取引法に基づく四半期報告制度が導入された」という経緯を踏まえると、大きな懸念を感じます。

　任意レビューを行わない場合に、期中監査手続を通じて、四半期開示に関する虚偽表示や虚偽表示のおそれを発見したときの監査人の対応がどのようなものになるのかについては、関係者への周知が必要と考えます。これまでと異なって正確性の担保のない情報ということは、利用者に十分に周知される必要があると考えます。

　他方、今回の御提案で、会計不正が起こった場合や内部統制の不備が判明した場合に、取引所規則により一定の期間、レビューを義務付けるということですけれども、これはリスクアプローチに基づく情報信頼性の担保の制度と理解されます。内部統制の不備の開示については、これまでも日本は非常に少ないということが言われていますけれども、こういったことで、これがレビューの義務につながると、これまで以上にハードルが上がってしまう可能性が懸念されます。なお、リスクアプローチという観点では、継続企業の前提に関する重要な不確実性がある場合なども候補になるのではないかと考えます。

　続いて開示内容についてですが、特にキャッシュ・フローの情報は、金融商品取引法の四半期開示でも要求されていないものがあります。かえって負担の増加につながる可能性があると考えます。事務局の提案の中で、四半期決算短信について任意化を検討している中で、このような情報開示の充実の御提案をされるということは、非常に理解が難しいものになっていると考えます。

　今般の改正は、ガバナンス、内部統制、デジタル開示を通じた適時開示の促進とサステナビリティ開示の制度にかじを切る大きな転換と理解をしております。取引所の規則による適時開示と、金融商品取引法の臨時報告書制度は、現状でも運用されていますので、その運用状況についての調査を実施した上で、その結果の分析を踏まえて今後の改善の要否を検討すべきと考えます。

　最後に、半期報告書の保証についてですけれども、我が国固有の制度となっている中間監査の要求としないで、レビュー制度を適用することに賛成します。また、今般の金融商品取引法改正に合わせて、非上場企業の半期報告書の保証についても、レビューを選択可能とすることは負担軽減だけではなく、海外投資家による我が国開示制度に対する理解を容易にする観点からも大きな効果があると考えます。

　私からは以上です。ありがとうございます。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、次に黒沼委員、どうぞお願いいたします。

【黒沼委員】
　黒沼です。私からは４点ほど意見を申し上げたいと思います。これまで発言してきた内容と重なる部分もあるとは思いますけれども、もう一度申し上げたいと思います。

　第１に、将来的な方向性について、適時開示を充実することによって四半期開示については任意化の方向性を取ると、あるいはそれを検討するということですが、これはほかの委員も言われているように、適時の開示と定期的な開示というのは性質が大きく違うことを考えると、代替できるものではないと思います。

　また、事務局の御説明にありましたように、業績の変動などについても、四半期に限らず、期中にどんどん開示をさせるということを本当に期待するのであれば、これは取引所の規則ではなくて、適時開示を法定開示化して、しっかり監督することが必要になってくるのではないかと思います。

　第２に、一本化後の開示内容ですが、これも前から申しているように、四半期報告書を四半期決算短信のほうに一本化するというわけですから、今回色々な資料とか方向性を出してこられたときに、現在の四半期決算短信をベースに考えておられるようですけれども、これは四半期報告書との一本化が考え方の基本にあるものですから、四半期報告書が存在していたことによって、四半期決算短信の開示内容が簡素化してきたということを十分考慮して、むしろ四半期報告書の開示内容をベースに、四半期決算短信の開示内容の拡充を図るべきだと思います。この論点に書かれていること以外にも、例えばＭＤ＆Ａの記載なども求めたほうがよいのではないかと思います。

　第３に、監査人のレビューの要否ですが、これも四半期報告書をやめる以上は、四半期決算短信の開示内容の信頼性を今以上に確保できるものになっていなければならないと考えます。したがって、四半期レビューを求めるべきであると考えます。もしそれによって開示の時期が遅くなるのであれば、レビューについては後で提出するということを認めればよいのではないかと思います。

　第４に、虚偽記載に対するエンフォースメントですが、ここでは「将来的に検討する」と書いてありますけれども、この点も四半期報告書をやめることによって損なわれる大きな問題点だと思いますので、これは直ちに検討していただきたいと思います。臨時報告書の提出事由とすることによって、少なくとも、四半期決算短信の一部について、虚偽記載に対するエンフォースメントをきちんと確保できる体制にしていくことが重要だと考えます。以上です。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、次に永沢委員、どうぞお願いいたします。

【永沢委員】
　ありがとうございます。永沢でございます。最初に、事務局の皆様へ、意見が大きく分かれているように思いますが、難しい取りまとめをしていただきましてありがとうございました。最初の事務局説明資料の２ページ目のポンチ絵は、私はこれは大変優れものだと思っておりまして、開示制度を俯瞰する時間軸、色々なものがある中で、このような俯瞰したポンチ絵をつくっていただきましたことは、大変よくできているということで、ありがとうございますということを申し上げたいと思います。３６ページの論点についてですが、私からは、上から２つの論点について意見を述べさせていただきたいと思います。

　私は、これまでの回でも申し上げてきましたけれども、現行の四半期制度は投資者保護の観点から必要性があるゆえに、それなりの経緯があって形成されてきたものだと認識しております。投資者保護、情報開示の後退と受け止められるようなおそれがあるようなお話も聞こえてきておりますので、これを性急に進めることは国策として得策ではないと、他の委員の方々のお話を伺いながら感じておるところです。

　そして、現状、目的が異なる複数の開示制度が並立していて、それに対応せざるを得ない企業の皆様にとっては負担が大変大きいということも理解はできるところであり、また、そのような事情を考慮して、事務局は「当面一律義務付け」という非常に難しい表現を使っておられるという事情も理解でき、この表現を使われることに反対するものではありません。

　問題は、ほかの委員の方からも出ておりますが、当面がいつまでなのかということになるわけです。三瓶委員からも、この点について厳しい御指摘がありましたけども、私も全く同じように感じております。どういう状況になったら適時開示が充実したと判断できるのか、そのための判断基準が今の時点で明確になっているとは思えません。任意化のタイミングについて検討すると約束するかのように見えるような表現となることは、私も避けるべきではないかと感じております。

　そして、これもほかの多くの委員からも御意見がありましたけれども、四半期開示の制度と適時開示は全く別のものであると思っておりまして、切り離して促していく必要があると考えております。積極的な適時開示を促すには、どのような施策が必要なのか。これは現場の声、企業の方、それから情報開示の受け手の側の機関投資家の皆様の声もよく聞かれて、進めていかれるべきではないかと思っており、このワーキング・グループの中に盛り込むことについてはいかがかと私も感じております。

　２つ目の意見として、公衆縦覧期間の延長は、事務局から御提案いただきまして、これは大変よいことと思います。ありがとうございますということを申し上げたいと思います。このように延長すると費用も発生するのだろうと思いますが、デジタル化対応も含め、投資家保護のために必要な費用として、積極的に予算の獲得をお願いしたいということを、国民としてお願いしたいと思います。以上でございます。ありがとうございます。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、次に清原委員、どうぞお願いいたします。

【清原委員】
　ありがとうございます。清原です。私からは、基本的には見直しの論点という形で、３６ページで示していただいたものに多くは賛成するものですけれども、一番最初の義務付けの任意化のタイミングのところに関しては、他の委員からもありましたように、任意化が既定路線であるかとのような取りまとめについては反対であります。この適時開示と、それから四半期のように定期的に開示されるものというものの性質の違いというものは、かなり大きいものがあり、それぞれの必要性については並列的に検討されるべきと考えるところであります。

　全体的なところに関して、大きなところは、既に皆さんから意見が多く述べられているところでありますけれども、開示の後退ではなくて、今の時代に合わせた開示の見直しという中で考えていくべきであり、特に、海外を含めた投資家の資金というものがきちっと日本の市場に入ってくるような開示ということを考えたときに、誤ったメッセージが出ていかないようにすること、これが現時点で非常に重要ではないかと考えるところであります。

　あわせて、国内の議論がメインになっておりますが、この部会で議論されているとおり、英文開示や海外への、先ほど三瓶委員から話がありましたように、データの提供ということを含めた意味でのグローバルな視点で、日本というものがどう見られるかということ、この点を考えていきますと、四半期決算開示に一本化するとしても、一部内容の拡充、これは投資家が必要性を感じている、強い必要性を感じているもの、特にセグメント情報やキャッシュ・フローについては、この追加を検討するという「見直しの論点」のとりまとめについて、大きく賛同したいと考えています。

　今回、適時開示の現状に関して、ネガティブな意見が投資家からも出され、また実情もそういうところがあると思うのですけれども、このところは、むしろこの部会でもしっかりと検討すべき事項と考えているところです。何かと言いますと、会社の開示に対する姿勢、その点について開示に関するガバナンスが日本の場合は十分効いていないのではないかということ、そういった観点についてです。当局が監督するかどうか、エンフォースメントがあるかどうか、ルールかどうかということももちろん大事ですが、プリンシプルベースに移行する中で、まず日本企業の開示の姿勢というものに対して、特に、投資家からの不信感が根強くあることについて、きちっと問題、課題としてとらえて、対応を考えていかなければいけないのではないかと考えられます。御案内のとおり、Ｊ－ＳＯＸが入る時期に、確認書その他の制度が入っていますけれども、そちらの制度について形骸化ということが議論されているところでもあります。適時開示について、これだけ環境変化が激しい中で、タイムリーに重要な情報が開示されること、これが求められる中で、そこが欠けている、十分でないというところは、大きな問題だと考えられます。

　したがって、取引所の制度の中で、適時開示について、しっかりと体制整備を図っていくような制度、これをしっかりと考えていく必要があるだろうと考える次第であります。

　四半期報告書に関しては、今、確認書があります。その記載の内容については、非常に簡素化されているので、実効性がどうかという話はありますけれども、そちらの制度が、四半期決算短信に関しては確認書に相当するような制度、ルールというものがないので、この点についても考えていくべきではないかということを含めて、取引所のほうの開示制度を見直しを進めていく中での論点として、当部会の中から、幾つか論点、重要な点について提言することが望ましいのではないかと考えるところであります。

　次に、エンフォースメントというところに関して、コメントをさせていただきます。「取引所のエンフォースメントについて引き続き適切な運用を実施すること」云々と書かれているところが事務局資料にありますけれども、取引所の関係でのエンフォースメントという用語を使用することについては、ミスリーディングになるのではないかというところもあるので、コメントしたいと考えています。

　取引所のルールの中では、実効性確保措置という用語が使われております。国家権力を背景とした当局によるエンフォースメントとは大きな性質の相違があるということで、自主規制機関における実効性の確保というものと、国家のエンフォースメントというのは大きな性質の違いがあるので、そこは「エンフォースメント」という言葉を使ったとしても、取引所にあまり過大な期待ができないというところ、そこには限界があるということ、これを踏まえた議論の立論が必要ではないかと考えます。したがって、罰則を含めた当局側のサポート、支援というものがないと、虚偽記載があったときには取引所だけでは十分に機能しないことがあるのではないかということを考えていく必要があると思います。

　ただし、私が最後に申し上げたいのは、過去の事例で四半期開示、四半期報告書がないがゆえに、十分なエンフォースメントが図られなかったという事例がよくあげられてコメントがなされるのですけれども、当時は会社内部の体制についてのルールというものが必ずしも十分に整備されていない中でもありましたので、そういった相違も踏まえて対応を考えていく必要があると思っております。私のコメントの趣旨としては、四半期に関して、臨時報告書ですとかレビュー、これを常に必要とするという趣旨ではありませんので、その点を添えさせていただければと思います。

　私から以上になります。ありがとうございます。

【神田座長】
　どうもございました。それでは、次に上田委員、どうぞお願いいたします。

【上田委員】
　御指名ありがとうございます。また、事務局におかれましては御説明ありがとうございました。これまでの議論をまとめていただいて、今後の方向性についていろいろなオプションを提示していただいたと思っております。私からは３点述べさせてください。

　まず第１点目、四半期開示の各論についてです。最後のページにあったかと思いますが、当初の議論では四半期決算短信を臨時報告書という金融商品取引法の枠組みに乗せることによって、金融商品取引法上のエンフォースメントを確保するという御指摘、議論もあったかと思います。今回、当面そういう手当てもないということでありまして、私はエンフォースメントが弱まるのではないかというところを強く懸念しておるところでございます。それによって、市場の健全性、投資者保護というのは図られるのかというところを心配しているわけです。

　他方、この点については、アナリスト協会から本日御説明いただいた中で、第１・第３四半期については速報性を重視、第２四半期についてもレビュー、エンフォースメントということで信頼性を確保するとのバランスについて、理解を示す市場参加者の見方もありますよというような御報告があったかと思います。仮にこの市場参加者、特にこういった情報利用者側の懸念が少なくなるような手当てについては、落としどころをどこにするのかといったところが大変重要だと思いますので、ここはしっかりと考えていただきたいと思います。

　また、そのエンフォースメントの前提としてレビューの問題もあるかと思いますけれども、情報の信頼性確保という観点からはレビューというのは必要な仕組みであろうと思います。仮に現状では本日御報告にあったように、大体１週間程度かかるということですけれども、もし速報性の観点からそれが待てないということであれば、事後的なレビューの追加のような仕組みについての御提案があったように記憶していますけれども、そういったものも御検討いただけると大変ありがたく思います。

　あわせて、仮にこういう方向性になるとするならば、清原委員から取引所によるエンフォースメントというのはミスリーディングという御指摘がありましたけれども、その取引所による対応について、現状のままで足りるのか、その実効性を高める議論は必要ないのかといったところについて、これも市場の参加者の保護、投資者の保護、信頼性確保という観点から、投資者の視点を踏まえて、しっかりと御議論をしていただく必要があるかと思います。

　２点目ですが、将来の方向性についてでございます。どうもこれまでのお話を伺っていますと、企業様の御認識、御心配としては、四半期報告等のディスクロージャーは簡素化してほしい。ところが、プリンシプルベースになると、これはまた負担が大きくなるので現状ではまだ困るという御心配が多いように聞こえます。他方で、投資家側というのは、これは情報ユーザーのほうですけれども、必要な情報を必要なタイミングで提供されたいという希望があって、今回の見直しというのはその第一歩であろうかと理解しております。

　その中で、３ページ目に今後の方向性ということで書かれています。いまは、真ん中の段、「『一本化』後」の部分を議論しているわけですが、ここと、その次の「将来的な方向性」の間は決して連続的なステップではなくて、非連続的なものであろうと思います。というのが、現行から一本化のところというのは、制度的な見直しで対応できますが、将来の方向性のフェーズになると、ディスクロージャーに対する意識やカルチャーのようなものも見直さないと、とても対応できないだろうと感じています。

　今回の大きな制度の見直しというのは、四半期開示を含めたディスクロージャーを簡素化するということではなくて、今の時代にふさわしい開示の在り方、適時開示の在り方も含めて、企業開示をより柔軟に、会社の実態に合わせてタイムリーに開示していく、必要な情報を必要なタイミングで出すという方向性になるための一歩かと思っています。そこでは当然の前提として、市場の信頼性、そして投資者保護、健全性の確保というものが求められるわけです。

　その意味からは、現状のルールベースでのディスクロージャーというものは最低限目的を達成するために必要であるとしてルール化されているものですので、今後の方向性として、プリンシプルベースでの判断ということは、より自分の判断で必要な情報、必要なタイミングということを図っていくことが必要になります。これはセルフディシプリンと言えばいいんでしょうか、より高い水準での行為でありまして、そういった判断が企業には求められてくるわけです。さらに言うと、それによる責任も企業自身に帰属してしまうということになります。

　一方で、何度も申し上げているように、市場の信頼性確保という観点からは、情報開示の後退というのは絶対に許されないものですので、その意味では、この最後のステップになるのでしょうか、将来的な方向性というフェーズになるに当たって、より高い水準での自己規律、セルフディシプリンであるとか、あるいは責任が求められるという点については大きく留意する必要があります。これは、間違いのない情報を出すという日本企業の情報開示姿勢とは大きく性格が変わるものですので、御留意していただきたいと思います。

　この点、今サステナビリティに関してパブコメ中ですが、内閣府令で将来情報を積極的に開示しましょうというような企業開示ガイドラインの見直し等も行われていますけれど、それも通じるものだと思っています。ディスクロージャーの質自体が従来とは異なって、より実質的な開示、そしてタイミングを図るということが求められているということで、決して今回一本化して、これは簡素化とか、より負担を軽くするということではなくて、むしろこの一連の流れの中では、しっかりその負担が重くなるという覚悟も必要であろうかと思いましたので、一言指摘させていただきました。

　最後に、ＥＤＩＮＥＴ、あるいは公衆縦覧期間についてです。まず課徴金の除斥期間との関係で言いますと、最低限これを超える期間というものは公衆縦覧に供されるというのが当然であろうと思います。基本的にＥＤＩＮＥＴで開示される期間というのは、できるだけ長いというのが望ましいと思います。１０年が適切なのかどうなのかということですけれども、先ほど三瓶委員からもありましたけれども、サステナビリティ情報というものを今後トレースしていく必要があるとすれば、果たして１０年で十分なのだろうかとも思いますので、ここは、より長期間の開示が可能となるような形で、予算の手当て、あるいは対応の手当て等も御検討いただければありがたいと思います。

　ただ、そうするとどうしてもそのＥＤＩＮＥＴ自体が大変重くなって、維持コストもかかるということも十分承知しておりますので、その意味では、８ページにあったかと思いますが、プラットフォームのワンストップ化ということで、開示プラットフォームをワンストップ化することで社会全体でのコスト削減にもなるのかと感じました。

　ここで書いてあるように、同じ性質の情報を取引所開示と金融商品取引法開示という、ＥＤＩＮＥＴ、ＴＤｎｅｔで２度提出することは避けるのが望ましいのではないかというようなことで、システム連携のことも指摘されてあります。社会コストとしては開示のプラットフォームが複数あるというのは大変負担が大きいものでありますし、一方で、投資家から見ても、こういうプラットフォームが１つ構築されて、そこを通じてすべての企業開示情報にアクセスできるというのが最も望ましい在り方だと思いますので、まずそういった社会コストを削減しつつ、質のところをより深めていけるようなコスト配分ができればありがたいと思います。将来的な課題ではございますけれども、御検討いただけると幸いです。以上です。ありがとうございました。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、次に田代委員、どうぞお願いいたします。

【田代委員】
　いろいろ御説明ありがとうございました。かなり皆様がおっしゃった中に私が思っているところもいっぱい含まれているのですけども、２つお話しさせていただきたいと思います。

　１つ目につきましては、当然、適時開示が充実される、しなければいけないということに関しては賛成ですけども、この一番上にあります「当面は義務化」という表現の中に、既定路線として将来的には任意にするという意味合いがあると思うのですけども、これはプリンシプルベースに移行するとか、いろんな前提がある中だと思いますので、現状においては既定路線化するには早いのではないかと思います。

　その理由が２点目ですけども、準備する企業側からしますと、開示につきましては、タイムリーに行うことと、量と質と、あとはコストとキャパと全部合わせたベストな開示をすることを当然、目指すわけですけども、ある意味、今の四半期開示というのはそれの最大公約数みたいなものだと思います。

　それで、それ以外の最大公約数をルールにしたものがルールベースになっているかと私は思っておりまして、逆に、プリンシプルベースの適時開示となりますと、その時々のそれぞれの企業とそれぞれの投資家のニーズに合わせて開示というものは変わってくるのだと思うのですが、実は、こちらのほうが、かえってコストも負担も大きくなるのが当然だと思うのです。

　今話している議論と、もしかすると適時開示を将来的にはプリンシプルベースにして適時開示を増やすということについて、まだどうやってやるかというすり合わせが不十分ではないかと思われます。今、直前に、全然ルールが違うからと、非連続だからというお話があったと思うのですけど、まさしく私も同じように思うので、まだ現状においては四半期開示の任意化を既定路線とするのではなくて、適時開示を充実させるということは、実際どういうことを、何を意味しているのかというところをもうちょっと深掘りしてからじゃないとできないんじゃないかと思います。以上でございます。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは熊谷委員、どうぞお願いいたします。

【熊谷委員】
　ありがとうございます。アナリスト協会、みずほ証券の熊谷です。先ほど冒頭、許斐座長からも当協会で実施しました四半期開示に関する緊急アンケートの結果を御説明する時間もいただきまして、ありがとうございました。

　今回の事務局からの御提案も、結果として利用者の実務を極力尊重するものになっているのではないかと思っております。そういった意味で、事務局提案の方向性について、おおむね賛同しているところであります。ただ、その点で何点か気になった点につきまして、意見を述べさせていただきたいと思います。

　四半期決算短信の義務付けであります。四半期決算短信の任意化を検討する、それが最終的に約束していると取られかねないということを懸念される声もたくさんございました。報告書においては、利害関係者に誤った期待を抱かせないように、はっきりと任意化については全く白紙と言いますか、決まった方向性はないと、ただ検討していくというニュートラルな表現を強く強調する、決定事項ではないということを強調する一文を入れていただけないかと思っております。

　それから、３ページ目の絵で、先ほどからいろんな方々、特に中野委員などは定期的な報告とタイムリーなディスクロージャーとは違うのではないかというお話がございましたけれども、１点、私自身もこの将来的な方向性の絵を見ましたとき、その上の絵と比べたときに、利用者として恐らく一番気になるのは、こういう定期的な報告があることによって、全ての上場企業に義務付けられているということでありますと、同じ決算期を持つ企業については、財務情報の非常に高い比較可能性が担保されます。

　ところが適時開示に移行してしまいますと、一見何か非常にタイムリーに出てくるようではあるのですけれども、結局、恐らく比較可能性が大きく低下するのではないかと懸念しております。事務局の思いというのはよく理解できますが、この絵と、一番下の絵と、その上の一本化後等々の定期的な四半期開示を前提とした開示制度というのは、利用者の目から見ましても、質的に根本的に異なる開示制度になってしまうということをよく御理解の上で、検討を進めていただけたらと思っております。

　その上で、任意化を支持するわけではないのですが、過去において四半期開示の制度化に伴って多くの企業において、四半期決算とそれに基づく経営管理が定着していると思います。そのような企業にとっては、仮に将来的に四半期開示が任意化されたとしても、四半期ごとに財務諸表を作成し、年度目標に対する進捗状況を開示していくということは、適時開示ルール上も期待される、あるいは適切なことではないかと思っております。

　一方で、全ての企業がビジネスモデル上、そういう四半期に応じた経営管理、これが適切かどうかというのは、その企業のビジネスモデルによると思いますので、そういった企業にも四半期開示を求めていくのかということは検討課題としてもいいのかと思います。そういった意味では、一律任意開示ということではなくて、もう少し丁寧なビジネスモデルに応じた議論というのが必要ではないかと思います。

　それから、利用者の関心の高い一本化後の開示の内容でありますけれども、これでキャッシュ・フロー計算書、セグメント情報についても開示していくということで提案されていると理解しておりますけれども、「等」という言葉がここにあります。「など」ということですね。ここにおいて、先ほどのアンケートの結果でも、財務諸表の注記、あるいはＭＤ＆Ａ、こういったところの開示希望も非常に多かった。黒沼委員をはじめとして委員の方々からも既にありますけれども、今の決算短信からどれだけ開示の負担が増すかというよりも、金融商品取引法上の現在の行われております四半期報告書から、どの開示を残すのかという議論のほうが利用者としては支持できるのではないかと思っております。

　また、監査人のレビューです。我々のアンケート結果では、第１・第３四半期決算短信にレビューは不要という声が必要という声を若干上回っておりました。その意味で、この任意化というのは、我々のアンケート結果ともおおむね整合的だと思います。ただ、圧倒的に要らないということではなくて、拮抗していたということが重要かと思っております。

　それから、この点に関しまして、私もこれまで気がつかなかったのですけれども、アンケート結果の中で、ＸＢＲＬのタグ付けに関しまして、東京証券取引所は金融商品取引法とチェックがしていないので間違いが多いという指摘がございました。東京証券取引所と金融庁のチェック体制の差というよりは、恐らく、このまさにレビューがあるかないかということによって、このＸＢＲＬのタグ付けの正確性というのが違ってきている可能性が高いのではないかと思います。

　そういった意味では、速報性を重視して、レビューを任意化するという御提案ではありますけれども、このＸＢＲＬでタグ付けされた情報の信頼性ということも非常に重要な論点ではないかと考えております。と申しますのは、ＥＤＩＮＥＴにこれまで蓄積されてきました四半期開示情報というのは、我が国の資本市場にとって非常に重要なデジタルなデータ資産であると思っております。この四半期報告書がなくなって、四半期決算短信に一本化されることによって、これまで蓄積されてきたデータ資産の信頼性が将来に向かって、これが低下していってしまう、そういうリスクもあると思います。

　東京証券取引所における今後の主な検討課題の中で、監査人のレビューの取扱いの検討がございますけれども、ここにおいて、単に不正会計とか、あるいはエンフォースメントとの絡みでレビューを議論するという視点ももちろん最重要ではありますけれども、これまで蓄積されたデータ資産の保全、あるいは将来に向かって、今後決算短信に一本化していった後の四半期決算データの蓄積、あるいはその信頼性の確保ということに関連付けて、レビューの必要性について議論していく必要があるのではないかと思っております。

　繰返しになりますけれども、これまで四半期制度によって蓄積されてきた財務データを中心とするデータ、これは我が国の資本市場にとっても非常に貴重なデータ資産じゃないかと思います。三瓶委員からも御指摘がありましたように、こういったデータというのは、非常に長期のデータを保全していくということは、四半期開示と言いますと、何となく短期志向と言われますけれども、四半期のデータであっても非常に長期のデータが保全されていくことによって、むしろ長期投資にも役立っていくという視点も必要かと思っております。

　その意味で公衆縦覧期間１０年というのは、方向性としてはいいと思うのですけれども、既に何人かの委員からもございましたように、１０年と言わず、もっと長い期間ということも考えるべきだと思いますし、そこで納税者負担ということが問題となるのであれば、受益者負担というような視点も必要じゃないかと思っております。

　私からは以上です。どうもありがとうございました。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。以上で、本日御参加の委員の皆様方全員から御発言いただきました。大変貴重な御指摘、御意見を数多くいただきまして、ありがとうございました。それでは、オブザーバーの皆様方で、もし御発言があれば承りたいと思います。チャットに入れていただければありがたく思いますけれども、いかがでしょうか。

　ありがとうございます。東京証券取引所、青オブザーバー、お願いいたします。

【青オブザーバー】
　恐れ入ります。東京証券取引所の青でございます。御指名ありがとうございます。

　まず、今回の見直しの目的に関しまして、四半期報告書と四半期決算短信の重複を解消するという前回のディスクロージャーワーキング・グループの取りまとめ、その方向が維持される形での取りまとめということをまず希望するところでございます。

　それから、将来まで考えた場合に、今回も含めてこの見直し全体というものは、必ずしもその簡素化だけということを狙っているというよりも、将来的に理想的な開示に持っていくということをどうすればいいのかというところが一番基本的なベースということであり、今回のところでは、重複している部分があるので、それを解消するという、軽くする方向の話が出ておりますが、先々の将来像に関しましては、軽くする方向だけということで議論するということではなく、必要なものはしっかりとやっていくという、そういった観点が一番重要なことだろうと思う次第でございます。

　それから、四半期開示そのものに関しましては、まず開示内容としては、四半期決算短信に投資者のニーズの高い事項を追加していくということだと思ってございます。逆に言えば、四半期報告書から必要性の薄いものは削っていくということであり、どちらの方向でも説明できると思いますが、いずれにしても、投資者のニーズが高いものを求めるということになるものと思ってございます。

　そのうえで四半期の法定開示という前提がなくなりますので、取引所としては、四半期決算短信に一本化するとなった場合には、現状では記載内容については要請事項としてございますが、必要な情報については義務という形で求めていく部分が出てくると想定しております。

　また、定性的な記載についても、四半期の情報を正しく理解するために必要だということであれば、そちらについても記載を求めていくことになるかと思ってございます。ただ、開示する場所としては、四半期決算短信そのものでなくても、決算の補足説明資料などで開示するということも考えられますので、いずれにしても、情報が上手に出るように、柔軟に考えていければと思う次第でございます。

　それから、ＩＦＲＳの適用会社においては、任意のレビューもあり得ると想定すると、レビューの有無に関わらず、開示する実際の注記事項の量に関しまして、日本基準との比較感も考えながら、模索していくということが求められることではないのかと受け止めておる次第でございます。

　それから、開示のタイミングとして、基本的に決算短信というのは決算の情報を速やかに対外的に示すということでございますので、通期については、米国のアーニングリリースのように、日本でも速報という位置付けにすべきということだと思いますので、四半期においても速報性を基本として考えるということが一番重要と考えている次第でございます。

　またそのときに、情報をその分減らすということではなく、多くの情報が必要であれば、タイミングを一部のものについては遅らせるという方法もあり得るため、二者択一ではなく、迅速な情報と必要な情報というこの２つの開示を目指していくことが必要な方向感ではないかと考える次第でございます。

　それから監査人のレビューに関しまして、できる限り柔軟な形でレビューを導入するとした場合には、準拠性を重視していくというようなことも検討していくことが大切なことかと思ってございます。

　それから、一部の会社のみ、例えば不正会計をした会社にだけレビューを求めるとする場合において、例えば信頼性が低下する客観的な事象がある場合に求めていくといったように、どのような場合にどのような目的で求めていくのか議論することが必要であり、ある程度形式的に、客観的に判断可能な予見可能性のある条件にすることが求められてくるかと考えている次第でございます。

　それから、会計基準、監査基準に関しましては、見直し後の四半期決算短信にも適用可能となるような、何らかの基準・方策が必要になってくるということを念頭に置きながら、今後、検討を進めていく必要が出てくると認識をしている次第でございます。

　それから、先ほどから大きく議論になっている、将来的な方向性として適時開示をどのように考えるかという点でございますが、ここに関しては、まず、従来からやっている決定事実、発生事実、イベントがあった場合の開示と、四半期財務情報の開示を代替する可能性のあるタイムリーな財務状況が変化したときの開示を、分けて考える必要があるのかもしれないという印象を持った次第でございます。

　それで、イベントドリブンの決定事実、発生事実に関しましては、実質ベースにするか、もしくは現在の細則主義を維持するかどうかというところが一つの焦点になると思いますし、財務状況を随時開示していくというところに関しましては、以前にも申し上げましたように、事業や業績の変化、あるいは進捗というものを、企業においてデジタル化を進めるなどして、期中にタイムリーに把握していく体制を取っていただいて、それを開示していくということが大事だと思われます。

　そういう意味では、経営管理体制の構築や、投資家との対話の充実などをしっかりやっていくという意識を持っていただくということが必要だと思います。将来、四半期の任意化を取りまとめていくということがあれば、そうした意識が重要だという共通認識を企業の方々も含めて持った上で取りまとめていくことが、その後のことを考えると大切なことではないかと考える次第でございます。

　それから、一般的な開示の充実ということに関しては、取引所においても、できる限り好事例の提供など、前向きな開示を促していく取組は継続的に行っていきたいと考えてございます。バスケット条項に関しても、企業の方々が、投資家目線に立った開示をやっていただけるように促していくところについては努力をしていきたいと思ってございます。

　一方で、企業の方々においても姿勢の変化が一番大事になってきますので、この点、高い意識を持っていただくことが大前提になるということは御理解いただけると幸いでございます。

　それで、もしそういう方向でいくのであれば、アナリストカバーがあって、投資家の注目が高いような企業が先導して、そうしたよい先例をつくっていただくということも重要な一歩であると考えている次第でございます。

　長くなってすみませんが、以上でございます。

【神田座長】
　ありがとうございました。それでは、次に日本公認会計士協会の藤本オブザーバー、どうぞお願いいたします。

【藤本オブザーバー】
　会計士協会の藤本です。御指名いただきまして、ありがとうございます。私からは、主に四半期レビューに関連してコメントをさせていただきたいと思います。

　まず、今回四半期開示を含めて、最初のほうのスライドで、開示の全体を俯瞰した将来的な方向性が示されていたということに関しては、大変意義があるものと考えております。今後、市場のニーズも踏まえ、引き続き、継続的に議論をしていくことが重要ではないかと考えております。

　また、見直しの方向性として、レビューでございますが、第１・第３四半期については任意とするけれども、会計不正等が行われた場合には取引所規則によりレビューを義務付けるという提案がなされております。我々監査人は、財務諸表に信頼性を付与することによって、健全な資本市場の形成の一翼を担っており、本ディスクロージャーワーキング・グループでも多くの御意見がございましたとおり、四半期レビューについては一定の評価を得ていると自負しております。したがいまして、市場のニーズに従って四半期レビューを実施するということは必要と考えております。

　一方で、第１・第３四半期のレビューを義務付けではなく任意とするこの提案が、投資家の皆様をはじめとする市場関係者の総意ということであれば、その方向性に賛同いたします。

　なお監査人は、これまでも年度監査として年間を通じて必要な手続を実施しております。それは四半期制度が見直されても変わるところではございません。つきましては、第１・第３四半期のレビューが任意となりましても、年度監査の一環として、期中の段階においても当然、監査手続を実施いたします。また、年度監査の保証水準の低下はないということを改めて申し上げておきたいと思います。さらに内部統制の観点からですが、内部統制監査も年間を通じて財務諸表監査と一体として実施をしておりますことを御理解いただければと思います。

　今後の法改正等を踏まえまして、実務上の影響が大変大きいと考えられるということから、会計士協会としても、関係者と協力の上、十分に準備をしてまいりたいと考えております。私からは以上でございます。ありがとうございました。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。では、次に経団連の小畑オブザーバー、どうぞよろしくお願いいたします。

【小畑オブザーバー】
　ありがとうございます。経団連小畑でございます。

　今回この３６ページにお示しいただいておりますような論点に対するそれぞれの方向性でございますけれども、非常にいい方向性をお示しいただいたと受け止めておりまして、これらの項目についてのこの取りまとめの方向については賛同いたします。ぜひこの方向で、最終的なお取りまとめにつなげていただければと思っております。

　特に企業から申しますと、特にこの１７ページの事務局説明資料でもお示しいただいていますけれども、ＩＦＲＳ適用企業の懸念の点を非常によく踏まえていただいて、大変ありがたいと考えております。今回のような方向性で取りまとめられて制度化されれば、このＩＦＲＳ適用企業の懸念点も非常に払拭され、既に適用している企業のみならず、これからＩＦＲＳを適用しようという企業もますます増えてくるのではないかと思います。現状、上場企業の時価総額の５０％に迫ろうかという状況ではございますけれども、これがさらに拡充するという方向性も見えてくると思われ、非常にこれは重要な施策であると考えております。ぜひこの方向でお取りまとめいただければと思っております。

　以上でございます。ありがとうございます。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、関経連の松倉オブザーバー、どうぞお願いいたします。

【松倉オブザーバー】
　関西経済連合会の松倉です。よろしくお願いいたします。時間もありませんのでポイントだけコメントいたします。

　まず今回、示された見直しの方向性についてですけれども、６月にまとめられた報告書を受けまして、第１回で議論された内容も踏まえまして、今回の検討課題について取りまとめいただきまして、事務局の皆様には感謝申し上げます。

　とりわけ四半期開示の義務付けにつきましては、関経連では欧州、シンガポールなどの動向を踏まえまして、継続して義務付け廃止を要望してまいりましたが、今回、将来的な方向性として、今後、適時開示の充実の状況を見ながら、任意化のタイミングについて継続的に検討という内容でまとめていただいたことは、非常に意義深いと考えております。

　関経連でも義務付けに基づく一律の開示ではなくて、企業の創意工夫による積極的な任意開示が重要と考えておりまして、企業にそれを促すための取組がまず求められると考えております。ロードマップの作成など、全体を俯瞰した継続的な議論をお願いいたします。

　その他の論点につきましても、先ほど事務局から御説明のありました、佐々木委員が提出された意見書でも、大きな方向性に賛同する旨のコメントがございましたが、関経連としましても、賛同できる内容と考えておりまして、まずはこの内容で見直しを進めていただければと思っております。

　ただ２点だけ申し上げますと、１点目ですが、一本化した後の開示内容において重要な変更があった事項に関する臨時報告書の提出も検討とありますけれども、内容が抽象的なため、過度に広がる懸念があると思っております。「重要な変更」を臨時報告書の提出事由とすることは、四半期よりも短いサイクルで、適時に臨時報告書で開示を求めることになりまして、むしろ企業の負担増になると考えています。これらの内容につきましては、本来、強制的に開示を求めるのではなくて、企業が必要に応じて任意開示するのが適当であり、少なくとも「重要な変更」の内容を明確にした上で限定すべきであると考えております。

　２点目は監査人によるレビューに関しまして、１７ページに記載のレビューの有無を四半期決算短信に明記するという方向性は、レビューを推奨することになると考えております。そのため、レビューの有無を四半期決算短信に明記するということにつきましては、賛成いたしかねます。

　最後になりますけども、第１回目のワーキング・グループでも申し上げましたが、関経連が実施しました会員へのアンケートの中では、四半期開示にかかわらず、有価証券報告書も含めまして、量より質の開示により、真に投資家の皆様の投資判断に役立つ情報開示に集中すべきとの意見がございました。今回、「継続的に検討」とされた課題とともに、こうした開示制度全体の課題についても時期を具体化して、着実に検討を進めていただくようにお願いいたします。

　関経連から以上です。ありがとうございました。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。本日もあっという間に予定の時間を既に過ぎてしまっておりまして、そういうことでございますので、この辺りとさせていただければと思います。なお、追加でお気づきの御意見等がございましたら、ぜひ事務局までお知らせいただければありがたく存じます。

　今日のテーマであります四半期開示についてですけれども、これまで２回、議論していただいたことになります。今日を含めてこの２回において各論点につきまして皆様方の御意見をお伺いすることができたと思います。ただ、皆様方の御意見は一枚岩かと申しますと、基本的な考え方、そして実務的な論点、いろいろなレベルにおいて皆様方の御意見は様々に分かれているというところがあるかと思います。

　そうは言いましても、これまで２回の議論を通じて、十分にというのでしょうか、それなりに御議論はしていただいたと思いますので、次は取りまとめに向けた御議論を皆様方にお願いするという、そういう時期になるかと思います。

　次回のワーキング・グループでは、前回の会合で取り上げましたサステナビリティ開示に関する論点も含めまして、これまで皆様方にいただいた御意見を踏まえて、取りまとめの叩き台のようなものを事務局に用意していただき、皆様方には取りまとめに向けた御議論をお願いしたいと思いますので、よろしくお願いいたします。

　最後に事務局から御連絡等がございましたらお願いいたします。

【廣川企業開示課長】
　ありがとうございます。次回のワーキング・グループの日程でございますが、皆様の御都合を踏まえた上で、最終的に決定をさせていただきたいと思いますので、御案内をお待ちいただけたらと存じます。以上でございます。

【神田座長】
　どうもありがとうございました。それでは、本日は以上とさせていただきます。大変長時間、熱心に御参加いただきまして、誠にありがとうございました。以上をもちまして、本日の会議を終了とさせていただきます。どうもありがとうございました。

 

――　了　――