金融審議会「保険会社のグループ経営に関する規制の在り方ワーキング・グループ」(第2回)議事録

1.日時:

平成23年7月27日(水曜日)10時00分~12時00分

2.場所:

中央合同庁舎第7号館12階 共用第2特別会議室

○洲崎WG座長

定刻にはまだ若干時間ございますが、ご出席予定の方はすべてそろわれたということですので、ただいまより保険会社のグループ経営に関する規制の在り方ワーキング・グループ、第2回会合を開催いたします。

皆様、ご多忙のところ、ご参集いただきまして、まことにありがとうございます。

議事に入ります前に、前回ご欠席の委員を紹介させていただきます。阿部泰久様でございます。

○阿部委員

阿部でございます。

○洲崎WG座長

また、本日は小島委員がご欠席となっております。

それでは、議事に移らせていただきます。

本日は、まず、前回のご議論を踏まえ、私のほうで事務局とも相談の上、今後、当ワーキング・グループでご検討いただきたい事項についてまとめておりますので、事務局より説明いただきたいと考えております。

それでは、まず、今後の検討事項について、事務局より説明をお願いします。

○小原保険企画室長

それでは、お手元の資料1をご覧いただきたいと思います。座長とご相談いたしまして、今後、検討していただきたい事項をここに掲記したものでございます。

この事項は、前回のワーキング・グループで話題になった事項は、基本的にはすべて入っているものと思っております。その中で、上の2つ、外国保険会社の買収等に係る子会社の業務範囲規制、こちらは諮問事項にも頭出しさせていただいているということもございますし、2つ目の保険契約の移転単位規制の在り方、これは3年半前の保険ワーキング・グループで議論が打ちかけになったという経緯、それから規制緩和要望などがあって検討事項になっているということもありますので、この2つについて、本日は優先的に議論させていただく。その後、各回1つないし2つずつぐらいのテーマについて、順次、議論を重ねていただければと考えております。

以上でございます。

○洲崎WG座長

ただいまご説明いただいた項目に沿って、今後の検討を進めることとしたいと思いますが、よろしいでしょうか。

(「異議なし」の声あり)

○洲崎WG座長

ありがとうございます。それでは、このような形で進めることとしたいと思います。

それでは、次の議題であります、外国保険会社の買収等に係る子会社の業務範囲規制に移りたいと思います。事務局より、資料の説明をお願いします。

○小原保険企画室長

それでは、お手元の資料、右肩に資料2と書いてある資料をご覧いただきたいと思います。説明資料の丸1でございます。

1枚おめくりいただきまして、1ページ目は、前回のワーキング・グループでいただきました主なご意見を並べたものでございます。

一つ一つ読み上げることは省略させていただきますが、1つは緩和の方向で検討すべきというご趣旨のご指摘があったということ。一方で、国内規制とのバランス、保険会社の健全性の確保に留意すべきというご指摘をいただいております。それから、時限的に認める方法もあるのではないかというご指摘もいただいているところでございます。

次のページでございます。今のご議論も踏まえまして、今後の検討に当たって留意すべきと思われる事項をここに書いてございます。

1つ目は、子会社業務範囲規制全体の趣旨との整合性でございます。今の子会社の業務範囲規制のそもそもの趣旨でございますけれども、保険会社には他業禁止という規制がかかっておりまして、その趣旨は、本業に専念するということと、他業のリスクを回避するという趣旨に基づくものでございます。したがいまして、子会社の業務範囲規制というものは、子会社が国内の会社か外国の会社かを問わず、規制がかかっているというのが現行の業務範囲規制の趣旨でございます。

2つ目の留意事項でございますけれども、今回、結論はまだよくわからないところでございますけれども、外国の保険会社の子会社について、業務範囲規制を緩和するということであれば、その必要性についてよく認識しておく必要があると思います。1つは、収益機会の拡大、あるいは国際競争力の強化ということが前回もご説明あったところでございますが、保険業法の目的は保険契約者等の保護でございますので、外国の保険会社を買収することが、国内の保険契約者の保護にどうつながっていくのかといった点を考慮に入れた上で、ご検討いただければと考えております。

次のページでございます。前回ご指摘があったことのうち、1つは、時限的に一定期間内に処分させるという規制のかけ方が考えられるのではないかということと、国内規制との整合性をどこまで見ていくのかという点につきまして、参考となり得る保険業法の規制の例をここに掲げております。

一番上は、一定期間以内に子会社でなくなるような措置を義務づけたものでございます。これは、保険会社が担保権を実行することによって、株式をやむを得ず取得してしまうというケースがあり得るところでございますが、その場合には、1年を経過する日までに子会社でなくなるような措置を講じなければならない、という一定の宥恕規定があるというものでございます。

2つ目と3つ目は、保険会社は国内の会社につきましては原則として10%超の議決権を保有することが禁じられているところでございます。当然のことながら、子会社対象会社については例外でございます。ただ、2つ目のものでございますけれども、子会社を取得したり、あるいは事業の譲り受けですとか、会社分割、合併をする際に、例えば合併の場合でいきますと、合併相手が7%持っている、自分も7%持っている、合算すると14%になってしまう。そういったケースが想定されているわけでございますけれども、その場合には、5年を経過する日までに処分をするということを条件とした上で、認可することができることになっております。

それから、一番下、これは同じ規制について述べたものでございますが、あえて書いておりますのは、国内会社の議決権についてのみ10%ルールが課せられているというものでございます。議決権の10%超の保有を禁ずる規定の趣旨でございますけれども、これは子会社の業務範囲規制と同様でございまして、他業禁止の趣旨を踏まえたものと説明されております。海外の会社について規制がかけられていないということは、前回もご説明いたしましたように、子会社の業務範囲規制は国によって違うということがありますので、これを厳格に海外の会社まで適用するのはなかなか遵守が難しいということも踏まえて、こういったややアンバランスな規制がかけられているということでございます。

4ページ目以下は、前回ご説明したものと同じ資料でございますので、説明は省略させていただきます。

私からは、以上でございます。

○洲崎WG座長

続きまして、前回、委員からご質問のあった点につきまして、実務メンバーの皆様からご説明いただきたいと思います。

それでは、松山委員からお願いします。

○松山委員

日本生命の松山でございます。それでは、私から、前回のご質問に関連いたしまして、外国保険会社が日本の保険業法で許容されていない子会社を保有している事例について、ご説明をさせていただきます。

お手元の資料4をご覧ください。1枚物でございます。弊社、残念ながら実例がございませんで、資料には、欧米の保険会社の傘下にある子会社のうち、国内の保険業法の範囲外の事業を行っていると思われるものをお示ししております。

これは、各社の公開資料ですとか、あるいはホームページから調べたものでございまして、資料の左から、保険会社及びその国、保険会社の子会社の業務内容、その子会社がございます国をお示ししてございます。例えば、イギリスでは自動車修理、あるいは自動車学校、スペインでは旅行代理店、アメリカではラジオ放送、あるいはホテルといった幅広い業務が保険会社の子会社によって行われております。また、記載の事例以外にも、国内の保険業法の範囲内であるかどうかの判断が微妙な子会社もございまして、実際の買収に当たっては、そういった事情も障壁となる懸念があると考えております。

以上、簡単ではございますが、外国保険会社が日本の保険業法で許容されていない子会社を保有している事例についての説明とさせていただきます。ご審議の参考にしていただければと思います。ありがとうございました。

○洲崎WG座長

ありがとうございました。

続きまして、岩井委員、お願いいたします。

○岩井委員

日本損害保険協会の岩井でございます。本日は、貴重なお時間をちょうだいいたしまして、まことにありがとうございます。

それでは、資料5をご覧いただきまして、前回のワーキング・グループで皆様からちょうだいしましたご質問にお答えさせていただきました上で、私どもの考え方につきまして若干の補足説明をさせていただきたいと思っております。

資料をめくっていただきまして、まずは1ページをご覧ください。1ページの表は、当業界の海外における買収実績の実例をお示しさせていただいております。この数年間で行われました、過去の主な買収事例を取りまとめたものでございます。前回のワーキング・グループでもご説明させていただきましたとおり、国内における厳しい環境もありまして、持続的な成長に向けまして、各社とも、アジア、BRICs、欧米市場等の海外に積極的な展開を図っているのがご覧いただけるかと思います。

次に、前回のワーキング・グループでご質問をちょうだいしました点について、ご説明をさせていただきます。資料は、次の2ページをご覧ください。ここでは実例を挙げまして、海外のM&Aに際して、具体的にどのような問題点や障害があったのかというご質問について、具体例を交えてご説明をさせていただきたいと思っております。

まず、規制外の子会社が含まれていた実例ですが、丸1をご覧ください。記載させていただいたものは2例のみでございますが、これ以外にも守秘義務の関係や、あるいは将来的に復活する可能性がある等の理由で公表できない不成立の案件や、検討中の案件が一定程度ございまして、海外の保険会社に対するM&Aの際に実務上の問題が生じております。成立した例ということで、丸1の2例を挙げさせていただいております。

次に、規制外の子会社を売却・清算することの具体的な影響でございます。前回ご説明いただいたとおり、交渉上不利になることのほか、買収自体に通常以上の時間やコストを要することとなります。また、前回のワーキング・グループでも家森先生からご質問をちょうだいいたしましたけれども、現地の保険業の競争力低下につながるケースもございます。例えば、自動車修理工場を所有していることをPRして自動車保険を販売している海外保険会社もございまして、このようなケースでは、自動車修理工場を保有しておくことが会社の競争力を確保することにつながることになろうか思っております。先ほどの例でいきますと、上の丸1の例は東南アジア、財閥系というところで、通常の感覚以上にいろいろな会社を持っておられたということでございます。

続きまして、3ページをご覧ください。前回のワーキング・グループでちょうだいいたしましたご意見につきましては、上段に記載させていただいた2つがポイントと思っておりますが、これを踏まえまして、日本損害保険協会で考えております規制の見直しの方向性につきまして、若干踏み込んでご説明を申し上げたいと思っております。

本規制につきましては、中長期的に見れば、国内の子会社規制につきましても見直しが必要かと考えているところではございますが、先ほども申し上げましたとおり、当業界は積極的な海外展開に取り組んでいるところでございまして、特に海外のM&Aにつきましては早目の処方せんが必要と考えております。したがいまして、今回のワーキング・グループでは、海外でのM&Aの際の規制緩和を優先的に絞っていただいて、ご議論いただければありがたいと、お願い申し上げる次第でございます。

つきましては、下段の箱の中に、ご検討いただく際の方向性として、私どもがちょっと考えました3通りの案を挙げさせていただいております。

内容は記載のとおりでございますが、若干補足をさせていただきますと、前ページでお示しさせていただきましたとおり、売却・清算が現地での競争力低下につながるような事例もございますことから、できれば買収時点で存在したものに限っては、規制外子会社であっても保有を認めていただければと思っております。あるいは、3項目目のとおり、一定規模以下の子会社についてはお認めいただくという整理もあろうかと考えております。

一方で、国内の規制との整合性も考慮いたしますと、2項目目に書かせていただいておりますが、規制対象となる子会社について、一定期間のご猶予をいただくという方法があると考えております。この方法ですと、1項目目より制限はあるものの、ご猶予いただいた期間内に当該子会社のオーナーを変更するなど、ビジネスモデルを調整することも可能になるものと考えております。

なお、当該子会社を売却する場合には、猶予期間が短いと当該子会社を売却時に買いたたかれるという実務上の懸念が大変ございまして、期間の問題が非常に重要かつ、ある意味では深刻な問題となっているところでございます。つきましては、この案でご検討いただける場合には、ぜひとも3年程度の猶予期間をちょうだいしたいと考えている次第でございます。

当業界でも、M&Aの実務に近い人たちに意見を聞けば聞くほど、やはりM&Aというのは買った後が大変でございまして、まず本業のほうに相当入っていかなければいけない。それをやりながら、こういった子会社の整理を手がける。かつ、例えば短期間で売却ということになりますと、これはもう売らなければいけないということが周りにわかってしまいますので、実務上、大変使い勝手が悪いということがあります。実は、相当長い猶予期間をというような話もあったんでございますけれども、いろいろなバランスの中で何とか3年の猶予期間をお願いできないかということで、本日、申し上げているような次第でございます。

以上で、日本損害保険協会からのご説明とさせていただきます。ありがとうございました。

○洲崎WG座長

ありがとうございました。

続きまして、瀧下委員、お願いいたします。

○瀧下委員

私のほうからは、生保・損保両部門を持っている保険会社グループの状況について、簡単にご報告させていただきます。

実は、前回、米山先生から生損ともにというお話をいただいたときに、嫌だなと思ったんですね。というのは、90年代が生損クロスセリングがはやった時代で、日本でも業法が98年に改正されて生損が乗り入れしたとかあったわけですが、日本を見てもわかるように、今、生損クロスセリングというのは、随分行われてはいますけれども、非常にトレンディーな方法ではもうなくなって、海外ではかなり整理が進んで、解体が進んでしまっておりまして、ご説明できるようないい例がなかなか見つかりませんでした。それで、90年代からビジネスモデルを変えていない国際的な保険グループが一つ思い当たりましたので、調べまして、ご報告させていただきたいと思います。

このグループは、生損ともに持つとともに、資産運用と、小規模ながら銀行も持っているグループでございます。世界数十カ国で事業展開しておりまして、昨年の事業収入が約10兆円、当期利益3,000億円ほど残している企業でございます。

どういうSBUを持っているかというと、生保・貯蓄ということで、いわゆる死亡保障プラス貯蓄型の生保が一つのグループです。それから、損保。国際保険と呼んでいるのは、前回、私が損保グループの中でご説明したスペシャリティーグループを中心とした事業で、それプラス再保険とか、その他の企業向けの保険を含んでいるグループです。それと、資産運用と銀行ということで、当然、収入としては生保が大きくなるわけですが、利益ベースで見ますと、生損、いい並びになっているかなという感じがいたします。

こういう事業を行っているグループなんですが、グループのホールディングカンパニーは、ガバナンスとして取締役会がございまして、取締役会からCEOに全権が委任されている企業でございます。CEOは、日本でいえば昔の常務会ということになりますけれども、マネジメントボードというものを持っていまして、決定するのではなくて、CEOと各部門の責任者が意見交換し、情報交換する場です。そこのメンバーになっているのが、グループCEOのほかに、生損の責任者と金融ビジネスの責任者、それとコーポレート事項の責任者、プラス重要な一部地域の責任者が一つのボードを構成しておりまして、ここで主要な事項を議論しているということになります。その下に国別の責任者がいたり、コーポレート事項ですとCFOとか、ジェネラルカウンセルとか、普通に動いているものが置かれているということで、こういう形で式系統ができています。

さらに、実際、年4回、執行委員会というものが行われています。この記述を読んでみますと、我々でいうと支店長会議のイメージで、地域ごとに集まりまして、業績はどうだったか、今年の施策の進行状況はどうなんだというようなことをチェックして、マネジメントボードに上げていくという仕事をしているようです。国別の責任者が、何で収入が予定どおりいかないんだとか、けつをたたかれたりする会議で、我々でいうと支店長会議のような感じがいたします。

それで、地域別の5委員会のほかに、金融ビジネスが一つ組織されておりまして、別途、国際的な保険についても委員会があって、全部で7委員会あるということで、こういう組織で大きな国際的な機構を運営しているということでございます。

以上、簡単でございますが、ご報告させていただきます。

○洲崎WG座長

ありがとうございました。

ただいまのお話は、外国保険会社の買収等に係る子会社の業務範囲規制そのものに係るお話というよりは、海外の保険コンツェルンにおけるガバナンスの実態についてご説明いただいたということでよろしゅうございますか。

○瀧下委員

はい。

○洲崎WG座長

どうもありがとうございました。

それでは、ただいまの事務局説明や、実務メンバーの皆様からのご説明を踏まえまして、ご質問、ご意見をお願いできればと思います。

では、沖野委員。

○沖野委員

貴重なご報告をいただきまして、海外での買収に伴いまして、かなり幅のある子会社があるということが理解でき、理解が進みました。その上で、2点、質問させていただきさらに確認をさせていただきたいと思います。

1点目は、これら子会社についての認識ないし評価という点でございます。現在の国内の子会社規制の趣旨が、専業することによる効率性の確保と、リスクの回避の2点にあるという、その趣旨に照らした場合、具体的な規制内容は一たん置きまして、これらの多様な幅のある会社を見たときに、仮に国内でこういったものを持つということになると、もともとの趣旨に照らして、やはり問題であると考えられるような業種、業態であるのか。それとも、実はその趣旨に照らしても、例えば規模などを勘案すれば趣旨を損なうことがなく、あるいは、かえってより望ましいような形になるということであるのか、その評価がどうかということです。

関連して、国内はともかく、当該市場においてはどうか、あるいは当該国においてはどうかについてもうかがいたいと思います。ご説明の中で、幾つかのものについては現地での競争力確保のためには持っている必要があるとされていました。おそらく現地では、そういうものが総合的なサービスとして提供されるのが普通であるとか、そうでないとやっていけないとか、そういう事情があるのだろうと思うのですが、それらはあげられたいずれについても当てはまるものなのか。それとも、必ずしも要らないというか、問題があるようなものもあるのかです。これが1点目です。

2点目は、目前のものとしては、まずは海外についての問題への対応が喫緊の課題であるというご趣旨はわかったのですが、その際にバックボーンに、国内の規制をどう考えるのかというその評価の問題があります。国内の規制についても本来は考え直すべきだということが基礎にあるのか。そうではなくて、当該現地における特有の事情なのだということを基礎にして考えていったらいいのか。その点についてのお考えはどうかという点を確認させていただければと思います。

○洲崎WG座長

それでは、松山委員、お願いします。

○松山委員

まず、1点目でございます。これは大変難しい問題でございまして、やはりお国柄によって区々だというのが最終的な結論だと思いますが、全部を調べたわけではありませんが、先ほど資料4を提出させていただきましたけれども、もっと詳細に調べると、ひょっとすれば国内においても、もう少しいかがなものかというのはあるのかもわかりません。すみません、そこははっきりしたことを申し上げられなくて、現在の事例を見る限り、先ほどお話しございましたように、例えば一番上の自動車あたりは、国内においても少し近い、我々のビジネスの中で、例えば損保を営むにあたっては理解できるのかなというところではないかと思います。

それから、規模の問題は、やはりこれは大きい問題だと思います。国内にリスクが及ぶがどうか、先ほど、保険契約者の保護という観点もおっしゃいましたが、そういうことを考えますと、やはり規模が小さければ、一定程度、範囲を広めてもいいのではないか。あるいは、先ほど期間、期限の問題がございましたけれども、それについても少し許容範囲があるのではないかと思っております。

それから、当該国においてはどうかということでございますが、これはやはり各お国柄において、社会ですとか、それから経済、種々ございます。先進国、発展途上国、あるいは宗教の問題もございます。そういうようなことを考えたときに、やはり当該国において、これをセットで営んだほうがいいということ、仮にですけれども、自動車保険などの場合に、いろいろな種類の修理工場がある。そういうときに、より確かな修理工場で査定をしたほうがいいというようなケースもあるのではないかと思ってございますので、お国柄、あるいは、そのことを持つことによって収益を生む可能性が高いというビジネスモデルになっているようであれば、それは認めてもよろしいのではないかと思っております。

それから、2点目、まずは外国ということについてどうかということでございます。それについて、国内はどうかということでございますが、当然、国内も、現在の法律規制を見直していくというのは不断の努力でやっていくべきこととは思いますが、まずは我々が、今、お願いしたいのは、先ほどから申し上げているように、海外において、相手方のお国柄に比べて、我々の規制ががんじがらめになっているという部分を緩和していただくのが、やはり喫緊の課題かなと思っております。もっと言えば、どこかの会社と入札、ビッドとなったときに、やはり少し不利な形になるということもございますので、この辺をぜひ考慮していただいて、海外のほうを優先させていただきたいと、こういう考えでございます。

○洲崎WG座長

ありがとうございました。

では、岩井委員、お願いいたします。

○岩井委員

1番目の点で、まさに実際にやってきた実務の観点から申し上げますと、我々自身もM&Aに打って出るときには、当該会社の子会社も含めたリスク、状況というのは非常に詳しく見ますので、これを規制の対象とすべきかどうかという議論はちょっと別にしまして、子会社があれば、その会社の中身であるとか、特に規模の問題というのは、実際にはよく見ているということが実情でございます。

もう一つ、そういうものがないと、その地域でやっていけないというビジネスモデルがどのくらい強いのかということにつきましては、内容とお国柄次第ということだと思います。ただ、過去の例ですと、たまたま相対でやったこともありますし、そういう関係があってもオーナーシップをちょっと変えたりして、多少、変形のビジネスモデルで、時間をいただければ規制に合わせるということが、ある程度はできるのではないかという実感はちょっと思っております。あらゆる国についての、あらゆる業態についてのM&Aを、過去、検討したわけでもございませんので、現在の段階では、そういう感じを持っているということが1番目に対するお答えとなるかと思います。

2番目のところについては、先ほど松山委員もおっしゃられましたとおり、海外が非常に焦眉の急ということで議論をしておりますので、率直に申し上げて、国内についてどうかということにつきましては、業界内でまだそこまでの議論をしておりません。したがいまして、業界の意見としてただいま申し上げるものは持っておりませんということが正しい答えになろうかと思います。

以上でございます。

○洲崎WG座長

阿部委員。

○阿部委員

これは、金融庁にまずお伺いしたいと思うんでありますけれども、今回、外国の保険会社を買収するときの議論ということでいいかと思うんでありますが、規制の在り方としては、今の106条の限定列挙的な書きぶりと、海外を見ると、規制当局はそれなりに個別に判断しているような事例も多いかと思うんでありますが、外国の話だけではなくて、内外、日本の話になってしまうので混乱が起きるかもしれないんですが、可能性として、現状のような規定ぶりではなくて、個別の判断というものがあり得るのか。あるいは、それはやはり今までの規制のやり方と大きく異なるのでとりにくいのか、どちらでしょうか。

○小原保険企画室長

沖野先生のご質問とも関連していることかと思うんですが、今、阿部先生からご指摘いただいた、そもそも規制のかけ方がほかの国と著しく異なっているというご指摘でございますけれども、これは前回も少し申し上げましたが、日本においては、個々の行政判断の透明性の確保といったものが非常に重視されてきたということがありまして、結果的に非常に行政当局の裁量の幅が狭いような規制体系になっているというのが、事実としてそういうことだと思います。

それで、沖野先生のご質問とも関連するわけでございますけれども、今の子会社の業務範囲規制の考え方というものは、基本的に保険会社は、極力、本業に特化すべきであるというのが前提にございまして、その上で、過去の経緯を申し上げますと、少しずつ子会社の業務範囲が拡大されてきたという経緯がございます。拡大をするに当たっての考え方は、19年の金融審議会の議論の中でも、一応、整理されているわけですけれども、3つほどのメルクマールがございます。1つは本来業務との機能的な親近性、2つ目は保険会社が負っているリスクとの同質性、3つ目が保険会社本体へのリスクの波及の程度といった観点から、認め得るものは認めるということで、過去は少しずつ広がってきたという経緯がございます。

それから、規模についてのご発言も幾つかございましたが、少なくとも現状、規模が小さければ構わないといった仕組みにはなっていないということは、一つ言えるかと思います。

もう一つ、これは損害保険協会からもご指摘があったんですけれども、グループ経営、あるいはグループ監督が非常に進んできているので、全体としてリスク管理の機能が向上しているということは、子会社の業務範囲を拡大する上での一つの材料にはなると思うんですけれども、例えば先般、法律改正されまして、連結ベースのソルベンシー・マージン比率が導入されることになったんですが、基本的には、現状、認められている子会社の範囲というものが、広義の金融業務に限ったものでございますので、リスクの程度、リスクの内容といったものも、資産運用リスクですとか、そういったものが基本だと思います。そこで全く関係のない、例えば製造業を認めるようなときに、製造物責任による損害賠償リスクのようなものを把握できるのかといった問題も出てくるかと思います。ただ、グループベースでの経営なり、監督が進んできたからといって、直ちに何でもオーケーというような議論に行くのは、十分な検討が必要かなと考えております。

○洲崎WG座長

後藤委員、どうぞ。

○後藤委員

まず前回の会議での私の発言について若干の補足をさせていただきたいと思います。たしか私が国内の規制とのバランスも考えるべきだというようなことを申し上げたかと思うのですが、内国子会社の規制とのレベルと外国子会社の規制のレベルとが常に完全に一致していなければいけないという趣旨で申し上げたわけではありません。まさに今議論になっておりますように、子会社の業務範囲規制の合理性をどう評価するかということについてのスタンスが、今回の改正で外国子会社についてどれだけ広げられるかというところにも影響してくるのではないか、という趣旨で申し上げた次第であります。

現在の規制が基本的に妥当なものであると考えるのであれば、外国子会社の話は、できるだけ例外的な措置として、非常に限定的に規制を外していくということになるのかと思いますが、現在の規制を見直すべき余地があると考えるのであれば、個人的にはこちらの考え方のほうにシンパシーを覚えているわけでありますけれども、内国子会社を含めた全体的見直しについては影響の大きさを考慮して中長期的な課題として位置づけるということはあり得るのでしょうけれども、今回の外国子会社の問題については、先行して規制を緩和していくということも十分考えられるのではないかと思っている次第であります。

それと関連してなのですけれども、規制緩和の必要性と緩和の手法との対応を考えていきますと、買収のときに時間がかかるということであれば、買収時に一時的に子会社の取得を認めて、その後に売却を義務づけるということでもよいのですけれども、先ほど来、議論になっておりますように、競争力を確保するためにある種の子会社を持ち続ける必要があるとしますと、買収後に売却を強制してしまうと意味がないわけですので、この点を重視するのであれば、買収時点で存在した保険業法上現在認められている範囲外の子会社の保持を認めたほうがいいのかなと思っております。

そこまで踏み切れるかどうかというのは、先ほど小原室長のほうからご説明がありました現在の規制の趣旨をどう考えるかということにも関連してくるのですけれども、リスクの波及という点につきましては、やはり法人格が分けられているということを重視すべきだと感じております。また、リスクの同質性とか、本来業務との親近性という観点の背景には、できるだけ保険、金融関連に特化していたほうが効率的であるという考え方があるのかと思いますけれども、効率性というのはいろいろな観点があり得ると思います。保険事業と全く関係のない事業、たとえば製造業をやるというのであれば別ですが、おそらくそういうことを考えておられる保険会社はないのではないか。他方で、ある事業を保険事業と結びつけてやったほうがシナジーが生じるということがもしあるのであれば、そのような事業を営む子会社を保有することを認めたほうが効率的であるという評価もあり得るわけでして、保険業、金融業一本でいったほうが本当にどこまで効率的なのかというのは、慎重に考えたほうがいいのかなと思っております。

このように考えると、買収時点で存在した子会社の保持を認めてよいようにも思われますが、そうはいっても国内子会社の規制を現状のままにとどめた場合に、それとの均衡を重視して、外国子会社についても買収時に一時的に取得を認めたとしても、売却を一定期間後には義務づけるという形をとることは考えられます。もっとも、その場合でも、規制を二段構えにするといいますか、一般的には一定期間がたったら売却を義務づけるんだけれども、特に当該市場において競争力確保のために必要である子会社については、この要件を限定列挙にするのか、それとも金融庁の認可にかけるのか、そこの仕組み方はいろいろあると思いますが、そういうものに限っては、保有し続けてもよいという二段構えの規制もあり得るのかなという気がしております。規制が複雑になってしまいますので、それがベストであると申し上げるつもりはございませんが、その辺も含めて考えるべきかなと思っております。

さらにここから先は、完全に将来的な課題の話になってしまうのですが、もし競争力の確保という観点を重視するのであれば、例えば自動車のディーラーを持っておくことが自動車保険を販売するチャネルとして重要であるということなのであれば、有力な自動車ディーラーが売りに出たときには、保険を売るためにそれを買いに行くということも当然あり得てよい話なのかなと思っております。ただ、それが喫緊のニーズであると言われているわけでもなさそうですので、これは国内の話を含めて、中長期的に考えていけばいいのかなと思っております。

○洲崎WG座長

水口委員。

○水口委員

いろいろご説明いただきまして、やはりビットになった際の、他の入札者との異なる条件をつけることになるとか、相対交渉の場合にも交渉が不利になるといった観点、それから売却・清算に要する時間、コストがかかるといったような観点というのは、そうかなと思います。

その一方で、特定の子会社を持ち続けないと競争的に不利になるといった観点もあるとは思いますが、そこのところの本来業務、親和性を持った業務かどうかを明確に線引きすることは、必ずしも容易ではないと考えているところでございます。

それから、規模が小さければいいかといいますと、各事業にかかわるリスクの特性は千差万別で、いくら規模が小さかったとしても、場合によっては非常に大きな潜在的なリスクを伴う事業もあり得ると考えておりますので、規模が小さければ業務範囲規制の適用外としてよいという議論はちょっと難しいのではないかと考えております。

リーマンショック時のことを振り返ってみますと、保険グループ内に存在しておりました保険業ではない子会社のリスクが伝播して、グループ内の中核会社である保険会社の健全性にそれなりの大きな影響を与えた事例があったということもあります。それは、保険グループ傘下の保険会社の健全性のみではなく、ほかの市場参加者にも大きな影響を与えかねない事例もあったと認識しております。

こうしたグループ内の諸リスクの掌握・管理の観点から、課題が存在する事例があったという教訓として生かすべきではないかと考えております。実際に、IAISのコムフレームの検討なども進んでおり、十分なリスクの掌握を伴った管理態勢、リスク伝播の可能性の精査の必要性なども含め、今、各国の監督者の方々も共通的な課題意識をお持ちなのではないかと考えています。こういった認識に基づいた諸施策の整備が徐々に進んでいると考えておりますので、現時点において海外において特段規制がないからといって、業務範囲を広げるということが、短絡的にそれでオーケーということではないのではないかと考えております。グローバルに連結ベース、グループの規制の枠組みを含めて、さらなる整備を進めようという流れの中で、実効性のある態勢制備が完結している状態ではないと考えております。

それから、グループ経営というのは、各保険会社における経営管理態勢の整備が進んできていると考えておりますが、保険以外の様々なリスク特定も含め十分掌握し、管理できる態勢が、今、相当成熟した段階にあるかいうと、まだ課題があるのではないかと考えております。

したがって、こういうことをいろいろ申し上げてまいりましたが、国内の規制との整合性とかいったことも一つの視点となると思いますので、買収時点においては、子会社規制は適用せず、規制対象子会社のファイヤーセールといったものを防ぐ観点から、買収後、一定の猶予期間を置いてから、業務範囲規制の適用をすることが妥当ではないかと考えます。

中長期的な視点からいいますと、グローバルな形での連結ベースというか、保険グループの監督のフレームワークの整備がされると共に、各保険グループにおいても、グループの経営管理体制の整備が進み、様々なリスク特性の事業の管理が可能な態勢になったときには、こうした業務範囲にかかわる規制の見直しをすることが、妥当なタイミングも将来的に来るという可能性もあるのではないかと考えております。

以上でございます。

○洲崎WG座長

後藤委員。

○後藤委員

すみません。重ねてで申しわけございません。今の水口委員のお話についてですが、基本的にグループ内でリスクを管理していくことが重要だというのは非常におっしゃるとおりであると思うのですけれども、ただ、それを今回の話とどういうふうに論理的につなげていくかというと、いろいろ考える必要があるかなと思っております。

と申しますのは、水口委員が言及されたリーマンショックのときの大手保険会社グループの事例は、確かにリスクが管理できていなかったという重要な問題があるとは思うのですけれども、どういうリスクが管理できていなかったかというと、まさしく今の法律が認めている金融関連業務のリスクが管理できていなかったという話であって、それですら管理できていないから今以上に広げるべきではないということにはなりうると思うのですが、リスクの質が違う事業は管理できないというふうには、直ちにはつながっていかないとも感じております。だから金融関連業務をも制限すべきであるということを申し上げるつもりは決してないのですけれども、金融関連業務についても全く問題がないわけではないのに子会社として保有することが認められていることとの整合性も踏まえてご検討いただければいいのかなと感じております。

○洲崎WG座長

米山委員。

○米山委員

国内の他業禁止の規定の根拠と、今回の検討課題のバランスについて、私の考えを申し上げたいと思いますが、まず最初の本業に専念することによる効率性の発揮という点なんですけれども、この点の趣旨をよく考えてみますと、保険というのは、ある一面では金融商品でありますけれども、他の一面では、極めて文化的な要因が大きく影響する商品であります。おそらくマーケットそれぞれに、他業の関連業務の範囲というのは異なっている。したがって、国内はこういうふうに定めたからといって、他の市場で全く同じ尺度ではかれるとは限らないと私は考えています。

そういう観点から考えると、こちらを動かしたら本業も、国内も動かさなければいけないという議論ではなく、形式的な他業ということよりも、自主的な意味で、効率性の発揮だとか、企業価値の増大という点から見て、その業務が本業に関連しているかという観点から見るということを考えれば、必ずしも国内を変えなければ変わらないとかいうことではないような気がしています。

もう一点、他業リスクの回避ですが、ある意味ではリスクマネジメントという言葉がないころからこの規定がありまして、企業自体、そういう中で他業を禁止するということが、保険業の健全な在り方にとって有効であろうということで、歴史的には来たわけでございますが、他業を禁止することによって、リスク企業のリスク管理を強化するという考え方自体が、現在の企業の内部リスク管理とか、グローバルに検討されて、先ほど水口委員がおっしゃったような、そういった全体的なリスク管理の流れの中で、果たして時宜にかなうものかどうか。ちょっと言葉が悪いですけれども、筋が悪いのではないか。他業を禁止すればリスク管理は厳格だというのは、ややそういうふうにとらえかねないかなと。この2点が私のコメントでございます。

○洲崎WG座長

木下委員。

○木下委員

先ほど来、事業の規模やリスク特性ということが、この問題を考えるときの手がかりになるかどうかということが話題になっているかと思いますけれども、子会社にも株の持ち方ですとか、あるいは規模とか、いろいろなパターンがあるかと思います。

保険会社の資産運用の規模から見て、それほど大きくないものについては、たまたま同一銘柄のものをたくさん持ってしまったという程度のことであれば、リスク評価の問題は、資産運用規制の文脈の中に落とし込んでも、処理できる程度のものもあり得るだろうと思われます。そういうふうな観点を持てば、ある一定の規模以下のものについて、量的把握をするということにも全くなじまないわけではないのかなと。資産運用規制と子会社規制というものの関係を、一定程度、連続性のある部分があるというような整理をすれば、そこは突破できる可能性がある。ちょっとこれは、帰ってもう少し考えてみたいと思いますが、そういう気がしております。

それでは済まない問題が子会社規制には別途あろうかと思いまして、それはたまたま持っている会社が破綻してしまって、保有していた株式の価値がゼロになると。それは我々の常識から考えると最大のリスクだと思いますけれども、それを超えて外国の会社の場合には、親子会社間の、親会社の責任法制というのが国によって違う可能性がありまして、会社法を学んでいる人間ですと、多分、ドイツ法の場合にはということがすぐ念頭に出てくると思うんですが、そういう場合には持っている株式の価値がゼロになるということを超えて、親会社の責任が問われる可能性がある。その場合には、資産運用規制では済まない全く別の世界がある。子会社規制の中にも、実質、少し見て、いろいろな色合いの違うものが含まれているということを、少し確認させていただきたいと思っております。

○洲崎WG座長

丹野委員。

○丹野委員

先ほど来の議論の中で、保険業法の目的は保険契約者の保護ですと非常に明瞭に言っていただけたことは、大変ありがたいというか、自明のことではありますが、有難いと思っています。その線から、今回の問題をちょっと考えさせていただくと、もともと極力本業に特化すべきであるということで、それを緩めた形で、親和性だとか、リスクの同等性だとか、遡及の程度を見て、他業禁止を国内ではやっていますとなります。ただ、手足がひどくきつく縛られていて、海外へ行ったときに、それではある意味勝負にならんと。非常にきつく手足が縛られていることで不自由であるということが、今、業界のほうから言われてきていることだということを考えれば、他業禁止の趣旨からいっても、本体の健全性が削がれないような形が担保できるのであれば、ひもを緩めてあげて、そちらの国の法律の中でできることをやっていくというのが一つの考え方かなと思っているんです。ただ、ひもを緩める程度がその国によって違うのかどうか、すみません、そこら辺は私はよくわからないんですけれども、そういうことだと考えています。

ひるがえって、日本の国内市場の中で他業禁止をしていますとか、子会社規制をしていますということが、今回の緩和でそのままはね返ってくるというのは少し違うと思っていて、そこの部分は検討の端緒にはなるかもしれないけれども、それがイコールそのままわーっと入ってくるという話は、なかなか受け入れがたい。必要な議論を十分やってからでないと。そこは端緒にはなるかもしれないけれども、それが日本の子会社規制が撤廃されるという短絡的な議論につながるというのであれば困るのであって、そこはもっと慎重に考えなくてはいけないと、私は今時点では考えております。

○洲崎WG座長

家森委員。

○家森委員

保険契約者の健全性を保つという点でいうと、何らかの形で海外に出ていくにしても、リスク量をコントロールする必要があると思います。その基準が単なる資産の規模なのか、収入の規模なのか、別のものなのかは議論がありますけれども、何らかの形でわかりやすい量を規制することによって、当面、リスク量をコントロールすることが望ましい。そして、その間に、保険会社の他業に関してのリスクマネジメント能力を全体として高めて、やがてはそれが国内にも反映できるかもしれないということになるのではないかと思います。

それから、期間の限定に関しては、売却をさせるということで、多分、専業のメリットを復活させるということが考慮されているんだと思いますけれども、当初は買収したもの全体を認めて、例えば5年以内に2%以内にしなさいといった形にしないで、ゼロにしなさいとなると、最終的に現地での競争力を削いでしまうことになると思います。それで、先ほどの後藤先生の意見に近いんですけれども、二段構えのような形が考えられるのではないだろうかと思いました。

○洲崎WG座長

村木委員。

○村木委員

国際的な競争力の確保といいますか、レベル・プレイング・フィールドという観点で幾つか申し上げたいのですが、前回のワーキング・グループの後、改めて欧米の保険会社の最近の経営戦略について、主要会社すべて確認をしてみました。特に、特徴がありましたのはヨーロッパでして、ヨーロッパの主要な保険会社の新しい経営戦略というのは、ヨーロッパ域内のホームマーケットにおいては収益性を改善させ、そこから生み出されたキャッシュフローをアジアを含む成長市場に投入をしていくというような、明確な戦略を打ち出してきている会社が多数ありました。我々の分析としましては、日本に続いてヨーロッパ、あるいはアメリカ、先進国においても、ホームマーケットの保険市場のシュリンクが本格的に始まってきているということと、金融危機の後、金利が低下したことによって運用収益が悪化をしているというようなところが、この焦りの背景にあるのではないか。

次に、ソルベンシー2とバーゼル3によって、銀行、あるいは保険会社が子会社、あるいは事業の処分を、今後、進めていくというような可能性があるということから、今後、数年間で保険事業に関してグローバルなM&Aの数というのは、相当程度増える可能性があると認識をしております。例えば、イギリスのプルデンシャル社の場合は、結果的にはM&Aとしては失敗はしましたが、アジアの自分たちよりも大きい会社をM&Aして、生き残りをかけるような決断を一時点にしておりまして、そういったところからも先進国各国の保険会社が持っている危機感がうかがえるかと思います。

そういう点では、今後、数年で大きなM&Aの機会が集中して訪れるということを考えれば、海外の子会社の業務範囲の見直しという点に関しての緊急性というのは、十分高いというふうに認識をしております。

一方、例えばアジアの保険会社、保険をやっている現地の業者といったほうがいいかと思いますが、そういったところを見ますと、財閥系の企業が多く、直接、保険事業と関連のない会社がM&Aの対象と含まれるケースも、今後、出てくるというところを想定すれば、直接関係のない事業に関しては、一定期間の後に売却をするような形での業務範囲の規制というのは必要ではないかと考えております。

○洲崎WG座長

今、いろいろなご意見をいただきましたけれども、買収の時点では規制を緩めてもいいのではないかということについては、あまりご異論はないのかなという印象を持ちました。しかし、買収した後、現地の金融関連業・保険関連業以外の子会社を保有し続けてよいかどうかというところについては、必ずしもご意見が一致しているわけではなく、いろいろなご意見があるという感じですね。

問題は子会社ですから、これは前回の後藤委員のご指摘もありましたけれども、法的には子会社が破綻したとしても、子会社の株式価値がゼロになるだけであるので、保険会社本体が他業を行う場合に比較すると、リスクは低そうに、法的にはそういうことが言えそうです。にもかかわらず日本の保険業法が子会社についても厳しい業務範囲規制をかけてきたのは、子会社が破綻した場合に、ほんとうに親会社の保険会社がそれをほうっておけるかというと、保険会社、あるいは保険グループの評判を維持するために、すなわち、子会社を救済するために無理な出資や融資をせざるを得ないのではないか。そのような危険のことを考えて、子会社の業務範囲にも規制をしている、厳しい規制をかけているということかなと理解しております。

これが海外の場合だと、そのことに加えて、木下委員からご指摘ありましたように、そもそも法的にも親会社が、日本では考えられないような責任を負わされるリスクがないではないということがあります。また、当該保険コンツェルンの中で、その子会社が重要であればあるほど、その子会社の破綻を防止するために、親会社が無理な救済のための出資や融資をせざるを得なくなるということもあります。ですから、規模が小さいから、あるいは海外だからということで問題を済ませることができるかというと、必ずしもそうではないような気もいたします。

この問題については引き続きご検討いただくということで、次の議題であります保険契約の移転単位規制の在り方に移りたいと思います。

では、まず、事務局より説明をお願いします。

○小原保険企画室長

お手元の資料3をご覧いただきたいと思います。説明資料の丸2というものでございます。

1ページおめくりいただきたいと思います。1ページ目、現行制度、非常にコアとなる部分だけ条文を抜き出しております。保険契約の移転は、責任準備金の算出の基礎が同一である保険契約の全部を包括してしなければならない。保険業法135条で規定されております。同様の規制が保険会社の会社分割の場合にもかけられておりまして、責任準備金の算出の基礎が同一である保険契約の全部を包括して承継させなければならないとなっております。

この趣旨につきまして、下に参考で2つ書物から抜粋しておりますが、1つは、保険契約の移転については、保険の団体性に基づきまして、保険集団を維持するためには全体で移転する必要がある。もう一つは、責任準備金の算出の基礎が同一であるということで、保険集団を維持する、それから保険契約者間の公平を確保する、こういったものが規制の趣旨とされております。

2ページ目でございます。これは、包括移転の手続等についての制度をまとめたものでございます。一番左が破綻の場合でないケース、右側の2つが破綻保険会社のケースでございます。破綻保険会社のケースも、保険業法に基づく破綻処理の場合と、更生特例法に基づく破綻処理の場合がございます。いずれも、移転単位の規制はかかっているというものでございます。

一番左と真ん中の違いは、2つ目の契約条件の変更でございます。これは、平成7年に新保険業法が制定されたときに、破綻保険会社用の手続なり規制と、健全保険会社用の手続なり規制が分けられまして、従来は、すべからく契約条件の変更が可能であったわけでございますけれども、健全保険会社の場合にはできないと。ただ、軽微な変更で、当然、サービスの主体が変わりますので、さまざま手続的な幾つかの契約条項の変更が生じるケースもございますので、不利益にならないものは可能となっております。

一方で、破綻保険会社の場合は、保険金の削減等が可能ということが引き続き維持されているということでございます。

それから、総会等の決議を要し、公告なり通知を行うということでございます。

次に、保険契約者の異議の申し立ての手続でございますが、いずれも移転対象契約者が異議申し立てをすることができますが、破綻保険会社でない場合には基準が5分の1になっております。契約者数ベース、かつ債権額ベースで、異議が5分の1を超えた場合には移転をしてはいけないとなっております。一方で、破綻保険会社の場合は、その基準が10分の1になっております。平成7年の新保険業法制定前は、いずれも10分の1であったわけでございますが、健全保険会社の場合には契約条件の変更ができないということになったことから、異議が成立しにくい、逆に言えば移転をしやすいように規制が緩和されたという経緯がございます。

一番右側の更生特例法については、更生手続に則って、保険契約者も一債権者として、実際には契約者保護機構が手続代理をすることが通例かと思いますけれども、その手続に則って行われることになっております。

3ページ目でございます。制度をめぐる過去の議論でございますが、平成19年に金融審議会でご議論いただきましたが、下線を引っ張っているところでございますけれども、例えば企業向け専門保険会社と家計向け専門保険会社といった分社化、あるいは地域別の再編を困難としているとの指摘がある。これは、今回も指摘されていることでございます。

一方で、保険契約者や一般債権者の保護、会社の財産状況の確認手法、それから異議申し立ての手続で、異議が5分の1に達しなかった場合、5分の1以下の場合には、異議を述べた保険契約者も承認したものとみなすという規制になっておりますので、こういった特例的な手法であることなど、多くの論点について検討を行う必要がある。それを受けまして、直ちに見直すことは適当ではなく、引き続き丁寧に検討すべきという報告書をいただいておるところでございます。

その下は、その後も規制緩和の要望が出されておりまして、そこに出ているものは、直近でいきますと、経団連、損害保険協会、それから個別の生命保険会社から要望が寄せられているところでございます。

4ページ目でございますが、これを受けまして、私どもも検討を行うといった整理にさせていただいているところでございます。

5ページ目でございます。これは、平成13年以降、過去10年ほどの包括移転の事例を表にしたものでございます。これをご覧いただきますと、一番右側に背景というものがございまして、破綻したもの、それから外資系の保険会社が日本を撤退するとき、それから事業再編と書いておりますけれども、基本的には、いずれもその後、日本から撤退するといった経緯をたどっているものでございまして、現実的にはこういった場合にしか使われていないということが言えるかと思います。

右から2つ目のところに、移転対象保険契約というものを載せておりますが、全部と書いてあるものは、その移転会社の保険契約すべてを移転先に移転したもの。細かく書いてあるものは、そうではないものでございます。例えば、上から4つ目でいきますと、自動車保険のうち、さらにリスク細分型通信販売用のものだけを移転した例がございます。その3つ下は、傷害保険契約だけを移転したもの。下から4つ目は、火災保険契約と、それ以外とを別の会社に移転したものといった事例があるところでございます。

6ページ目でございます。これは、現行の移転単位規制の単位、最少単位と申しましょうか、責任準備金の算出の基礎が同一である保険契約というものが一体何を意味するのかといったもので、これはかなり古いものを載せておりますけれども、当時、あるいは初期における考え方、ただし現在においても特段変更されたものではございません。

ご覧いただきますと、まず保険の種類です。生存保険ですとか死亡保険、養老保険といったものが別のものであるかどうか。

2つ目の国会答弁でございますが、死亡表を同じくする、予定利率を同じくする、こういったものは分けてはいけないという趣旨。

それから、下から3つ目でございますけれども、生命保険においては死亡表の名称及び利率の同じきもの。これは予定利率だと思います。損害保険においては、同一の統計表を用いるもの全部といったことで、整理いたしますと、同じ保険、いわゆる保険種類であり、かつ根拠とする統計表が同じもの、これは分けてはいけないという趣旨かと思います。ただし、実際の保険契約をどう分けることができるのかといったものを当てはめるのは、なかなか容易ではないかと思います。これは、後でまた申し上げます。

7ページでございます。これは、移転制度の各国比較でございます。なかなか情報が入手しにくいところもありまして、限界はあるわけでございますが、まず移転単位規制でございますが、アメリカ、これはニューヨーク州法をとっておりますが、イギリス、ドイツ、フランスには移転単位に関する規制はございません。それから、行政庁の関与、いずれも事前の承認なり、認可なりを必要ということになっております。イギリスについては特殊でございまして、裁判所が承認をする。ただし、FSAが一定の関与をする、かなり濃密な関与をすると聞いております。

下は、異議申し立て手続でございます。日本については、先ほど申し上げましたように、5分の1超の異議があれば、そもそも移転をすることができない。5分の1超にならなければ、異議を述べた者も同意したものとみなされるという制度がございます。ほかの4つの国は、日本のように契約の移転そのものの成立を左右するような手続はございません。

それから、日本の場合、移転契約の要旨、あるいは当事者の財務諸表といったものが公告をされるという手続になっております。アメリカとドイツについては、法令上、そういったものはございません。イギリスについては、契約者に個別に通知をされる。フランスについては、移転・承認申請をした旨が官報に公示されるといった手続になっております。

それから、異議を述べた契約者がどうなるかというのが一番下でございます。日本については、上のところで尽きておりまして、5分の1を超えるかどうかによって変わってくるわけでございますが、アメリカの場合、反対した契約者については、元の保険会社に残るということになっております。ただし、移転先が再保険を引き受けるということで、リスクについては移転されるという制度になっております。イギリス、ドイツ、フランスについては、異議がある者も移転をされてしまうという仕組みになっております。ただ、イギリスの場合は、移転スキームそのものに対して契約者が意見を述べることができることとされまして、妥当なものについては移転スキームそのものに反映されるという仕組みになっていると聞いております。

次が8ページ目でございます。前回、ワーキング・グループでいただいた主なご意見をまとめたものでございます。これも非常に多岐にわたっているところでございますが、一つのご指摘としては、契約者の保護、それから保険会社の健全性の確保といった観点から検討する必要があるというご指摘。一方で、幾つかの論点については、移転単位の問題とは別問題、そもそも包括移転に必然的にともなってくる問題ではないかというご指摘もいただいております。また、グループ内に限って緩和するということについても、一番下でございますけれども、否定的なご指摘もいただいているところでございます。

9ページ目でございます。以上の各種の制度ですとか、前回のご議論を踏まえまして、今後、ご議論いただく上で留意していただきたい点を、ここにまとめているところでございます。

1つ目が、移転対象保険契約に係る責任準備金の適切な算定でございます。仮に、責任準備金の算出の基礎が同一であるものを、一部を切り離すことができるようにする場合には、当然、切り離されて、移転されるものと、元の会社に残るもの。事故率などは、当然、一致する保証はないわけでございますので、それを反映して責任準備金を計算しないと、単に契約数割ですとか、保険金額割で責任準備金を分けたところで、適切な分け方にならないと思われます。そういったところから、チェリーピッキングなどの問題も生じるものだと思いますので、適切に責任準備金を算定する必要があるわけでございますが、責任準備金の算定に当たりましては、移転対象となる契約の属性を踏まえて、過去の統計データと照らし合わせて、どういった事故率になっているかというものを見る必要があるわけでございますけれども、そういった統計データがある場合もあれば、ない場合もあるでしょうし、あったとしても、非常に近いものはあるかもしれませんが、そのものずばりの統計データがあるかどうかもわかりません。そういったところで、どういった範囲であれば、それが妥当と考えていいとかいったところは、非常に重要な論点になると思います。

2つ目でございますけれども、移転後の両当事者間の支払余力でございます。当然のことながら、移転をした場合、それぞれ、例えばソルベンシー・マージン比率がどれぐらいになるのかというのを見る必要があるのか、ないのかという点も含めて、議論が必要かと思います。

前回、ご指摘があったのはその後段でございます。移転対象となる保険集団の規模を考慮に入れる必要があるのか。例えば、移転対象となる契約が、例えば数百件ですとか、極端な場合、1件ですとか、2件ですとか、そういった場合でもオーケーなのかといった論点があると思います。そういったものだと、大数の法則が働かないのではないかというご指摘もあろうかと思います。ただ、一方で、切り離してそのままの状態ではなくて、切り離したものは移転先の会社に移るわけでございますので、例えば移転先に同種の保険契約が多数ある場合には、そういった問題も解消されるのではないかというご指摘もあろうかと思います。というのが、その論点でございます。

3つ目は、保険契約者の異議申し立て等を書いておりますけれども、これは先ほど申し上げましたように、現行の制度上は、移転契約の契約書の要旨、それから移転会社と移転先会社の貸借対照表などが、公告、あるいは事務所での書類備え置きによって開示されると。法令上は、それだけが義務づけられているだけでございます。情報量ですとか、情報の開示の仕方がこれでいいのかという論点があるかと思います。ただ、これは移転単位規制と直接関係するものであるのかどうかという問題は、また別途あるかと思います。

一番最後は、これも前回ご指摘があったことでございますが、現行制度上、移転対象契約者以外の保険契約者、その他の債権者、これは異議を述べることができないという仕組みになっていますが、このことについてどう考えるかといった論点があるかと思います。

私からは以上でございます。

○洲崎WG座長

続きまして、前回、委員からご質問のあった点につきまして、岩井委員よりご説明いただきたいと思います。

○岩井委員

それでは、次に、保険契約の包括移転に係る規制の見直しにつきまして、ご説明をさせていただきます。資料7をご覧ください。こちらにつきましても、先ほど同様に、前回のご質問にお答えさせていただきました上で、若干の補足説明を申し上げたいと思っております。

それでは、資料の1ページをご覧ください。前回のワーキング・グループでは、規制緩和が行われた際に、どのように包括移転制度を活用するのか、具体例がわかりにくいとのご意見をちょうだいしました。そこで、このページでは、想定される具体例につきまして、改めてご説明をさせていただきたいと存じます。

具体例として挙げさせていただきましたのは、顧客属性別、商品特性別、販売方式別の3種類でございます。

1つ目、一番左の図でございますが、こちらは新聞にも掲載されましたのでおわかりになりやすいかと思います。A社とB社のインフラを生かして、法人契約と個人契約を分離した例になります。皆様ご存じのとおり、火災保険一つをとってみましても、法人のご契約と個人のご契約は、お引き受けする商品が異なっていることが一般的でございます。また、附帯いたします地震保険につきましても内容が大きく異なりますことは、今回の震災でも随分取り上げられておりますが、再保険の手配をはじめとして、保険会社内部で行います業務にも随分と差がございます。したがいまして、これらを分離することは、各社の効率化や専門性を高めることに寄与するわけでございまして、結果として、保険料面のメリットや、サービスの向上といったところにも、つながっていく可能性を持っているものと考えている次第でございます。外国損害保険協会の方もご出席されておられますけれども、欧米では、法人向け、個人向けに会社組織を分けていたり、種目ごとに会社組織を分けることがままございますが、これらも同様の理由によるものかと考えております。

次に、真ん中の図ですが、こちらは現状、第三分野商品については、長期契約と1年契約を併売している会社も多うございますが、これを商品特性に応じて、主に1年契約を取り扱う損害保険会社、長期契約を取り扱う生命保険会社に分離するという例でございます。

最後に右の図ですが、こちらは販売方式別に応じて保有契約を分離した例でございまして、A社のダイレクトメール等による代理店扱いの通販契約を、ダイレクト損保のB社に移転することにより通販契約を1社に集約しております。

それでは、次のページ、2ページをご覧ください。続いてのご質問は、包括移転の必要性についてでございました。

まず、前回の質疑応答の最後にも申し上げましたとおり、包括移転の件につきましては、先ほどの例はグループ内のイメージということでお示しをしておりますが、そもそもグループ内のみに対象範囲を限定しているわけではございません。その点を申し上げさせていただいた上で、前回のご質問にお答えをさせていただきます。

まず、同一グループであれば、なぜ合併しないのかという点でございます。もちろん、合併も一つの方法だとは思いますが、合併によってスケールメリットを追及するのか、それとも分社化した体制を維持して、迅速な意思決定を可能とすることにより、経営の機動性を追及するのか。これは、まさにケース・バイ・ケースの経営の判断になるのではないかと思っております。例えば、ビジネスモデルや商品戦略が大きく異なるような場合には、分社化のメリットが合併を上回るようなケースも想定されるものと考えております。したがいまして、日本損害保険協会としては、より多くの選択肢を持てるようになることが望ましいと考える次第でございます。

また、前回のワーキング・グループで木下先生から、損保の場合、契約更新ごとの移転でもいいのではないかとのご意見もちょうだいをいたしました。御指摘点につきましては、損害保険会社も、一部、長期契約を取り扱っていることに加えて、機動的かつ漏れなく契約を移転するためにも、やはり包括移転の制度を活用させていただくことが望ましいと考えております。

さらに、包括移転は、保険会社の破綻を想定した制度としての位置づけがあるとも理解しておりますが、この場合でも、一部の契約移転が認められれば、また保険会社を救済するための選択肢がより多様化するものと考えております。

続きましては、3ページをご覧ください。次に、包括移転規制を見直す場合に、どのようにしてご契約者の保護を図るかということが非常に重要な観点になります。この点につきましては、大別すると、記載させていただいた3点になるのではないかと思っております。

各論点につきまして、順番にご説明させていただきたいと思います。

4ページをご覧ください。最初に、健全性の観点でございます。包括移転の現行規制は、先ほども若干ご説明がございましたが、1912年に制定された規制でございます。保険会社の健全性をめぐる監督規制は、現在に至るまでの約100年の間に、当時とは比べものにならないほど大きく進化を遂げております。特に近年では、4ページの図にも記載させていただきましたとおり、金融庁主催のソルベンシー・マージン比率の算出基準等に関する検討チームの提言による同比率の厳格化をはじめとしまして、保険会社の経営管理の高度化につながるさまざまな見直しが、より一段と進められているところでございます。これにより、各保険会社の健全性を経済価値ベースでしっかりと見るように方向性がつけられております。この点で、以前とは客観情勢が大きく変化してきているということが、今回の包括移転規制見直しの要望のベースにございます。

続きまして、5ページ目をご覧ください。次に、先ほども論点にございましたが、責任準備金の公平性の確保についてでございます。この点につきましては、上段に記載させていただきましたとおり、現状でも分割移転する保険集団の責任準備金については適切に算出するものができると、私どもは認識しております。また、契約移転は、分母が少なくなった会社が不安定になるなど、ボラティリティーが高まるとのご指摘もございますが、一方で、保険集団を分割して集団先の保険集団とミックスさせることで、リスク分散を行えるという面もございます。

とはいえ、これらのご指摘につきましては、現在の規制では必ずしも十分に対処できないような課題を含んでいることも事実だろうと考えております。そうした課題を解決するために、例えば下段の四角の中に例示させていただきましたような審査基準に従って、ご当局に認可審査を行っていただく、そうすることで、現在の包括移転規制を見直すことも可能ではないかと考えているところでございます。

なお、記載させていただきました観点以外にも、例えば前回のワーキング・グループで生保協会様から、本規制の見直しに当たり、ご契約者への配当を適切に分割することができるかどうかということが一つの課題というお話がございました。この点につきましても、包括移転時点までの配当のための資金につきましては、ある程度適切に分割することが可能だと考えておりますが、将来の配当分につきまして、もしご懸念が残るような場合には、当面、配当つきの商品については、他の商品と切り分けてご審査いただくといったことも考えられるのではないかと思っております。

つきましては、本ワーキング・グループでは、包括移転規制を見直すためにはどのような認可審査基準が必要かということにつきましても、ご論議をちょうだいできれば大変ありがたいと思っている次第でございます。

それでは、6ページをご覧ください。最後に、保険契約者のご意向を反映させるための方法についてですが、現在でも、下段に記載させていただいておりますとおり、公告、異議申し立てなどの制度が設けられております。ただし、現行制度だけでは、ご契約者のご意向に十分お答えしているとは言い切れないのではないかとの指摘もございます。つきましては、ご契約者様のご意向をより一層反映するためには、現在の公告、異議申し立ての手順により、包括移転が承認された場合には、例えば6ページ中段に記載させていただきましたとおり、移転対象となる全契約者様向けに、新たに事前の一斉通知を行わせていただき、この通知に、お客様に不利益が生じないように、十分な内容を丁寧に盛り込ませていただく等の対応が考えられるのではないかと考えております。こちらにつきましても、ぜひご論議をちょうだいできればと思っております。

以上でございます。

○洲崎WG座長

ありがとうございました。

続きまして、瀧下委員が、前回ご説明された事項について補足の発言を求められておりますので、ご説明をお願いいたします。

○瀧下委員

ありがとうございます。前回、私のほうから、外国保険会社の日本における支店の現地法人化、現法化についてお話しさせていただき、その中で、会社法、税法、そして保険業法それぞれに障害がある旨、申し上げました。そして、保険業法については、運用で乗り越えられるのではないかと申し上げたんですが、私どもの会員から、1点、保険業法上、非常に大きな障害、消費者の利便性を損なっているものがあるということで指摘を受けました。

それは、お引き受け停止期間という制度でございまして、包括移転を行うことを承認した総会の日から移転の日まで、保険契約の引き受けができない、締結してはいかんと法律に書かれておりまして、この保険契約の締結の意味が、新規・更改契約の引き受けのみならず、それと同等の効果を持つような異動事項も含むという解釈もされております。そうした場合、お客様が、例えば自動車保険で自動車を入れかえられた場合の異動処理ができないとか、建物を建て増したので火災保険の保険金額を上げたいというようなこともできなくなるということで、消費者の利便を大きく損なうというよりも、保険機能を果たせなくということになろうかと思います。

したがって、包括移転に関しては、移転単位のみならず、引き受け停止期間の制度を、何らかの改正を加えて、消費者の利便を損なわないような形に変えていただきたいというのが1点でございます。1点は訂正でございまして、私のほうで税法について障害があると申し上げたんですが、実は大部分解消しました。6月30日に、改正法人税法施行令というものが公布されまして、その中で内国法人と外国法人それぞれの支店の現法化、日本の法人でいえば会社分割ということになりますが、この実現利益への課税の繰り延べが同じ扱いになりました。したがって、外国保険会社の支店を日本において現法化する場合の法人税法上の実現利益、大きな金額を課税される可能性があると申し上げたことは、実質上、解消いたしました。

最後に1点、これは包括移転とは関係ないことなんですが、改めて調査したところ、検査情報の件で会員に最近の事例を聴取したところ、実質上、グループ内で情報共有を図って対応ができるようになったということで報告を受けておりまして、検査情報の問題については、実質上、解消したのかなと思っております。CEOないし社長が守秘義務契約というんでしょうか、それを約束する手紙をくれれば、その配下においては情報が共有できるという取り扱いに変わったように聞いております。

以上でございます。

○洲崎WG座長

それでは、事務局から補足があります。

○小原保険企画室長

今の瀧下委員のご発言の1点目について、若干補足をさせていただきます。

包括移転の規制の中で、保険業法138条というものがございまして、保険契約の締結の停止というものでございます。これは、保険契約の包括移転の手続をしている最中、手続中には、移転対象契約と同じ種類の契約を移転元の会社は締結してはいけないという規制でございます。それは、移転に出そうとしているものを、また契約をとってくるということを禁止しています。この趣旨は、まず残るということになると、そもそも非常に団体性が維持できなくなるということが一つございます。それをとったものから移していくということになると、そもそも包括移転を判断、決定するに当たっての保険契約の対象範囲がなかなか確定しづらくなるという趣旨で設けられているものでございます。

今、要望されている趣旨を忖度いたしますと、支店形態で進出されている外国の保険業者の方が現地法人に移行しようということがよくあるわけでございますけれども、その場合に、一応、人格は別でございますので、包括移転の手続をとられることになります。移転先の現地法人は、移転を受けてから業務を開始することになるかと思います。移転の手続というのは、少なくとも公告期間だけでも1カ月かかりますので、おそらく2カ月以上かかるかと思いますが、その間、移転元の会社で新たな契約を締結することができなくなると、今、瀧下委員ご指摘のように、必要な保険の乗りかえですとか、そういったものもできなくなってしまう。

おそらくご趣旨は、保険契約者の保護のためには、移転手続中に契約を締結するものについては、個別の同意をとれば、あわせて移転をするようなスキームが考えられるのではないかというようなご指摘かと思いますので、補足をさせていただきます。

○瀧下委員

ご指摘のとおりです。ありがとうございます。

○洲崎WG座長

それでは、ただいまの事務局説明や、実務メンバーの皆様からのご説明を踏まえまして、ご質問、ご意見をお願いできればと思います。

沖野委員。

○沖野委員

質問ばかりで恐縮ですけれども、現在の規律の内容に関しまして、例えば契約者保護というのは、保険契約に限らず、契約を包括的に移転する場合、一般に当てはまるものですので、現在の規律、あるいは、これからあるべき規律について、どこまでが一般法理による、あるいは一般法理と横並びであるのか。保険契約固有の規律、あるいは特有の考慮というのはどこにあるのかが気になっております。

その観点から、もしわかるようでしたらですが、海外の法制との比較の表が説明資料の丸2の7ページに付されています。これを見ますと、日本の場合に移転単位をこういう形で画しているというのは、比較法上特色があると共に、一般法との比較でもまさに保険契約特有であり、そのためにそれがどういう趣旨や理由によるのか、それが適切なのかという問いが立つと思います。他の法制はそのような規律になっていないのですが、これは一般の包括的な契約移転についても同じ規律なのでしょうか。それとも、保険契約だから特有のところがそれぞれあるのでしょうか。海外のことですので、よくはわからないのですけれども、もし何か情報などがありましたら教えていただければと思います。

○洲崎WG座長

とりあえず事務局。

○小原保険企画室長

海外のほうについては、わかったところでまたご報告いたします。

国内について申し上げますと、保険契約の移転をするという行為は、間違いがあれば後で先生方に訂正していただきたいと思うんですけれども、債権譲渡と債務引き受けと両方を一遍にやる行為かと思います。一般的には、個別の債権者なり債務者の同意があって、対抗要件の具備等が調えられるというものかと思いますが、そういった保険についていうと、個々の保険契約者の同意によって行っていたのでは保険の集団性が維持できなくなるということ。もう一つは、非常に一般的に保険会社の有している契約数が多いものですから、手続的にも極めて煩雑になるということ、団体性を維持することが契約者の保護にも資するということで、こういった包括的な異議申し立ての手続、集団的な異議申し立ての手続がとられているということで、そもそも保険独自の制度であると理解しております。

○洲崎WG座長

村木委員。

○村木委員

再編ツールとして必要という点に関しては異論はないのですが、実務的な課題として2点、気になっているところがあります。まず、相互会社が保有をしている有配当契約の扱いですが、相互会社の場合は、これまでは破綻生保が中心でしたので、内部留保がもう残っていない会社の場合でしたが、今後、健全生保が持っている契約をもし一部、移転対象にする場合は、内部留保への寄与度の計算をして、例えば移転対象者には現金で精算をするような作業が必要になるのではないかという点が1点。

2点目は、これは株式会社の場合ですが、株式会社が持っている危険準備金、異常危険準備金、あるいは価格変動準備金に関しては、経済的には普通株主のものであるとみなせると思うのですが、ここに対しての一定の寄与をみなして、契約者に対して何らかの、責準計算と合わせて分配をするような必要性があるのか。この2点が実務的に作業を進めるに当たって問題になるのではないかと思うのですが。

○洲崎WG座長

1点目の有配当契約の問題については、前回、松山委員からもご指摘があったところで、従来の包括移転規制では、そのあたりのところが十分に考慮されていなかった可能性はあります。ただ、これは内閣総理大臣の認可が必要ですので、その中でその問題も配慮するということであったのかもしれません。しかし、有配当契約を包括移転で移すという場合、具体的にどういう基準で認可がなされるのかについては、一般的な議論はなされていなかったのではないか。それは、村木委員もご指摘のとおり、従来の包括移転というのは、健全な会社がグループ経営の効率化等のために生命保険契約を移転させるということはあまりなかったので、有配当契約に関する剰余分をどういうふうに切り分けて移すかということの議論も、従来はされる必要があまりなかったということなのかなという気はいたしております。

○小原保険企画室長

直接のお答えになっているかどうかわかりませんか、過去の実務を申し上げますと、保険契約の包括移転をされる場合には責任準備金が移転されるという扱いになっております。具体的に申し上げますと、損保会社の例でいけば、普通責任準備金、それと異常危険準備金がケース・バイ・ケースで移転されています。それから、有配当契約に係る契約者配当準備金、これは先ほど損保協会から説明ありましたが、契約者配当準備金についても移転をされております。それらについては、それに対応する同額の財産があわせて移転されるという取り扱いになっております。

○洲崎WG座長

丹野委員。

○丹野委員

包括移転に係る規制の見直しに関しましては、金融庁のほうが作られたペーパーの中でも、現実に、会社が統合しましたとか、破綻しましたとか、そういうときに緊急避難的に使われていたので、それ以外に、今、健全にソルベンもちゃんとあって、普通の会社がそういうことをするというのは、消費者側から言うとそもそも想定外なんです。そういう意味では、今、こういうことをすると消費者・保険契約者にどんな利益があるのか。再編ツールとして必要な云々というお話がありましたけれども、何のためにやるのか、何を目的にやるのかというのが再編のツールの必要性だという話なんでしょうけれども、非常に複雑な、乗り越えなくてはいけないバーがたくさんございます。

たくさんのバーを乗り越えて、こういう言い方をして適切かどうかわかりませんけれども、現状を申し上げれば、グループの中に2つ損害保険会社があります、2つ生命保険会社がありますという状況の中で、これはグループを前提にして議論をするんだとすれば、そういう状況の中で、Aという損害保険会社に入っていたのに、あなたは今度からBというところですよと言われることは、消費者・契約者の想定外でございます。保険会社が一緒になったとか、破綻したというなら受け入れざるを得ないかもしれないけれども、自分はそこの保険会社に機嫌よく入っていたのに、ごめんね、あなたは今度こっちですよと言われるのは、消費者の意思としてはいかがなものかという部分があります。

では、こういうことをするとどんな消費者利益があるのかということを、先ほどから耳を澄ませてずっと聞いていたんですけれども、聞いている範囲ではサービスの向上だと言われたぐらいのことしかないんです。ほんとうにサービスの向上をするのかということも含めて、超えるべきハードルが非常に複雑です。

例えば、日本損害保険協会が作られた文書の5ページの適正な責任準備金の算出というところで、認可の際の審査基準を5つ挙げています。これは非常にハードルが高いのではないか。こんな複雑なことをしてまで、本当におやりになるのか。こういう制度を作っておくととてもいいんだといわれる、なぜいいのか、というところが非常に理解できません。そこをちょっとご説明いただきたいと思いますが、いかがでしょうか。

○洲崎WG座長

岩井委員。

○岩井委員

経済状況等も非常に厳しい時代でございますので、経営の効率化であったり、リソースの集約をできる限り実現できるような体制を整えておきたいということになります。これは、ご契約者側からなかなかよく見えないというご指摘はあると思います。ただ、これは経営をしっかりやっていく上で必要だということで、ご理解を賜ればということでございます。したがいまして、一方でご契約者様のお気持ちもありますので、先ほど申し上げましたようなご通知とか、こんないろいろなことをやってまでというご指摘がございますけれども、いろいろやらせていただく中で、お認めいただけないかという整理をさせていただいているところでございます。

○洲崎WG座長

丹野委員。

○丹野委員

すみません、大変申しわけないんですけれども、今のご説明では、今、こういう制度を持っておかなくてはいけないという必要性が、契約者側から見ると、会社の中の合理性の追及、効率性というお話がありましたけれども、本当にこういう仕組みを全部こしらえることが効率に寄与するのかということもわかりませんし、少なくともこういう制度があることによって、消費者側、契約者側にこれだけの利益がありますよというご説明には、足りないのではないかという気がいたします。すみません、単なる感想でございます。

○洲崎WG座長

この点は、また次回までの宿題ということで。

では、加藤委員。

○加藤委員

すみません、次回の宿題ということですが、ちょっと簡単に。まさに丹野委員おっしゃっていただいた普通の会社まで認めることが、ほんとうに必要なのか。もともと破綻ないし破綻に近いものを前提にしていたところを、健全な形のときにまで移転を認めるかということが今回の議論の本質だと思います。

私、個人的には、今回、1ページに損保協会のほうからお示しをされたような形での移転は、必ずしも消費者にとって不利益ではないと感じております。特に、個人契約とか法人契約とか、いろいろな形で損害率やコスト特性とか違うものが分離されることによって、ごった煮になっていたものが消費者にとっては非常に見えやすい形になることや、代理店型に加えて通販型とか、違うもの、選択肢が増えてくるというような意味で消費者にとってプラスの面もあるのではないかと、個人的に感じております。ただ、ここは議論の本質だと思いますので、じっくり議論をしていくところだろうと思います。

もう一つだけ、質問なんですけれども、今回の提起のところで、ちょっと個人的にわかりにくいと思っているところがあります。「責任準備金の算出の基礎が同一である保険契約」、今回、それを一部にするか全部のままかというのがもう一つの議論の焦点かと思っております。ただ、事務局からご説明いただいた資料を見ましても、実際の例で、火災保険とそれ以外で分けたり、読みようによっては、全部といっても商品種類でありましたり、もしくは当然、計算基礎、予定利率的なもの、もう少し言ってしまうと、契約年度だったり、法人と個人だったり、今、損保協会さんがご説明されたことをやろうと思った場合、読みようによっては、法律が全部という記載のままであっても、かなり細分化された形で、分けられた単位での全部移転という読み方もできるのかなと感じました。理解が間違っているかもしれませんが、今回の検討では、この条文解釈をもう少しきちんと分かりやすい形にしていくという方向なのか、そもそも条文自体を「全部から一部」という形に変えていくという方向なのか。もし、その辺のご示唆があれば、ぜひ教えていただきたいと思います。

○小原保険企画室長

大変厳しいご指摘でございまして、先ほど申し上げましたように、実際にどう当てはめるかというのは、なかなか簡単ではないと思っております。先ほどご説明いたしました、過去の国会答弁ですとか、解説書から共通して言えるのは、統計表が同じであるもの、予定利率が同じであるもの、種類というのがまたあいまいなんですが、種類が同じであるものとされております。

一つ言えるのは、事故率そのものが同じであるものというのは、おそらく違うのであろうと思います。自動車保険を例にとりますと、等級制度がございますので、等級によって事故率は当然異なる前提でございます。ですから、等級ごとにばらばらに移転していいのかと言われると、そんなことはないと思いますし、死亡保険であっても、例えば1年ものの死亡保険もあると思います。年齢によって死亡率は変わるはずですが、年齢ごとにばらばらにしていいのかと言われると、そういうことではない。ですので、もともとの保険料なりを算出する際に使用した統計データが、同じものを使っているのかという整理がされている。予定利率については、違えば一応分けていいというのは過去からの解説になっております。

ただ、それだけ申し上げても、なかなか簡単ではなくて、例えば特約が2つついているものと3つついているものというのは、明らかに責任準備金の算出の基礎の一部は違うわけでございます。先ほど過去の例をご説明いたしましたが、リスク細分型自動車保険と、普通のそうではない自動車保険、おそらく一部は算出基礎は一緒なんですが、一部は異なるということで、一応、当局も認めているという例はございます。

もう一つ申し上げますと、標準責任準備金の制度ができておりますので、一定の保険契約については責任準備金の基礎率は同じものを使うことになっておりますので、異なる死亡率なり、予定利率を前提に契約されたものであっても、同じ基礎率を使うことになっておりますが、それは分けてはいけないのか、分けていいのかというのは、正直申し上げまして非常に難しい判断が必要かなと思っております。

答えになってなくて申しわけございませんが、そういう状況にございます。

○洲崎WG座長

米山委員。

○米山委員

ありがとうございます。資料でもありましたけれども、包括移転という考え方は歴史的に見て、かつてはわりと強い行政権を伴って、契約者保護を図った一つの重要な破綻処理の方法だった。それが法律的にもある程度は残っているということですけれども、現状、ほかの監督等が変わってきましたので、この辺で別の観点から包括移転とか移転を考えようという機会であるのではないかと、私はとらえています。

そのときに、契約者保護という言葉自体、非常に重要なことなんですけれども、新しく考えようと思うときに、ややあいまいというか広い概念なので、もう少し企業価値の増大と、それを通した契約者の利益、あるいは、それを通した契約者保護ができているかどうか。そういう観点が重要ではないかと思います。

保険契約者にとって、契約者保護に関しては、基本的にはセーフティーネットということで、損害保険と生命保険がかつて分かれましたけれども、そういう意味での契約者保護というのは破綻の場合はできているわけで、むしろ企業価値の増大と、それを通した契約者の利益、あるいは契約者保護という観点が重要ではないかと思うんですけれども、では、そのまま自由にして企業価値を増大させれば、ストレートに契約者保護につながるかというと、どうもそうではなくて、やはり2つばかり乗り越えなければいけない問題があるのではないかと思います。

1つは、企業を移転した場合、元請契約自体は移転したからといって変わらないと思うんですけれども、引き受けた先の企業の信用リスクは変わるわけで、知らないうちにそういった企業の信用リスク、つまり元請契約の不確実性が増大するというのは消費者にとっては問題である。ここの問題が一つあると思います。

もう一つは、先ほどお話が出ましたけれども、配当をどう考えるかという話だと思います。これについては、責任準備金の基礎が同じということをどこで考えるかというと、先ほどもご指摘ありましたけれども、ほんとうに森の中に入ってしまってわからなくなる。もう少し大ざっぱに、満期に責準がゼロとなるような商品、満期に責準がゼロとならないような商品、キャッシュフローのある商品。その中でも、配当がある商品と無配当の商品とか、そういう大きな枠の中で、とりあえずは考えていくというのも一つの方法ではないかと思っております。

以上です。

○洲崎WG座長

家森委員。

○家森委員

すみません。3つほど教えていただきたいことがあるんですけれども、そもそもグループ経営ということで、今回、こういうワーキングをつくっているんですけれども、グループだけれども、それぞれの子会社に関しては有限責任であるという話が他方にはあります。例えばソルベンシー・マージン規制とかで、当局は今、連結ベースで監督をされているはずですが、その際、子会社に対しての責任は持ち分だけなんだという発想なのかどうか。そもそもの根本的な問題として教えていただきたいというのが第1点です。

第2点目は、資料3の9ページのところにある、○の2つ目の移転後の両当事者間の支払余力という点です。この両当事者間なんですけれども、これはグループ内であっても、A損保、B生保とあれば、それぞれが当事者間という意味だとすると、それぞれの子会社のソルベンシー・マージンを、連結ソルベンシー・マージンとは別に考えるということなのでしょうか。つまり、ここではグループ外、グループを超えた議論を意図されているのかというのが2つ目の質問です。

3つ目は、そもそもとして、今、自動車保険と火災保険は別々の保険だということは明らかになっていると思うんですけれども、同じ損害保険会社で、自動車保険で赤字が出ていて、火災保険のほうで黒字が出ていれば、自動車保険が赤字で支払えなくなるような状況のもとでは、当然、火災保険の黒字が回っていっているのではないか。その意味でいうと、保険会社が持っている最終的なキャピタルの部分がリスクを負っているのであって、自動車保険の他の保険契約者から急に追徴するようなことはないと思うんです。ですから、赤字になったときの負担というのは、やはり保険会社のキャピタルが負うのではないかという点を確認したい、というのが、3つ目です。

○小原保険企画室長

1点目の、子会社に対して当局がどう責任を負うのかということですけれども、保険業法の世界でいきますと、子会社に対しても検査、監督ですとか、報告書を要求する権限は、当然、留保されているわけですけれども、あくまで保険会社の保険契約者の保護の観点から見るという立てつけになっていると理解しております。ちょっと答えになっているどうかわかりませんか。

2点目の支払余力云々の話でございますが、今回、グループ経営に関するワーキング・グループで包括移転の話を取り上げておりますのは、保険会社の中でそういう要望が持ち上がってくるきっかけが、1つは、グループ内に複数の損保なり、-生保なりを抱えておられるところに、特に出てきているというところが背景にあるのはもちろんなんですけれども、当然のことながら、グループ内での移転だけを念頭に議論をしていただこうと思っているわけではございません。包括移転の規制については、グループを超えた移転も当然視野に入れてご検討をいただきたいと思っております。

それから、自動車保険が赤字で火災保険が黒字の場合を例に出されて、おそらく支払余力というものは保険会社全体で見るので、個々の保険商品を取り出して見ることにどの程度の意味があるのかということかと思いますが、基本的に支払余力が通常の予測を超える危険に対する備えといったものは、最終的には保険会社全体で見て、それがソルベンシー・マージン比率に反映されるものであろうかと思いますが、個々の保険商品ごとに採算が合うかどうかを見ていませんと、まさに今、ご指摘いただいた例は、火災保険の契約者から自動車保険の契約者にお金が移転するという話になってきますので、そこは一応の規律を持って見ていく必要があるのではないかと思っております。

○洲崎WG座長

一応、12時までということでございます。それでは、今、挙手された方、順番でいくと後藤委員から。

○後藤委員

ありがとうございます。できるだけ手短にしたいと思うのですが、前回、この問題については、契約を強制的に、自分の意に沿わずに移転されてしまうということの問題と、現在は責任準備金の算出の基礎が同一のまとまりでないと移転できないとされているのをより細かい単位で移転できるようにすることの問題の2つを分けて考えるべきではないかということを申し上げました。後者の、現在まとまっているものを分けることについては、特に先ほど米山先生がご指摘されていた、配当が残った契約者と移った契約者で何か変わってしまうと問題ではないかということもあるかと思うんですが、それについては、例えば契約者配当準備金などを移転分割する時点できれいに分けることができれば、そしてそれをしっかり認可でしっかり見ていくということになれば、それはそれでいいのかなと。10年たった後に、少し差が出てきたとしても、それは仕方がないのかなという気が何となくしております。

ただ、皆さんの先ほど来の議論を伺っていますと、むしろ今回の問題の焦点は、移転されるのは嫌だと言っているのに強制的に移されてしまったという問題であるように思われます。丹野委員のご指摘は、まさにそこの点を問題とされていたかと思うのですが、それはやはり民法の原則からすると非常に大きな例外でして、そこを考えていく必要があるのかなと思っております。

もっとも、これは今現在の単位規制があったとしても起こり得る問題ですので、破綻のときの例外をどう組むかというのはそれとして、また規制強化をするのが今回の会議の趣旨かどうかはさておき、この問題への対処は独立して考えるべきかと思っております。強制的に移転される契約者の保護としては異議手続が用意されているのですが、今現在は移転される契約者は公告だけを見て異議を述べなければならず、また異議を述べた契約者が5分の1を超えた場合にのみ移転の効果が生じなくなるということとなっており、特に契約者が消費者である場合を考えると、公告を見た上で異議を述べる契約者が5分の1以上集まるという要件は非常に厳しいものでして、これで保護として十分かというと、破綻時はともかく、平時としてはいくら何でも弱過ぎるかなという気がするところでございます。

そういう意味で、まず損保協会さんがご提案されていた、移転対象の全契約者に対して事前の通知を行うということは、会社法の会社分割における債権者異議手続の個別の催告のようなものだとすれば、それは非常に意味があることかなと思っております。

ただ、事前の情報提供の方法に加えて、5分の1の異議が集まらないと、結局、何にもならないという効果のほうもひょっとしたら見直す必要があるかもしれないと思っております。それは、前回、丹野委員がおっしゃっておられた、保険会社につぶれられたら困るというお話ともかかわってくるんですが、例えばソルベンシーが高い保険会社に入ったはずなのに低いところに移されてしまう。それは嫌だという人に対しては、5分の1そういう人が集まらなかったとしても、何らかの手当てをすることは考えてもよいのかなという気がしております。

一般の会社分割の債権者異議手続との違いとしては、保険契約の場合には継続することに意味がありますので、異議があるのであればその時点で清算しましょうということはできないわけですので、可能性としては、契約自体は移るんだけれども、移転元のほうが連帯保証という形をとるのか、再保険を受けるという形になるのか、そこはいろいろあり得ると思いますが、そういうことを考えてもよいのかとは思っております。

ただ、異議を述べた場合に、常に移転元が連帯責任を負うということになると、合理的な人であれば全員が異議を述べるということになってしまいます。会社分割のほうも債権者を害するおそれがある場合に限るということになっておりますが、保険契約の場合には、この要件だと少し判断しにくいとすると、例えばソルベンシー・マージン比率が一定程度下がる場合というような要件のもとで、連帯責任みたいなものを移転元のほうに課していくということも考えてもよいのかなという気がしております。

以上でございます。

○洲崎WG座長

配当の件については、契約者配当準備金が移るというのは、今後、1年間の間に配当されることが決まった分について、それに必要な準備金も移すということですね。村木委員が想定されているのは、含みの部分がどう移るかという趣旨で言われたのかと思います。

○村木委員

はい。

○洲崎WG座長

含みの部分をどう移すかについては、今のところ具体的なルールは何もないということかと思います。そのあたりのことも、次回までに議論を整理していただければと思います。

では、水口委員。

○水口委員

あまり付加的なコメントという形にならないんですけれども、確かに契約者の立場からという話がありますけれども、保険会社の効率性が高まることによって、そこから企業価値の拡大とか、リスクバッファーの拡大というか、そういったシナリオもあり得るとは思います。そうしたことが理屈としてはあるわけですけれども、技術的な面で、課題がありうるのではと考えております。先ほどもご説明があったように、現行の規制下では、従来、破綻とか、撤退といったような限定的な事例で包括移転が行われてきたということでありますが、適正な責任準備金の算出根拠というものが、今、どうやって担保できているのか、課題の有無についても考える余地があるのではかなと、ちょっとそういう印象を持っておりましたが、ご説明を受けて、一定程度、共通的な認識を持っていただいているのかなと思っております。

さらに柔軟性を持って包括移転をするというような議論をする局面にあるんでしょうけれども、破綻とか、撤退といった事例にかかわる包括移転に加えて、健全な会社にかかわる包括移転を視野に入れた、適正な責任準備金の算出を担保する仕組みについて、議論する必要があるのではないかと考えております。

以上です。

○洲崎WG座長

司会の不手際で12時を過ぎてしまいました。申しわけございません。きょうは、いろいろご意見いただきましたので、次回以降の宿題もたくさんございますけれども、次回以降に引き続き検討させていただきたいと思います。

最後に、次回の日程でございますが、皆様のご都合を踏まえた上で、後日、事務局よりご案内を差し上げたいと思いますので、どうぞよろしくお願いいたします。

それでは、以上をもちまして、本日の会議を終了させていただきます。どうもありがとうございました。

お問い合わせ先

金融庁 Tel 03-3506-6000(代表)
総務企画局企画課保険企画室(内線3557)

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