金融審議会「保険会社のグループ経営に関する規制の在り方ワーキング・グループ」（第３回）議事録

○洲崎ＷＧ座長

ただいまより、保険会社のグループ経営に関する規制の在り方ワーキング・グループ第５回会合を開催いたします。皆様、ご多忙のところご参集いただきまして、まことにありがとうございます。

本日は沖野委員、丹野委員がご欠席となっております。なお、丹野委員より書面で意見が提出されておりますので、お手元に配布させていただいております。

　それでは、議事に移らせていただきます。

本日の議事ですが、「保険契約の移転に係る規制の在り方」についてご議論いただきたいと考えております。

それではまず、事務局より資料の説明をお願いします。

○伊野保険企画室長

それでは、資料のご説明をさせていただきます。資料１「説明資料（保険契約の移転に係る規制の在り方）」をごらんください。

まず、めくっていただいて１ページ目でございますが、検討すべき論点について目次的に整理させていただいております。まず、今回議論となっております移転単位規制を緩和する、具体的には同一保険集団の分割を認めることに伴う論点といたしまして、丸１移転対象契約の合理的な切り分けについてが論点となろうかと考えております。それぞれの項目については、また後のそれぞれのページでご説明させていただきますので、まず論点だけこのページではご紹介させていただきたいと思います。

次に、時計文字の２ですが、保険契約の移転に伴う論点、すなわち今回、もともと議論しようという部分の、移転単位を細分化するということに伴うというよりは、包括移転を行うという段階で論点としてあったことだろうと思われますけれども、これまでご議論いただいた中では、むしろこちらの論点のほうがいろいろとご意見をちょうだいいたしておりますし、また、移転単位を細分化できるということに伴いまして契約の移転がしやすくなるということになりますと、当然こういった部分についてもよりクローズアップされてくるということかと思われますので、論点として整理させていただいております。

まず、丸２移転後の両保険会社の支払余力、丸３有配当契約における配当の取扱い、これは既に生じている部分の論点と、移転後に生じる配当水準の差というものの２面あるかと考えております。丸４移転元会社と移転先会社のサービス水準の差、丸５異議申立手続きの在り方、丸６は以上のところとは少し内容が異なる部分があるかと思いますが、前回少し触れさせていただきました販売停止規定という論点を考えております。

２ページ目、まず１つ目の移転対象契約の合理的な切り分けについてでございます。２つ論点を挙げさせていただいておりまして、１つ目の論点は、前回、本日ご欠席ではありますが、沖野委員からご指摘のあった部分でございまして、移転対象契約とそれ以外の契約をどのような基準で切り分けることが求められるのか。沖野委員は必要性とか正当性といったような言葉でおっしゃっていたかと存じます。また、当該基準は、保険契約者の保護の観点から何らかのチェックが必要かという論点でございます。

これにつきまして、考えられる例えばの対応案としましては、移転対象契約の切り分けの基準について、合理的かつ保険契約者の保護に欠けるものでないかチェックを行う。案２としまして、異議申立手続きの際、移転対象契約の切り分けの基準及び移転の効果、例えば保険契約者へのメリットといったものも含むと考えられますが、こういったものについて保険会社に説明義務を課すということが考えられるのではないかと考えております。なお、この案１、案２というのは必ずしも対立するものではなくて、両立し得るものであろうかと考えております。

次に、論点の２つ目でございますが、移転対象契約の集団と残存する契約の集団との事故率の差異等を反映した責任準備金の適切な算定が必要でありますが、当該算定の方法等がどのような条件を満たせば、保険契約者間の公平性や保険会社の健全性の観点から問題がないと言えるのかという論点でございます。

これにつきましては、移転対象契約集団と残存する契約集団の双方につきまして、移転時点における保険事故発生率等を反映した責任準備金を将来収支分析を活用することにより算定し、対応する資産とともに移転を行う。また、あわせてそのような責任準備金の算定の適切性を確保するための仕組みを設けるといったことが考えられるのではないかと考えております。

次に３ページでございますが、移転後の両保険会社の支払余力についてでございます。論点としましては、保険会社の経営の健全性を判断するための基準としましては、ソルベンシー・マージン比率がございますが、移転後の両保険会社の支払余力についても、ソルベンシー・マージン比率を活用してチェックを行うことが考えられるか。また、その際、移転元会社及び移転先会社の移転前後でのソルベンシー・マージン比率について、何らかの要件を求めるかという論点でございます。

これにつきましては、下で、移転対象となる契約者と、移転元会社で移転対象とならず残る契約者と、移転先の会社の契約者という３つの関係する契約者の方のそれぞれのお立場でどういうことが考えられるのかということで整理させていただいております。

まず、保険契約者に与える影響という面で、移転対象の契約者の方は、保険契約者の意思に反し、支払余力が移転元会社よりも大きく低下する会社に保険契約が移転される可能性があると考えられます。ほかの２つの類型の契約者の方については、移転される資産の状況や移転対象契約のリスク特性等により、移転元会社及び移転先会社の支払余力が変化する可能性があります。ただし、仮に保険契約の移転がなくとも、通常の事業活動による支払余力は変化するため、保険契約の移転に伴う固有の問題でないと考えられなくもないということではないかと考えております。

これにつきまして、対応案ということでございますが、案１としましては、移転後における両保険会社の支払能力の充実の状況が、適当とされる基準、すなわちソルベンシー・マージン比率２００％を上回ることのみを要件とするという考え方と、案２、移転前の両保険会社の支払余力に大きな差がないこと、また移転による両保険会社の支払余力の変化が一定の範囲内容であるといったことを要件とするという考え方があり得るのではないかと考えられます。なお、下に※で書いておりますが、破綻時の移転につきましては、破綻会社から健全な会社へ移転を行うことを目的としているということに鑑みますと、特段の考慮は必要ないと考えられないかという点がございます。

次に４ページでございます。有配当契約における配当の取扱いのまず１つ目としまして、移転元保険会社の剰余金の分配の在り方でございます。論点としましては、移転対象契約者の保険契約が寄与した剰余金、これは配当準備金に繰り入れ済みのものは除きますが、その取扱いについてどう考えるかということでございます。

補足にございますが、剰余金のうち配当に充てることが確定したものは、契約者配当準備金として積み立てられますが、この中には、個々の契約者に割り当て済みのものと未割り当てのものがございます。また、それ以外の剰余金につきましては、内部留保等として積み立てられますが、株式会社においては株主配当の財源ともなるものでありまして、そこは株主のものなのか契約者のものなのかという論点があろうかと思われます。

補足２でございますが、保険契約の移転に際しては、移転元会社は、移転対象契約者以外の債権者の利益を保護するために必要な財産を留保しなければならないとされておりまして、そういう意味では、残る保険契約者の利益は、法律上ここで保護されなければならないということになっております。

下で、先ほどの３分類で契約者への影響等を分析しております。まず、移転対象契約者についてでございますが、配当準備金として個々の契約者に割り当て済みのもの以外の剰余金についても、移転対象契約が寄与した部分があるため、当該部分に該当する財産を移転しなければ、保険契約者間の公平性の観点から問題という考え方も成り立つと考えられます。ただし、寄与分を移転した場合でも、移転先保険会社で移転対象契約者以外の保険契約者の配当等に充てられる可能性がありますので、単に移転しただけということで十分かという論点があろうかと考えます。

これについての対応案でございますが、まず案１としましては、移転後の両保険会社の支払余力が十分であるかのみをチェックすればいいという考え方。案２は、移転対象契約が寄与した部分を何らかの形で計算し、それに該当する財産を移転する。案３としまして、移転対象契約が寄与した剰余金を移転時に移転対象契約者に一時金として支払うか、または移転先会社において区分経理をして管理する。これは、案２に比べますと左側のただし書きの部分により配慮した取扱いをするというのが案３の趣旨でございます。破綻時の移転につきましては、先ほどと同様ですが、破綻会社から健全な会社へ移転を行うということが目的ですので、特段の考慮は必要ないと考えられないかということでございます。

次に、移転元会社に残る契約者の方ですが、移転対象となる剰余金の額によっては保険契約者間の公平性の観点から問題という考え方も成り立ち得るということで、考えられる対応案でございますが、移転対象契約が寄与した剰余金の取扱いが適切に算定されるということであれば、結果として、移転対象契約者以外の残る方の保護も図られると考えてよいかどうかということでございます。

移転先会社の保険契約者の方につきましては、移転される剰余金の額によっては、移転先会社の支払余力が変化する可能性がございますが、ただ、支払余力の変化というのは、必ずしも保険契約の移転のみで生じるものではありませんので、それ固有の問題ではないと考えられるのではないかと考えております。そういう意味では、考えられる対応案は、特段の対応は不要と考えてよいかということで書かせていただいております。

５ページの参考２のところでございますが、似たようなケースとしまして、相互会社から株式会社への組織変更時の社員への株式または金銭の割り当てということで、参考として載せさせていただいております。相互会社の株式会社化に際しては、社員であった保険契約者は組織変更後株式会社の保険契約者となるとともに、保険関係を除く社員権につきまして、組織変更計画の定めるところにより、組織変更後株式会社の株式または金銭の割り当てを受けることとなります。その際の株式または金銭の割り当ては、社員の寄与分に応じてしなければならないこととされておるということで、契約の移転の場合の寄与分の計算という場合にはこういったところが参考となり、同様の仕組みということになるのではないかと考えております。

次に６ページ、有配当契約における配当の取扱いの２つ目でございます。これは移転後に生じ得る配当水準の差についてでございます。論点としましては、移転対象となった有配当契約につきましては、移転元会社と移転先会社では、損益の状況や配当方針が異なり得るため、移転前後で配当水準に差が生じる可能性がありますが、保険契約者間の公平性の観点から、この点についてどう考えるかということでございます。

まず、移転対象となる契約者の方ですが、保険会社の変更により、移転元会社に残っていた場合に得られたであろう配当水準が確保されない可能性がございます。考えられる対応案として、案１、移転に際し、保険契約者の合理的な期待に反することがないよう、過去の配当実績や配当方針等についてチェックを行う。案２、移転を行おうとする際、移転対象契約者に係る配当に関する情報、例えば過去の配当実績とか配当方針といったものを開示させると。これも、案１、案２は必ずしも対立するものではないと考えております。破綻時についてはこれまでご説明したことと同様ではないかと考えております。

次に、移転元会社に残る保険契約者の方と移転先会社の契約者の方につきましては、保険契約の移転により、移転元会社及び移転先会社の配当水準に影響を及ぼす可能性がありますが、仮に保険契約の移転がなくとも、通常の事業活動により配当水準に変更はあり得るため、保険契約の移転に伴う固有の問題ではないのではないかと考えられます。そういう意味で、特段の対応は不要と考えてよいかという整理にさせていただいております。

次に７ページ、移転元会社と移転先会社のサービス水準の差でございます。よく自動車保険なんかですと、ロードサービスとかそういったものが通常付随していると承知しておりますが、そういったサービス水準の差をどう考えるかということで、論点ですが、保険契約の移転により、保険契約者の意思に反して、サービス水準が変更される可能性があるが、この点についてどう考えるかということでございます。

移転対象の契約者さんについては、保険会社が変更されるため、サービス水準が変更される可能性がございます。これに対しては、これまでと同じような内容ですが、案１は、移転に際し、サービス水準が著しく低下しないか等についてチェックを行うということ、案２は、移転を行おうとする際、移転後の対象契約者に係るサービスに関する情報を開示してもらうということでございます。破綻時の移転については、これまでと同様でございます。

次に、移転元に残る契約者の方と移転先の会社の契約者の方でございますが、これは、保険会社に変更がないため、基本的には影響はないと考えられまして、特段の対応は不要と考えてよいかということでございます。

次に８ページ、異議申立手続きの在り方についてでございます。論点としまして、まず１つ目、異議申立手続き時に与えられる情報についてでございます。異議申立手続きの際、保険契約者に与えられるべき情報及び情報提供の方法について、保険契約者の意思を適切に反映する観点からどう考えるのかということでございまして、現行は、公告によりまして、移転契約の要旨、移転元会社及び移転先会社の貸借対照表等が開示されることとされております。

考えられる対応案でございますが、異議申立手続きに際し与えられる情報を追加するとともに、公告ではなく個別通知により異議申立の機会を確保するということが考えられます。ただし、個別通知に伴うコストについてどう考えるかという論点はあろうかと考えております。なお、これも破綻時の問題ですが、迅速な対応が求められる破綻時については、個別通知は過重な負担となる可能性があるため、従来どおり公告のみとすることが考えられるのではないかと考えております。ここに追加することが考えられる情報として幾つか挙げさせていただいておりますが、移転前後の両保険会社のソルベンシー・マージン比率とか移転後の配当に係る情報、移転後に受けられるサービスの内容、これまで触れさせていただいたようなことについてしっかりと開示をしていただくということが考えられるのではないかと思われます。

次に、異議申立手続きの対象者でございますが、論点としまして、移転対象契約者以外の方にとっては、債務者である保険会社は交代しません。また、保険契約の移転に際しては、移転元会社は、移転対象契約者以外の債権者の利益を保護するために必要と認められる財産を留保しなければならないこととされております。これらを前提とした場合、移転対象契約者以外の保険契約者等についても異議を述べることができるようにする必要があるかという論点がございます。補足ですが、現行制度では、移転対象契約者以外の者は、異議申立手続きの対象とはされておりません。ただ、相互会社の場合は、社員である保険契約者は、移転の決議を行う社員総会、総代会の場合は総代会ですが、その決議において意思を表明することは可能ということではないかと考えられます。

次に９ページ、異議申立手続きの在り方です。まず、論点の１つ目ですが、現行制度では、移転対象契約者の５分の１超の異議があれば保険契約の移転はできないこととされております。この要件を見直すべきかどうかという論点があろうかと思います。現行制度のもとでは、破綻保険会社でない場合は５分の１超の異議、破綻保険会社であって契約条件の変更を伴う場合は１０分の１超の異議があれば、保険契約の移転はできないということになっております。これについては、５分の１と１０分の１の違いというのは、契約条件の変更をするかどうかというところに着目して差が生じているということではないかと思います。

次に、論点の２つ目でございますが、異議の成立要件を満たさなかった場合、異議を述べた方の保険契約も移転されますが、この場合、異議を述べた保険契約者の方の保護の観点から、異議を述べた方に対して、移転元会社が引き続き責任を負う等何らかの対応が必要かどうかという論点でございます。これにつきましては、対応案としましては、案１、保険集団を維持する必要性や移転先会社の支払余力は移転を行う際にチェックされるという点を踏まえますと、異議を述べた方の保険契約も移転されるという現行制度を維持するという考え方。案２としては、異議を述べた方の契約については、移転対象から除外するという考え方。ただし、この場合は、保険集団を維持する必要性との関係についてどのように考えるかという論点があろうかと思われます。

参考で諸外国の状況、ここでは各国割れておりますので、もう一度簡単におさらいをしておきたいと思います。ドイツは、そもそも異議申立手続きはございません。イギリスは、不利益を受けると主張する方は裁判所の審問を受けることができる、また移転承認後、一定期間中の解約が可能となっております。アメリカは、異議のある方の契約は移転元に残存するという仕組みになっておるようでございます。

次に１０ページ、販売停止規定についてでございますが、これは前回簡単に触れさせていただいておりますが、移転元会社は、株主総会での移転の決議があったときから保険契約の移転をし、またはしないこととなったときまで、その移転をしようとする保険契約と同種の保険契約を締結してはならないとされております。この趣旨は、移転対象契約者の範囲を確定するという実務的な要請に加えまして、移転を行おうとするものと同種の保険契約の締結を認めることは、包括移転の趣旨にそぐわないだろうということ、また、移転対象契約者の範囲を確定した後に締結する保険契約は移転元会社に残されてしまって、保険契約者の保護に欠けることになるのではないかということがその趣旨とされております。

これにつきましては、自動車保険において自動車を入れかえた場合の異動処理ですとか、建物の建て増しに伴う火災保険の保険金額の引き上げといったこともできずに、そういう意味で、逆に消費者の利便を損なっているために見直しをしてほしいというご要望がございます。

この論点につきましては、必要な保障を継続することが基本的に保険契約者の利益になる点に鑑みますと、本規制の存在により、必要な保障が継続できない場合があることについてどう考えるのかということ、仮に、移転手続き中も移転対象契約と同種の保険契約の締結を許容することとした場合に、当該保険契約はどのように取り扱われることが適当と考えるのかという論点でございます。本件につきましては、この後、瀧下委員から少しまたご説明があろうかと思いますが、どちらかというと外国の保険会社さんが支店形態で出ていらっしゃるときに現地法人化して、より日本市場にコミットしていきたいというようなときに問題になっているようでございまして、そういった意味では、ほかのグループ経営の中で再編をしたりするときというよりは、ちょっと局面が違うような場合にも問題になっているということではないかと考えております。

この後の資料の中では、前回までいただいたご意見を簡単にまとめたものや、これまで使った資料について付けさせていただいておりますが、時間の関係でご説明は省略させていただきたいと思います。私からは以上でございます。

○洲崎ＷＧ座長

続きまして、瀧下委員より、論点への追加の要望がございました販売停止規定に関して、補足の説明を行いたいとの申し出がありましたので、よろしくお願いいたします。

○瀧下委員

ありがとうございます。私のほうからは、包括移転のうち、今ご紹介がありましたとおり、外国保険会社の支店が日本の現法に転換して営業を継続するというケース、これを想定してお話をさせていただきたいと思います。どういうことかというと、事業の全部を承継するというケースを想定してのお話でございます。

まず最初に、後藤先生から諸外国の制度をいろいろご紹介いただきまして、私も非常に感銘を受けて、若干調べてみたんですが、イギリスの制度について調べてみますと、我が国の包括移転制度とは大分違って、我々の法制でいう事業の譲渡に当たる形態なのかなと。どういうことかと申しますと、我が国の包括移転制度では、移転される保険契約、その契約関係のみが移転するわけですが、イギリスで言っている場合については、まず、この手続きの中で、例えば移転する保険契約についている再保険契約に関する債権債務、これも承継されるというのが１つと、日本の包括移転制度では、移転のときに生きている契約のみが移転されるわけですが、イギリスの制度ですと、過去引き受けた契約について、具体的に発生した債権債務関係も移転されるというところが違っておりまして、こういうことになると、どちらかというと事業譲渡なのかなということでございます。

日本の場合、我々が、例えば私どもの会員会社が日本を撤退するという場合については、包括移転については保険契約が移転していく、それ以外に既に発生している保険金支払責任については別途事業譲渡等を重ねて行うということで、保険会社の事業譲渡については保険業法に別途規定があるということで、２つの認可申請をしなきゃならないということになっております。

それと、保険集団の維持ということについて考えてみましても、生保さんは長期の契約が多いんでしょうけれども、私ども損害保険契約の場合については１年契約、これが更改するというものが多いわけでございまして、１カ月、２カ月の期間の間に契約の締結、更改契約の締結ができなければ保険集団からどんどん契約が落ちていってしまうということになるわけなので、たくさんのものが落ちていくと維持できてないということになるので、保険集団を維持するという観点からは、できるだけ事業活動を移転のときまで平常どおり行っていくほうがむしろ保険集団の維持には資するというふうに考えているわけです。

２枚目を見ていただきまして、包括移転というのは非常に煩瑣な手続きでございまして、まず最初にやることなんですけれども、これは日本の保険会社の場合ですと、株主総会、社員総会において包括移転をしますという決議を行うというのが必要でございまして、外国保険会社の支店の場合については、移転契約を締結するというのがございます。これが１つのメルクマールになっているわけでございます。このときから２週間以内に包括移転契約を締結した、決議したということを公告しなければならないというのがまず最初の仕事になります。

それから、公告のときから１カ月以上の期間を異議申立期間として設定して、その間、異議があるかどうか、ここで異議が来るのを待つという。その期間が終了後、その事実をもって包括移転の認可申請をすると。認可申請して当局から認可がおりるというのが手続きでございます。

認可がおりて、包括移転、具体的な日が決まって移転するわけですが、移転後について、今度、移転先のほうの保険会社が個別に移転してきた保険契約者にその旨を通知しなきゃならないという、さらにそういう手続きも継続するということで、この間、１カ月以上の引受停止期間が義務づけられているという、これが実態でございます。

例えば、私どもの会員会社である外国保険会社の支店が現法になろうとすると、この１カ月間については更改も新規も受けられないということになりますので、事業を平常どおり継続しようと思うと受け皿が先に必要になってくるわけでございまして、１番で引受停止期間がないとした場合ですと、包括移転の日で事業を完全に、人も資本も入れかえればいいんですけれども、引受停止期間がありますと、この間、人も資本もダブってしまうということで、非常に負担が大きいというのが私どもの申し上げたいところでございます。

また１枚目に戻っていただきまして、じゃあ、なぜこういう引受停止期間がまずいかというと、１つには、お客様にとって、引受停止期間ですので引き受けできない、保険契約を締結できないわけですから、例えばここで満期になったとした場合、そこではできないわけなので、どこかよそに、あるいは先行してつくっていた現法のほうと契約していただかなきゃならないとか、もともと法文上は、移転する保険契約と同種の保険契約の締結ができないというふうに法文上書かれているんですが、この解釈として、いわゆる契約の締結のみではなくて、既に締結されている契約に関する我々でいう異動事項ですね。いろいろな異動事項についてもできないんだというのがどうも役所のほうの解釈のようでございまして、その理由が契約集団の維持ということで説明されているようでございます。

そうしますと、お客様、異動までできないとなると、先ほどちょっと事務局からご説明がありましたように、じゃあ解約はできないのか、減額も増額もできないのか、自動車が入れかわったら、買いかえたらどうするんだ、あるいは家を建て増ししたので保険金額を増やすならどうするんだとか、場合によると火災保険に入っているんだけど、地震付帯にしたいんだけどどうするんですかと、あるいは自賠責保険を新規につけたいんだけれどもどうするんだというと、自賠法については合理的な理由がなければ断れないということで、法令に書かれている合理的な理由の中には引受停止期間であるということは書かれておりませんので、そうなりますと法制上どっちが先後するんだという問題も出てくるということでございます。そういうことで、解釈論も含めていろいろな不都合が発生しているということでございます。

保険会社側については、先ほど申し上げましたとおり、資本とか人間の二重投資が必要になるということで、非常に経営上も困るということでございます。

それでは、どのような解決が考えられるかといいますと、１つ同じような現象に、銀行が転換するとか合併するときのための法律、合転法と呼ばれていますけれども、この中に、合併・転換のときにはやはり１カ月間の債権者保護手続き期間があるんですけれども、事業の停止は求められてないんですね。異議の申立にかえて債権者集会を開いたら、そこで異議を申し述べるという手続きがあると。そうしますと、例えば私が今申し上げたように現法化するというケースの場合については、事業の全部を譲渡するんだから事業停止しなくていいんじゃないかと。合転法の考え方に従って、事業停止しないで、債権者集会手続きをとってもいいのではないかというのが解決策の１つなのかなと。

もう一つは、そもそも債務の引き受けに当たるわけですから、本来は個別の債権者の同意が必要なはずですが、この規定によって通知にかえられる。今、事務局の説明の中で、またさらにこれを本則に戻して個別の同意が必要だということになると、また話は別なんですけれども、そうなりますと、現行制度でいくと、公告をして異議申立をするという手続きで済んでいるわけですが、本則はやはり個別の同意が必要なわけですので、決議のとき、あるいは包括移転契約締結のとき以降に契約を締結するような場合については、個別に同意をとればいいのではないかと。そうすれば債権者保護にもとることはないのではないかと。いわゆる本則に戻ってとったらどうかと。実務面でも個別にいろいろ、異動であるとか、契約するということになると個別に折衝があるわけなので、その中で説明させていただいて、そういうことで保険会社が変わりますよと、ご承知おきいただいた上でご契約くださいということでできるのではないかなと考えているところでございます。

私のほうからの説明は以上です。

○洲崎ＷＧ座長

ありがとうございました。ただいまご説明いただきました販売停止規定については、その他の論点とは比較的独立したものと考えられますので、まずこの点について議論をしたいと思います。

それでは、この点に関して、ご質問、ご意見をお願いできればと思います。

○水口委員

ご説明ありがとうございました。実務家からのご指摘があります販売停止規定の弊害については理解できるところはあると考えております。保険契約者の立場から、必要な場合においては、移転手続き中であったとしても販売防止措置を適用せずに、移転対象となる既存の契約者にもそうすべきだ思いますが、当該の契約者に包括移転について十分に説明を行って、同意を得ることを保険会社に義務づけた上で、同種の保険契約の締結をすることを可能にするということでよいのではないかと考えております。

○洲崎ＷＧ座長

後藤委員。

○後藤委員

ご説明どうもありがとうございました。私もこの点は何らかの手当てをしたほうがいいのではないかと思っております。そもそもこの引受停止期間が設けられているのは、包括移転をすることになったのに残される人がいたらかわいそうじゃないかという発想に基づくものかと思いますすが、そうであるとすれば、最初の包括移転の契約の中で、これから期間内に契約する分、もしくは更新する分も含めて移転するということを取り決めておいて、その上でおそらく重要になってくるのは、今、水口委員もおっしゃっておられたかと思いますけれども、新しく契約される人に対して、あなたはあっちに移転されることになるからねということをちゃんと説明しておくということが必要になると思っております。

少し複雑になってくるのは、ある種類の保険契約をまとめて移す場合にはわかりやすくてよいのですが、移転単位規制を緩和するとした場合に、ある種類の中で残る人と移る人がいるということになるときは、更新する場合にはシンプルだと思うんですけれども、新しく募集をするような場合には、客観的な基準で移るか残るかを決めるとした上で、移転される方に入る新契約者に対しては、あなたは移転される方に入るので、たまたま今募集はこっちでしていますけど、移ることになりますがそれでもいいですかということをしっかり確認した上でやるという募集規制上の手当ては必要かなと思っております。他方で、そのような手当てがあれば、瀧下委員がおっしゃっているものよりも広く緩和してもよいのではないかなと思っているところでございます。

○洲崎ＷＧ座長

瀧下委員からのご提案は、事業の全部を譲渡する場合については、保険契約者間に混乱を起こすということもないので引受停止を適用しないというご提案かと思いますが、事業の全部を譲渡する場合に限らなければいけないかというと、必ずしもそうではないのかもしれない。ただ、事業の全部を譲渡する場合というのは、外国保険会社について想定されているような、支店形式から、それが現地法人になり、移転後においても同じような事業が行われるというように、積極的な包括移転のようなケースですので、そのような場合には確かに弊害はあまりないのかもしれない。全部の事業の譲渡ではないという場合にはいろいろと考えたほうがいいのかもしれないという気はいたします。

岩井委員。

○岩井委員

契約者利便という観点から、当協会からも、販売停止規定につきまして、メンテナンス、いわゆる異動についても、幅広く、今おっしゃられたようなことをお認めいただけるとありがたいなと思っております。

○洲崎ＷＧ座長

従来の実務では、いわゆるメンテナンスもできないということですね。そうだとすると、事業の全部の譲渡ではないような、保険商品ごとに包括移転をするというような場合にも、引受停止を適用しない、あるいはメンテナンスができないという扱いはしないということが必要になるのかなという感じですね。

木下委員。

○木下委員

個別の承諾を得るということの前提に、こういう状況にあるということの説明がなされるということは含まれていると思うんですけれども、通常の募集上課せられる説明義務に加えて、こういう状況にあるということについてきちんと理解してもらえる程度の説明を課すということが法制上も確保されることが必要であろうかなと思っております。

○洲崎ＷＧ座長

ほかにいかがでしょうか。

保険契約者の個別の承諾を得て、保険契約者が契約が移転するということを理解している限りにおいては引受停止を適用せずに引き受けをしたり、あるいはメンテナンスをすることを認めて、そして現に包括移転の効力が生じたときに、個別の移転をするという契約についても、包括移転の効力としてはではなくて、個別に移転させるという合意に基づいて移転させるという、そういう理解ですね。そういうことであれば、このようなことを認めてもあまり弊害は考えられないような気がしますし、消極的な意見も特にないようでしたが、よろしいでしょうか。ほかに何か。やはり問題があるというご意見がございましたら。

○加藤委員

反対ではなく、私も基本的に賛成です。

ただ、１点質問です。先ほど瀧下委員より、個別同意があったときには本則に戻り、そもそも販売停止規定の適用除外になるのではないかというご説明があったかと思います。そうしますと、現状でも業法改正しなくても個別同意があった場合には販売停止規定の例外的な運用が行われるというふうに解釈していいものなのか、もしくはやはり現状では無理なのかというところはどう考えたらよろしいでしょうか。

○洲崎ＷＧ座長

保険契約あるいは保険事業という特性からすると、個別の合意があれば保険契約上の債務に対応する資産を移せば、それで保険契約を移転できるかというと、多分それは現行の保険業法ではできないという考え方に立っているのではないかと思います。このケースは包括移転に伴う例外的な保険契約の移転ということになるのではないかと思います。

よろしゅうございますか。ありがとうございました。

それでは、残りの論点についての議論に移りたいと思います。

資料１でいいますと、まず２ページの移転対象契約の合理的な切り分けについて、これは前回もご議論いただいたところですけれども、この点について何かご質問、ご意見がございましたらお願いいたします。

○水口委員

既に議論されたのも入っているようなことかもしれませんが、一部包括移転にかかわる契約集団の切り分けを検討する際に、移転後も大数の法則が働くことなどを含めた保険群団上の問題がないことが確認できること、切り分けを十分正当化できるような保険会社および保険契約者双方の観点からのメリットなどが確認できること、それから保険契約者保護の観点から懸念事項にかかわる適切な対応策をとることができることが確認することなどが移転対象契約の合理的な切り分けかどうかと判断する際のステップとしてあってもいいのかなと思います。

○洲崎ＷＧ座長

後藤委員。

○後藤委員

まず１点確認させていただきたいのですが、２ページの論点１の案１の、移転対象契約の切り分け方について、合理的かつ保険契約者の保護に欠けるものでないかチェックを行うというのは、これは当局が認可の中でチェックをするという趣旨でよろしいでしょうか。

○伊野保険企画室長

当局がチェックを行うというのはオーソドックスなあれだと思います。何らかの第三者的な方に判断を求めるというのも１つのアイデアとしてはあろうかと思います。多分どちらか、ないしは両方ということではないかと考えます。

○後藤委員

ありがとうございます。それを前提として、先ほど、案１と案２は排他的なものではないというご説明がありましたが、私もそのほうがよいのではないかと思っております。おそらく異議申立手続きの中でどういうことができるかということにも依存してくるかと思うのですが、たとえば危険性の高い契約だけ切り飛ばして移すという場合には、私は行きたくないという異議を述べて残るということでいいんでしょうけれども、逆の場合に、いい契約だけ移してあげてだめな契約は残すという場合に、移転してもらえる人は異議を述べないわけでして、他方で、残される人は異議を述べられないという現在の仕組みを維持した場合には、残される人に対して情報提供するというだけではなくて、情報提供はもちろん十分重要だとは思うのですけれども、それとは別に、こういう分け方はよろしくないということを当局ないし第三者がチェックをするというのは必要でしょうから、案１と案２は両立するというか、両方必要になってくるのかなと思われます。

あと、論点２のところも、前回もちょっと議論になったかと思いますが、責任準備金を計算さえすれば、どんな損害率になっていたとしても計算すればいいのか、それとも計算して一応数字は出るけれども、さすがにこれはだめでしょうという場合があるのか。後者のようなことも考えるべきだとすると、論点２が一番基本なのかもしれませんが、論点１も両方セットで対処されるのがよろしいのではないかと考えております。

○洲崎ＷＧ座長

論点１の見出しと中身の関係なんですが、見出しは、移転単位規制を緩和することに伴う論点とありますので、現在の保険業法では責任準備金の算出基礎を同一とするその集団しか移せないけれども、それをさらに細かく切り分けることができるかということですね。しかし、この中身として書かれているところは、現在よりも規制を緩和することの問題だけではなくて、そもそも責任準備金の算出基礎を同一とする保険契約を移転するという場合でも、移転させるものと残すものの切り分けが本当にそれで合理的なのかという、それも含めてのお話だと理解してよろしいですか。

○伊野保険企画室長

基本的には算出が同一のところであれば、通常はある程度そこに合理的な切り分けの基準というのは一般的にはあるんだろうとは思いますが、責任準備金の算出が同一のところを切り分けるとなると、さらに何らかの、より合理的な説明できる基準というのがあってしかるべきである。逆に言うと、そこを細分化すると、何でそこで切り分けるのかという合理的な説明は一般的には難しくなるんだろうと考えております。そこの説明というのは必要でしょうと、そういう趣旨でこう書かせていただいております。

○洲崎ＷＧ座長

少なくともその説明は必要である。ただ、前回のワーキングで沖野委員が言われていた必要性、相当性の問題というのは、切り分け単位を小さくするということの正当性、必要性に限らずに、そもそもこの包括移転を、つまり保険会社が持っている保険商品のうち、この部分だけを移転するということ、あるいは全部にしても、包括移転そのものの正当性、合理性の問題を言われていたのではないかという気もいたしますし、包括移転自体を行うということについて、それが保険契約者にメリットがあるかどうかの説明義務を課すということも十分考えられるのかなという気はするのです。つまり、このチェックの問題や説明義務の問題というのは、時計文字の２の保険契約の移転に伴う論点の一番大きな論点としても考えることができるのではないかなという気はするのですが、そういうふうに考えてもよろしいですか。

○伊野保険企画室長

はい。

○洲崎ＷＧ座長

米山委員。

○米山委員

まず最初に、丹野委員のことからなんですけれども、そもそも包括移転の制度というのは特にメリットがないから検討する必要がないんじゃないかという趣旨はわかるんですけれども、一方で、かつては同一商品、同一価格で監督官庁の比較的強い介入権を前提として包括移転制度というのがあったわけで、保険システムが変わった段階でこの包括移転とか移転を考え直すということは意義があるというのが、私の考えであります。

次に、先ほどの切り分けの話ですが、私は移転単位の基本的な切り分けをここで議論するというのはとても難しいことだと思います。理論的に言えば、保険負債をどう公正に分けられるかということだと思うんですが、技術的には、保険負債の公正価値という観点から、ある時点で公平な価値というのは割り切って考えることができると思うんですけれども、ただ、そのときにアクチュアルフェアとか契約者間の公平性というものを尊重する必要があって、切れれば自由に切っていいという問題でもなさそうですね。その２つの原則を満たした上で切り分け、それを判定することは専門家でないと難しい話です。ソルベンシーが高いから低いからという話ではないと思うんです。

そうなると、チェックのほうにも絡んできますけれども、ここに第三者のチェックとありましたが、こういう部分は第三者のチェックに委ねてもいいというか、委ねるべき部分であって、それに対してソルベンで見るか必要資本要件で見るかいろいろありますけれども、移転した先の内部リスク管理との関係で総合的に契約者の安全を見るというのは、これは当局のお仕事じゃないかなと思います。そういう意味で、基本的には切り分けはできるけれども、アクチュアルフェアと契約者間の公平性を前提にして専門家のチェックをし、監督官庁としてはソルベンなり必要資本要件を用いながらきちっとした内部管理ができているかどうかをチェックするという、こういう二本立てでいくというのも１つ考えられるのではないかと思います。

○松山委員

今まさに米山先生がおっしゃったとおりだと思います。そういう前提の中で、今議論がされている経済価値ベースの評価手法ですとか、ソルベンシー・マージン規制の中期的見直しとか、そういうものがありますから、これをまずしっかり固めた上で、それから進めていくべきだろうと思いますし、そういうものがあって、かつ第三者ということになると思いますけれども、これもやはりもとになるものがしっかりした上でやっていかないと、どこまで恣意性を排除できるかというあたりも少し疑問がございますので、そういったあたりをしっかり議論しながら慎重に検討を進めていくべきだと思っています。

○洲崎ＷＧ座長

家森委員。

○家森委員

論点２のところですが、保険契約者の公平性ということになると、最終的には保険会社の責任準備金で足らないような状態になったときには保険会社のキャピタルで賄うということに当然なるんだろうと思います。そうすると、責任準備金の適切な算定が行われても残っている部分、リスクをバッファする部分が分割できないと、やはり合理的な切り分けというのは難しいのではないのかと思います。したがって、グループ内でということなら全体としてのリスク許容度が一定のままだからということで、わかるんですけれども、グループ外にという話まで含むとなるとかなり抵抗感があります。そういうことはできるのだろうかと思います。

それから、前回のときにご説明があって、責任準備金について一応計算できそうだということで丸とか三角があったんですが、三角については、これはだれがやっても一緒になるものなんでしょうか。結局、客観的に出すと言っても、別の第三者が別の数値を出せるということになりはしないでしょうか。誰もが合意できるものをつくれる見込みがあるものなのかという点も、現状ではどう考えるべきなのかと思います。

○洲崎ＷＧ座長

木下委員。

○木下委員

切り分けの基準というのは、合理的とか保険契約者のメリットとかというのは、結局、再編する際のシナジーが生まれるということが多分前提になっているんだろうと思うんですけど、やってみて、思ったほどのシナジーが出なかったとなると、また別にもう１回切りたいということが出てきて、とにかくシナジーが出るまでどんどん切り刻むというか、要するに高いリスクで本当は、商品をつくったときにはよくわからなかったけど、引き受けてみたらやっぱりこれはまずかったとかということがあったときに、ここは切り刻んで細かくしてから安く売却したいということが出てくると、そういうことが事後的にできるような制度になってしまうと、これは粗製乱造といいますか、弊害が起きると思いますので、どういう単位で切り分けることができるかという、これは商品単位とか何とかという、あまり固まった基準を決めてしまうと使い勝手が悪くなると思うんですけれども、結果さえ出る見込みがあれば何でもいいのかということについては、少しご注意をいただきたいと思っております。

○洲崎ＷＧ座長

水口委員。

○水口委員

論点２のほうなんですけれども、前回も申し上げましたように経済価値ベース評価についてはまだ制度化に至っていないということで、代替策として実務家のほうからご提案がありました将来収支分析に基づき必要が認められた場合追加責任準備金を積むアプローチも一定の妥当性があると思っております。このアプローチを適用する際に、責任準備金の算出が適正であるかどうかを確認するプロセスとして、今回の審議の対象がグループ内ということもありますけれども、独立性の確保の観点から、独立的な専門家の検証というのもあってもいいのではないかと思いますし、当然、監督局による認可といったプロセスも必要だと思います。

また検証の際に、現行の将来収支分析というのは、例えば５年間に限られたものもあったりもしますけれども、将来収支分析のみにとらわれるということではなくて、同時に経済価値ベース評価も視野に入れたアプローチというのも想定し得ると考えます。独立的な専門家が介在することになれば、こういったアプローチも考え得るのかと思います。

○洲崎ＷＧ座長

岩井委員。

○岩井委員

１点だけ申し上げます。この間、参考人で話させていただいた田口のほうから、実際の第三者というのは、保険経理人と聞いており、現在も準備金を保険経理人がチェックしております。そのチェックについて、保険経理人に加え、ご当局の審査、認可ということを合わせて２重で行うという、こういう趣旨で前回お話をさせていただいております。もちろんキャピタルバッファのところまでいきますと、さっき言ったようなご懸念について、ご論議があるのかもしれませんけれども、準備金については前回そういうお話をさせていただいたということを、もう一度お話をさせていただきたいと思います。

○洲崎ＷＧ座長

後藤委員。

○後藤委員

重ねてで申しわけございません。前回も少しお話をさせていただいたことではあるのですが、この責任準備金をどう分けるかという論点に、あまりいろんな役割を押しつけないほうがいいのではないかという気がしております。先ほどから切り分け方の合理性というところについても、リスクの高い、例えば地震の危険性が高いところとか、高齢の人だけとかを切り離すというのはどうかという移転対象契約の切り分け方の問題と、先ほど洲崎座長のほうからお話があり、今の木下委員のご指摘にもあったことかと思いますけれども、つくってみたけれどもだめな商品だったというときには、それをそのまま移すということは種類ごとで十分起き得る話だが、そんなことをしていいのかという問題、それらすべての場合をこの責任準備金の論点で処理しようとするのはおそらく無理な話ではないかなという気がしております。移転対象契約の切り分け方については、不当な場合を具体的に列記をしていくことはおそらく不可能でしょうから、沖野委員のおっしゃっておられた必要性とか相当性というような基準であれば、抽象的にはなってしまいますけれども、そこを適切に判断されるのが当局の役割ではないかとも思いますので、種類ごとの場合であっても、またさらに細かく切り分けることの問題にもどちらにも対処できるのではないかなという気がするところでございます。

それとは別に責任準備金を分けるかというときには、何のために責任準備金を分けなければいけないのかというところがあいまいなまま責任準備金をどう分けるかという話ばかりが先行しているような気がちょっとしておりまして、移転元会社の持っている資産も移転させないのに、移転先会社には資力がないじゃないかという話だとすると、それは移転先会社の健全性の話、支払可能性の話ということにもなってきますし、また、後からありますけれども、配当の問題であれば、経済価値ベースの責任準備金の話は私は十分理解できていないのですけれども、そういう方法で最終的な取り分をどうやって確保するかというお話ができると思いますので、責任準備金の分け方が本丸であるというよりは、もっと具体的な問題を考えたほうがよいのではないかという気が若干しているところでございます。

○洲崎ＷＧ座長

木下委員。

○木下委員

論点２のほうの将来収支分析を活用するという、これはこれだけに頼るという意味ではないだろうと思うんですけれども、将来収支分析というのは直近実績に基づいたシナリオということでありますので、こういう移転の発表後には、移転計画が市場によってどう評価されるかによって、その影響のほうがよりはるかに大きく受けるだろうと思いますから、その程度のものではないかと思います。特に移転元、移転先のいずれかに偏りがあるような移転ではないかというようなことが市場でもし評価されたときには、それによってかなり大きく影響を受けるんじゃないかという恐れがあるということはちょっと申し上げておきたいと思います。

○洲崎ＷＧ座長

ありがとうございました。

それでは、続きまして、３ページの移転後の両保険会社の支払余力から８ページの異議申立手続きの在り方、このあたりは相互に関連する論点でもあるということから、一括して議論をしたいと思います。３ページから９ページまでの論点について、ご質問、ご意見をお願いできればと思います。

○阿部委員

３ページにつきまして、現状ソルベンシー・マージン比率規制が健全性を確保するための基準として適当なのであれば、対応策は案１で十分であって、それ以上の規制を課す必要はないと思います。逆に、２００％で足りないというのであれば、そもそもの見直しが必要なのではと思いますが、そうではないと思いますので、ここは案１で十分だと思います。

それから、これは質問なんですが、８ページからの異議申立手続きにつきまして、個別通知について、現実的な対応可能なのかということです。契約によっては数万、数十万という単位になるかと思いますが、そこは対応できるのでしょうか。それから丸３ですが、異議を申し述べた者について引き続き残すということでもこのような移転を行う意味があるのでしょうか。これは実務の方からご説明いただければと存じます。

○洲崎ＷＧ座長

それでは後のご質問についてよろしくお願いいたします。

○岩井委員

意義を申し述べた契約者だけを残すということでございますね。これは保険会社の対応としてはなかなか難しいのではないかと思っております。

○洲崎ＷＧ座長

そうですね。異議を申し述べた人だけ残すというのは、制度のつくり方としてはちょっと難しいのかなと。ただ、前回の後藤委員のご報告にありましたように、アメリカではそういうことをやっているようではあるんですけれども、しかし、これはあまり現実的な案とは言えないのではないかと思います。

○阿部委員

個別通知はやろうと思えばできるものなのでしょうか。

○岩井委員

もともと当業界としては、通知は極めて丁寧に行わせていただくということを当初から申し上げておりますので、こちらについては十分対応できると考えております。

○松山委員

私もできると思うのですけれども、ただ、膨大なコストとエネルギーは絶対かかると思いますし、それから、これは少し論理的ではないかもしれませんが、ご契約者の立場に立ったときに、いきなりそのような通知が平時にぽんと来たときにどう思われるかとか、そういったあたりのインパクトも考えてやらないと、これは、現実にはなかなか難しいのではないかなと、実務家としてはそう思います。

○洲崎ＷＧ座長

ただ、１年に一度ぐらいは契約者に対する通知というものは行われているんじゃないですか。少なくとも１年契約であれば更新のときに必ずそういう通知というのはあるでしょうし、長期契約であっても何らかの通知というものはありそうな気がするんですが。

○松山委員

ご契約内容のお知らせと担当する会社が変わるというのは、内容的に相当違うと思いますので、ちょっとそこは一緒にはならないのではないかなという気がいたします。

○洲崎ＷＧ座長

ただ、そういう大きなインパクトがあるものであるからこそ、そういう通知もせずに公告だけでするというのは、何か話が逆のような気がします。

○松山委員

個別通知をしないということではなくて、どちらかというと、これはなかなか大変なことだろうなということです。

○洲崎ＷＧ座長

水口委員。

○水口委員

異異議申立手続きのところで、一部包括移転にかかわる移転対象となる契約者の方々に異議があるかどうかの確認をする際に、保険契約者に十分な判断材料を提供すべきではないかと考えます。具体的には、移転対象契約の切り分けの基準とか、移転が与える保険契約に対するサービスの影響の在り方とか、それから移転の前と後で財務内容が一定程度変わることも想定されることから、移転前と後両方の財務諸表の主要な指標やソルベンシー・マージン比率等の情報などを含む内容を個々の契約者に通知するといった形で保険会社に説明義務を課すことが妥当ではないかと考えます。

それから、そういったときに保険会社から一方的な情報発信ではなくて、保険移転契約に反対する保険契約者があった場合に、その理由もヒアリングする機会を設けるのも意味があるのではないかと思っておりまして、合理的な範囲で、反対意見の背景となっている事項の解消に向けた施策を保険会社が考察するといったプロセスも視野に入れてもいいのではないかと思います。

○洲崎ＷＧ座長

家森委員。

○家森委員

質問ですが、既に包括移転では一応異議の制度があって、１０分の１であろうが、とにかく異議を申し立てる権利が与えられているわけなんですけど、実際どの程度異議があって、どういう点で異議があったのでしょうか。もちろん破綻の場合は異議といってもしようがないかもしれませんけど、日本撤退とか再編の部分ではどうなのでしょうか。異議の実績について教えていただけますか。

○伊野保険企画室長

手元に具体的な数字があるわけではないんですが、異議が実際出てくるのは極めて少数だと聞いております。

○家森委員

それは、正直、公告なんて普通の人は見ていることはあり得ないように思うんです。その後、移転が行われるという通知が来た段階でもいいですので、法律の異議ではなくても、クレームとか問い合わせみたいなものも含めて監督官庁にも全くないものなんでしょうか。

○伊野保険企画室長

すみません、具体的に調べてはおりません。特段そういうのでクレームが多く出てきていますという話を私は聞いたことはございません。

○洲崎ＷＧ座長

ただ、従来行われてきた包括移転というのは、破綻であったり、あるいは日本から撤退するという場合で、反対してもどうしようもないというようなケースがほとんどであったのかなという気がいたしますので、平時に包括移転をするというとき、どの程度異議が出てくるかというのは、ちょっとこれはわからないと思いますね。

加藤委員。

○加藤委員

洲崎座長からご指摘のように、異議申立手続きの在り方と時計文字の２の他のポイントは連関していると思います。異議申立手続きについては、現状のように公告をするのか、個別告知をするのか、もしくは異議のある契約者は元会社に残るといった選択肢がある中、元会社に残るという選択肢はなかなか実務上難しいというご意見がありました。しかし、契約者本人の納得性がない場合、ある意味保険会社の都合で一方的に契約条件を変えにいっているわけです。このような移転に対する納得性がない個人に対し、どこまで異議申立の手当てができるのかというポイントと、他のポイントであるソルベンシー・マージン等々の手段を通じた契約者のガードをどこまで強く当局が監視してあげないといけないかというポイントは、セットの議論だと思っております。

その中、私の意見は、例えばソルベンシー・マージンについては、先ほど阿部委員のご発言があったように、健全性の基準として定められている２００％以上というルールを守ることで十分ではないかと思います。但し、この前提としては、契約者個人の方々というのが十分に開示された情報を基に吟味と納得をし、自分の権利を自由に行使できるという状況がセットされている必要があると思います。具体的には、異議申立において、解約可能なイギリス型とか元会社に残れるアメリカ型というような手当てまで踏み込む必要があると考えます。契約者がどうしても嫌だというときに、本人の意思を反映した行動が取れる何らかの手当てがされず、告知だけをもらったという状況で強制的に移転をされる平時の法制というのは、少々バランスに欠けるのではないかと思っております。

○洲崎ＷＧ座長

後藤委員。

○後藤委員

幾つかあるのですけれども、まず最初に阿部委員がおっしゃられて、今、加藤委員もおっしゃられた件で、３ページですか、２００％でいいのかどうかというところですが、一般論としては、金融庁が２００％でいいという基準をつくっている以上２００％でいいのだという考え方があるのはおっしゃるとおりなのですけれども、この場面で当局が認可をするということの意義を何に求めるかということにもかかわるかと思いまして、一般的に健全性はあるということとは別に、先ほど来問題となっておりますように自分の意思とは関係なく契約関係を移されてしまうという特殊な状況があるときに、ここまでソルベンシー・マージンが変わってしまうようなことについてまで強制的な移転を認めるのかという話だとすると、一般的な健全性は２００％でもちろん十分、十分と言い切っていいかどうかはまた別の問題として、２００％でいいのだけれども、この強制的移転の場面については少なくともここまで落ちる場合にはそれは個別の同意がないとだめですよという制度も立てつけとしてはあり得るのかなと感じております。

ただ、そうすると、どれぐらいの差までオーケーなのかというと、認められる落差があまりないと使い勝手が悪い反面、大きすぎるとそれはそれで意味がないので、なかなか難しいところであるかと思いますが、案１が唯一の解であるとまでは言い切れないのかなと思います。また異議申立手続きをいろいろ整備していくべきだと思うのですけれども、そうはいっても、やはり消費者ですからなかなか適切な判断ができないということはあるかと思います。そういうときに、これぐらいの落差だったらまだ許容範囲内という判断が仮にできるのであれば、金融庁としてはこの落ち幅であればあり得る範囲だと思っているというのは１つの情報になるのかなという気もしているところでございます。

それが３ページのところのお話でしたが、異議申立手続きのほうも関連はするのですけれども、順番に申し上げたほうがいいかもしれませんが、まず個別通知は前回私はやるべきじゃないかと申し上げて、ただ、破綻時については手当てが別途必要であろうということなんですけれども、これも先ほどから問題となっておりますように外国保険会社が日本から撤退するというのは破綻とはちょっと違うかなと思うわけですが、状況としては移してもらわないと困ることには違いないわけですので、破綻だけではなくて撤退の場合にも使い勝手のいいものがないと今よりも困ったことが起きてしまうかもしれないなというのが１つ細かいお話でございます。

問題は、異議申立ての効果をどうするかという９ページのところなのですが、契約関係を残すというのはなかなか非現実的であるというご指摘が先ほど岩井委員のほうからあり、それはおそらくそうなのだろうなと思うのですけれども、考えられる対応としては９ページの案１と案２だけに絞られるわけではないのかなと思っております。前回、私が机上で考えたものをいくつかご紹介させていただきましたが、例えば異議を申し述べた人に対しては、契約関係は移るのだけれども、移転先がつぶれるか不安だというのならば、移転元の会社が連帯保証のようなものをした形にするというのもあり得るかと思います。ただ、そうすると、みんなが異議を述べる恐れがあるということも申し上げましたけれども、前回あまり申し上げませんでしたが、現実にはどれだけの保険契約者が一々アクションを起こすだろうかということもありますし、また、移転元会社と移転先会社が、例えば再保険をかけておくというような合理的なアレンジメントをすれば、そういう異議がたくさん発生するということも抑えられるのかもしれませんし、また、そういう合理的なアレンジメントをするインセンティブを当事者に課すための方策にもなるのかなと思われるところでございます。

ただ、契約を残すという案２については、さらに関連する範囲を広げて大変恐縮なのですが、例えば配当の関係については、契約が残っていれば移転元の配当を受け取り続けることになるでしょうから、そういう意味では配当のほうにも手当てができるのが案２だということにもなるのですが、この案２で仮にいくとすると、異議を述べなかった人は強制的に移されて、一部の人が異議を述べて残ってしまうと、結局、企図した合理化が実現できずに本当に何も意味がないままで終わるということにもなりかねないと思いますので、その辺は難しい判断かなと思うのですが、考えられる対応案というところはもう少し幅広に検討されてもよいのかなという気がしております。

あと、今の議論とはちょっと関連しないのですが、論点１について、前回十分にご紹介できなかった、日本の沿革になったデンマークとスウェーデンについて、あくまでそれぞれの法律の原文ではなく、ＩＢＡ、国際法曹協会がまとめた報告書をその後調べてみたのですが、どうやらデンマークもスウェーデンも今はこういう制度はやめているということでした。ですので、ほかのすべての国を見たわけではありませんが、この５分の１超の異議があるとすべての契約が移転できなくなるという制度を採用しているのはひょっとしたら日本だけかもしれないという状況にあるということが、その後わかりましたので、ついでにご紹介申し上げます。

○洲崎ＷＧ座長

米山委員。

○米山委員

まず３ページのソルベンのことですが、後藤委員の今の意見とちょっと違うんですけれども、ソルベンシー・マージンはもともと企業の財務的な健全性維持のための単なる１つの指標でして、ある意味では監督の説明責任というか、介入するための１つの指標であるという数字だと思っております。そして、ソルベンシー・マージン自体であらわせないような企業の経営としての健全性だとか、あるいは企業独自の契約ポートフォリオのくせとか、そういったものは少なくとも現時点でのソルベンシー・マージンでは反映できてないわけでございます。ですから、基本的にはソルベンシー・マージンを何らかの要件にするということは筋違いではないかと思います。そういう意味で、ソルベンシーの直接的な利用には反対いたします。

ただ、先ほども申しましたように、１つの指標として、参考資料として考えるということは問題ないかと思いますが、あまり信頼しないほうが……、僕が言っちゃいけないことなんだけど、こういう意味であまり信頼ほうがいいと思います。例えば、案２で支払余力に大きな差がないことってありますけれども、例えば新設会社で非常にキャピタルをたくさん積んでいる会社と通常の会社というのは、もうこの要件だけで移転ができなくなってしまう。だから、あまり強い要件としては考えないほうがいいというのが私の意見でございます。

○洲崎ＷＧ座長

水口委員。

○水口委員

私もソルベンシー・マージン比率を明確な要件として使うことに対してはちょっと逡巡するところはあるということでございます。米山委員のほうからもご指摘がありましたけれども、保険会社は、様々な形態の複雑な保険ポートフォリオを有しており、リスクがどのように管理されているかとか、いろいろな複雑な要素の組み合わせで保険会社の健全性について、私どもも評価する努めています。単一指標の特定水準のみに焦点を当て、それに依拠して判断することには、限界があると思っておりますし、監督当局なども様々な視点から、保険会社の健全性を掌握されていると思います。やはり保険会社の実態ををよくご存じの監督当局によるご評価も非常に重要なところであると思いますので、支払余力については、200％というような特定の指標のみで良しとするのではなく、認可といったプロセスを踏む中で、多面的な視点から、ご判断いただくことも考えうるのではないかと思います。

○洲崎ＷＧ座長

確かにこの案１と案２を二者択一として考えるのはちょっと無理があるのかなという気もいたしますね。ただ、案１のように２００％超えていればそれだけで十分かというと、実際に保険契約を締結する人の中にはこの数字を見てこの会社だったら絶対安全だと思って契約を締結する人もいるわけで、ところが同意なしに移転させられる可能性もあるわけですね。生命保険であれば、解約しようとしても、健康状態が悪化していたり、年をとっていて解約して別の会社に入ることができないというケースもあり得ますので、したがって、どちらならいいというわけでもないんですけど、個人的には２００％を上回っていれば、それでもうこの支払余力についての審査はオーケーだというのでは、移転させられる保険契約者の中にはこれでは納得できないという人が出てくるのではないかなという気はいたしますね。

　　村木委員。

○村木委員

２つのパターンで申し上げたいんですが、１つが、移転元が財務体質がどんどん低下してきている状態で、売れる良質契約だけを外に切り売りをしていくというような状況を考えた場合は、ソルベンシー・マージンが売却によって、契約の移転によって低下をする場合は認めないという形であれば、あくまでもその変化だけをとらえていますので、その抑止になるのではないかと思います。

もう一つの移転元と移転先を比較して、移転先のほうが支払余力が非常に低いケースについては、これはアメリカのやり方と非常に近いと思うんですが、先ほど後藤委員からもご示唆があったような、再保険の形で、移転先が再保険で引き受けをすれば、最終的に移転先が債務が履行できなくなった状況であれば、それを元の会社が履行していくという形で、異論を唱えた契約者に関しては、そこの部分は保全ができるのではないかと思います。

○洲崎ＷＧ座長

岩井委員。

○岩井委員

この部分については、業界の中でも少々議論いたしましたが、この案１、２でいうところ、２については、定性的には何となくわかるんですが、実務的には相当これを確認するのは難しいかなと、かなりそういう意見が強うございました。これが１点でございます。

それから、今お話のございましたソルベンシー・マージンが低下する場合は認めないということは考え方としてはあろうかと思いますけれども、やっぱりこちらについても程度問題というところもあろうかと思いますので、その辺りについてはぜひお考えいただければと思います。

○洲崎ＷＧ座長

松山委員。

○松山委員

先ほどのお話、それから後藤委員、村木委員のご発言に関連して申し上げますと、先ほどの個別通知の話は、やらないとかやるとかということではなくて、おそらくこれではなかなかご納得がいただけないだろうと、ここまでやってもまだ足りないだろうということで申し上げておりまして、そういう場合にやはり残された方、反対された方については何らかの道を持っておく必要があるかなと、私も思っています。そういう意味で、先ほど後藤委員のおっしゃったアメリカ型で、例えば再保険なり連帯保証なりという形があろうかなと感じています。

○洲崎ＷＧ座長

木下委員。

○木下委員

今、ソルベンシー・マージンが移転後に下がる場合、大きな差がないという案２では困るということを業界の側からおっしゃられたことがいみじくもあらわしていると思うんですが、個別の同意ではなくて、集団的同意で強制的に移してしまうようなことを、支払能力の大きな商品がある種類の契約者、グループに対してやってしまうような包括移転というか契約移転をここで認めることが、まさに丹野委員が懸念されておられたような消費者側から見た一番受け入れられないことではないかと思っております。

この問題、ソルベンシー・マージンという、最終的にいろんな要素を全部突っ込んだもの、指標で判断するということ自体にかなり無理があると思っておりまして、責任準備金、これは負債ですから株主は関係なくて、移転先と移転元の間でのゼロサムの取り合いの問題だと思いますが、それに加えて純資産をどこまで移すかということと、それから再編シナジーについてどう分配するかということがあって、移転先、移転元、それから株主と、この三者で純資産とシナジーについてどういう分配をするかということについてのある程度の考え方の指針がないと議論ができないのだろうと思っています。

ここから先は切り出すことが、残すほうが大きいとか小さいとか、あるいは脱けがらとか、いろんなパターンがあるかと思うんですけれども、いろんなパターンの中で少し共通的に考えられることとして、現在の法制のもとで移転されるほうの契約者についてのみ異議申立の手続きをとるということをしますと、まずそれを通さないといけないということがこの手続きを進める上での最優先課題ということになりますから、どちらかというと保険会社がそれを通すためのインセンティブとしては、移転先とされた契約者に同意してもらうために少し色をつけるというか、そちらのソルベンシー・マージンは下がらないような、そういう移転でないとやはり市場としてはもたないのではないかと懸念されます。

そうすると、残されるほうの契約者側は、そのお土産の分は自分たちの取り分ではないかという疑念が残るのではないかと思っておりまして、平時でこういう、手術に例えればいいと思うんですけれども、手術するにはリスクがあるわけで、切り間違うということがあるわけで、先ほどの私の発言とつながっていると思うんですけれども、ここで切ったら公平に分配できると思って切った。ところが、市場はそれとは違う反応をして違った形でその後推移したというときに、再編シナジーとかそういうものについての分配についてどういうシナリオを描くかということと、法制上これを保障することはかなり難しいことだろうと思っておりまして、やり直しがきかないということと再編シナジーについて分配を保障できないということについて、でも契約者については切り間違うことのリスクについては負わされていると。そういうことがこの問題の本質ではないかと思っております。

ですから、情報開示のところで少なくとも責任準備金と純資産とシナジーのそれぞれについてどういう方針で分配をしようとしているのかということについての考え方の骨子を説明していただくということは当然必要だと思っておりますし、ソルベンシー・マージンを基準にするということについては、特にそういうことをやろうとする場合には、私の素人考えですけれども、それをやろうとする期間だけデリバティブとかリスク性の高い取引を控えるというようなことをすれば、短期的には操作できるような数字ではないかと思っておりますので、これはあまり信用できない指標ではないかと思っております。

○洲崎ＷＧ座長

家森委員。

○家森委員

６月２９日の初回のＷＧで、いただいた資料だと、保険契約の包括移転に関して損保協会さんから出てきていたのは、グループ経営の一環として地域別とか顧客属性別に保険契約の移転ができないかと、こういう問題でした。今日の議論では、もっと大きく扱おうというふうになっているようなんですけれども、グループ内なら例えば全体としてのリスク許容度とかが一定であるというふうに考えられるようにできそうなので、でき得るのではないかと思うんですが、グループを超えて再編という問題はやっぱりかなり難しいのではないのかなという気が、今までの意見を聞いて、します。もし可能ならグループ内の議論と、それとを分けられるようなら分けて議論していただいたほうがいいのではないかなという気もいたしました。

○洲崎ＷＧ座長

岩井委員。

○岩井委員

事例として確かにグループ内ということで掲げさせていただいてまいりましたが、包括移転自体はグループ外を含めてということで当業界は要望させていただいており、歴史的にもその方向で議論されてきたものと認識しております。ただ、家森先生おっしゃるように、現実的に包括移転がどういうところで使われるのかというと、グループ内という可能性が高いと思いますので、切り分けた論議はあるのかなと思います。

○洲崎ＷＧ座長

木下委員。

○木下委員

グループ内ということでありますと、グループ内で再編をされたときに移転先、移転元、それぞれがきちんとした、単独でも保険会社としてフルの業務を行えるような保険会社として存続し続けるという場合と、以前の業界からのご説明でありましたように、機能別に組みかえてしまうとか、あるいは商品ごとに保険会社を細かく持っていって、その中核会社がいろんなものを管理するという場合と、さまざまなパターンがあろうかと思いますし、特に後者の場合にはそれぞれの移転先の保険会社が中核会社に対して業務委託料という形で、キャッシュがここで、兄弟会社間で動きますから、これがアームズレングスの取引にというか、利益移転というか、そういうことにならないような制度の手当てについても現在のルールだけでこの問題に踏み込んでいいのかということについては懸念をいたしております。

○洲崎ＷＧ座長

確かにグループ内に限って議論できれば、ことは簡単なのかもしれないのですが、立法技術的に少なくとも現在の保険業法ではこれは平時でもできるということになっているわけで、しかし、今は具体的なルールというのがない状態で、実際平時の移転というのは非常に行いにくいということになっているので、それを何とかできるようにしようということですから、そこをグループ内に限って要件を立ててできるようにするというのはなかなか難しいのかなという気はします。もともと平時の包括移転ができないという法制で、じゃあグループ内だからそれは認めてあげましょうという形の立法はできるかと思うのですけれども、現在一般的にできるという立法がある中で、それをグループ内に限って何か要件を立ててできるようにするというのは、立法の仕方としてかなり難しいのかなという、十分考えたわけではないのですけれども、直感的にはそんな気はいたします。そうするとやはりグループ外の話も含めて検討する必要があるのかなという気がいたしております。

　　木下委員。

○木下委員

グループ内に限るかどうかということにつきましては、いったん包括移転で子会社という形で、法人という形で切り出してしまいますと、あとは株式の取引でグループ外に売却することはより容易になってしまう。この問題がありますから、要するにグループ外に出ていかないという制度的な保障ができないと思われますので、グループ内に限るという前提を置くのは適切でない。これはこのワーキングの一番冒頭のあたりでも私はそのように申し上げたと思っております。

○洲崎ＷＧ座長

米山委員。

○米山委員

今の木下委員の切り分けによって、そして、その結果の分配で契約者に不利益が生まれる可能性があるという問題ですけれども、基本的に結果に関しては株主も経営者も契約者も分担しているはずで、リスクを分担したらリスクに応じたリターンがそれぞれにあるはずだと思います。つまりマイナスもプラスもあるはずだと思います。ただし、木下委員のおっしゃるとおり、契約者が何らかの意味で不利益を被ることはあると思うんです。では、それの原因は何かというと、基本的には情報のギャップによって契約者が不利益になる可能性があるということですので、そこを手当てすればいい話ではないかと思うんです。契約者に不利益なことが生じる可能性があるから、この制度手当ては見送ろうということではなく、そこの情報のギャップのところを手当てするということを具体的に考えていく方向をとるのはいかがでしょうか。

○洲崎ＷＧ座長

木下委員。

○木下委員

あくまでも包括移転とか一部移転時の情報提供というのは、何をしようとしているかということの計画についての情報提供と、それが将来どういう結果を生むかということについての予測、それから将来のことについてどれぐらい固い約束がしてもらえるのか、これはなかなか包括移転の制度のもとでは難しいことだろうと思っておりますし、特に損保さんの場合には１年契約でありますから、例えば先ほどの連帯保証するということにつきましても、１年たった後の連帯保証というのはずっと続くのか、どこまで続くのかという問題ももちろんあるわけでございまして、そこの問題はある程度決めの問題かもしれませんけれども、連帯保証するとするか、移転元の保険会社もその責任を負うということをある程度くんでおいていただかないと回らないだろうなという、これは印象でございます。

ただ、連帯保証するということになりますと、これはやっぱり契約関係のもともとない保険会社が、関係なくなる会社が責任を負うということでありますし、契約責任についてだけ連帯保証するということで済むのかどうか、不法行為責任といいますか、そういうことにつきましてもやはり責任というのは同様にかぶってくると思っておりまして、これはおそらく次回以降の再委託の問題にかかわってくるんだと思いますけれども、グループ内での再編で何らかの契約者に損害が生じるようなことが結果として起こってしまったときにどういう責任体制を構築するかというのは、これはかなり抜本的な検討をした上でやっていただかないといけないと思っておりますし、そのことにつきましては法制審議会の会社法部会で親子会社法制についても今議論されているということですので、その結果を見ないで慌ててここで決めてしまうのはどうかというふうにも思っております。

○洲崎ＷＧ座長

後藤委員。

○後藤委員

今の木下委員のご発言についてなのですけれども、異議を述べた人に対して連帯保証ないし、何かそういう手当てをするほうが回りやすいだろうということは、私もそのとおりかと思っているのですが、その範囲をどこまで広げるかというのはなかなか難しいところがあるかなと思っておりまして、契約をどの会社とするかということを選ぶときに、何かがあっても大きな会社だったらいろいろ負担してくれるだろうと思って選ぶということはもちろんあり得るのかなと思うんですが、それはどの範囲で重視していくかというときにやはり一番コアになるのは保険金をちゃんと支払ってもらえるかというところで、それに関連して募集のときにどういうものがあるかという問題があったりするかもしれませんが、包括移転に際して何か不法行為に当たるようなことが起きるのかと、それは結局移った先があまりお金がなくてすぐつぶれてしまったということとほぼ同義だとすると、それは保険金の支払余力だけを確保しておけばよい話でして、あまりそれを無限に広げていくのはどうかなという気が若干しております。

また、会社法制部会のご紹介もありましたけれども、そこで議論されております、いわゆる親子会社法制とこの話というのがどこまでリンクするかというと、おそらくあまりリンクしないのではないかなと気が私自身はしております。関係があるとすると、会社分割に関する話かとは思うのですが、会社分割のところで主に問題となっておりますのは、どちらかというと、倒産しそうな会社からいい資産と一部の債権者だけが移されて、残される債権者が困るというときに、詐害行為取消権をどう適用していくかというお話ですので、それはこの包括移転の場合にも当然かぶってくる話かとは思いますので、会社法制部会の方で結論が出ないと見えてこないというお話ではおそらくないのかなという気がしているところでございます。

○洲崎ＷＧ座長

瀧下委員。

○瀧下委員

私どもの立場からすると、異議を申し立てた方がいると、移転元の保険会社が何らかの責任を負うというのは非常に好ましくないなと。要するに撤退できなくなって、しかも再保険契約となると、保険業の免許まで維持しなきゃならないということになる、非常に困ったということと、あと再保険契約に基づく再保険金の請求権について、これは破産法制上、優先請求権はないと思いますので、破産財団を構成してそれで特定の異議を申し立てた方に対する担保にはならないのではないかなと思うんですが、理解は違っていますでしょうか。

○洲崎ＷＧ座長

移転先が破綻してしまった場合ですね。で、移転元が再保険を引き受けたという場合に、再保険金が支払われたとしても、それについて、ちょっとこれは……。

○瀧下委員

　破産財団のはずなので、異議申し立てた方にだけお支払いするということはできないのではないかなというふうに。

○洲崎ＷＧ座長

異議申立をした人だけ……。

○瀧下委員

全体にそうですね。

○洲崎ＷＧ座長

確かに異議申立をした人についてのみ再保険の便益を与える、あるいは連帯保証の便益を与えるというのは、これは前回の後藤委員のご報告にもありましたように、合理的に行動しようとすればみんな異議を申し立てることになりますので、その制度設計というのはちょっと難しいのかなという気はいたします。ただ、再保険をつける、あるいは連帯保証を任意に移転元がするということを、認可するに当たっての総合的な判断材料の１つとして、移転させられる保険契約者を保護するための施策がこの包括移転ではきちんと行われているということを判断する１つの材料として移転元会社が考えるということはあり得るのかなという気はいたします。ただ、これは要件としてそれをしないとそもそも包括移転を認めないというような制度設計というのはなかなか難しいのかなという気はしておりますが。

　　村木委員。

○村木委員

先ほど申し上げました再保険というのは、基本的には異議を申し立てた契約者は移転元に残った上で、管理を移転先にまとめてやって効率を追求させるために、再保険で事実上契約をトランスファーする。移転先が破綻をした場合は、再保険契約自体はなくなりますが、異議申立をした人の契約は移転元に残っているので、その人は支払が受けられる。アメリカはそういうやり方で契約は移らないと。契約は元の会社に異議申立をすれば残りますが、会社間での取引上、その契約をどっちがまとめて管理をするかという点で、それを経済的な効果を移転元と移転先が得るために再保険で残った細かい契約を経済的に移転させてしまうという、そういうやり方で私は先ほど申し上げました。

○洲崎ＷＧ座長

私や瀧下委員が考えていたのとは逆なんですね。移転先が再保険を引き受けるという、そういうケースですか。

後藤委員。

○後藤委員

今の村木委員がおっしゃったように、アメリカのような形でいけば、異議を述べた人は契約関係が元のところに残って、わりとシンプルな形になり、それを移転元と移転先のアレンジメントで契約管理を移せればそれでうまくいくような気もするのですが、そういう契約の管理を再保険で移転先にまとめて投げて、実態としては移転先でやってもらうということができるのかなというのは、私には評価ができなかったところでして、またアメリカはそれでできているのかどうかも正確にはわからないのですが、その辺の実務のご感触を伺えればと思います。

○洲崎ＷＧ座長

瀧下委員。

○瀧下委員

誤解しておりまして失礼いたしました。委員の先生方よくご存じないかと思うんですが、日本で例えば損害保険業の免許を持っているというと、これは大変なことでして、業法に定められたいろいろな報告をするのみならず、例えば今年でしたら節電をどうするんだということも言われるわけですね。自主計画を出してくださいとか、大体週に１個や２個、必ず何か要請があるので、免許を維持するためには空っぽの保険支店を維持するために膨大なコストがかかる。何で私どもの会員会社がイグジットしたいと、とにかく日本撤退すると決めたらきれいに撤退しないと大変なことになるということなのが１つございます。

それともう一つは、通常、保険会社もそんなに人がよくないので、包括移転を受けて、包括移転というか事業譲渡というんでしょうか、そこで例えば責準、支払備金の見込み違いがあったら、大概そこはプロフィットロスのシェアリングという条項が必ず入っていまして、包括移転とは別に、そういうポートフォリオで見込み違いがあったら、お互いが無事に生き残っていればの話ですけど、そこで精算しましょうというのが普通入っている。そうじゃなくて、端的にこれ今見込んで、これで決めましたよというようなやり方をするのは、普通、第三者の間ではまずないやり方かと思います。

○洲崎ＷＧ座長

米山委員。

○米山委員

再保険とか連帯保証が１つの手段の可能性としてあるということは否定するわけではないんですけれども、ただ、ちょっと理屈として難しいところがあって、この再保にしても事業保障にしてもコストが必要なわけですね。そのコストをだれが払うのかということが問題だと思うんですよね。株主なのか既存経営者の契約者なのか。基本的には公正な切り分けがされていればその中に一定のマージンがあって、通常のリスクに対してはそれが対応しているはずですよね。それに対して資本というのはさらに異常な場合のリスクに備えているという二段構成になっているわけですから、そこの別途手当てをするということは、株主がちゃんとした切り分けじゃないということを認めて、何らかのコストを使って保障するという、そういう理屈だと勘繰られるんじゃないか。つまり、だれが何のために再保険のコストを支払うのかということを考えていくと、なかなか理屈としては難しいかなという気がいたしております。

○洲崎ＷＧ座長

後藤委員。

○後藤委員

今の米山委員のお話を十分理解できているか自信がないのですが、株式会社同士で移転をするということになった場合に、包括移転をするということが両当事者間で合理的なアレンジメントだということになったときに、そのときに異議申立手続きでたくさん異議が出たりしてしまうと、うまく回らなくなって、移転しようとしたものが移転できないかもしれないということが予測される場合に、そのリスクを抑えるために再保険をかけておくということであれば、それはそういうことを抑えるための手当てであって、再保険料がどれだけかかるのかとかという問題はあるかもしれませんが、それへの対処として十分正当化できるのではないかなという気がしております。

あともう一つ、最初に瀧下委員がおっしゃられたことなんですが、撤退されるときに、異議を述べた人に対して連帯保証をするとか、もしくは再保険をかけておくというようなことについて、それをするだけで本当にあとは何もしないというときに果たして日本の損害保険事業の免許が要るのだろうかというと、要らないような気も何となくしているのですが、それは金融庁のご判断だとは思うのですけれども、そこがネックになるということはそんなに多くないし、あるべきでもないのかなと思います。ただ、撤退後の外国の保険会社に対して請求を最終的にしていくときに、ちゃんとそれがとれるかどうかという問題はありますので、そこをどうやって確保するかという問題が残ってくるかと思いますが、ちょっとそこは違いがあっていのかなという気もしております。

○米山委員

いいですか、簡単にお答えを。

そういう場合には、経営判断として再保険などの手当をせざるを得ないような移転はすべきじゃないと思います。

○洲崎ＷＧ座長

家森委員。

○家森委員

ごめんなさい、ちょっとだけ違う話に戻らせてもらいます。保険グループのことです。お客さんはある保険グループの一員かどうかということを考えて契約をしているような気がするんですけれども、そういうグループからこの子会社を切り離すのは、わりと自由にできるものなんでしょうか。グループの再編に関して、監督当局は何もできないのでしょうか。たとえば、いったん不利な契約を子会社に集めて、そいつを外に出すというような話です。あるいは、そういう悪質じゃなくてもグループの外へ出す再編というのは監督行政上は何もできず、申請を認めるものなんですか。

○伊野保険企画室長

基本的にはグループ内であれば当然主要株主であったり、いろんなそういう保険業法上の規制の関連する条文がある場合だと思います。単純にそれが一般的に主要株主のない状態で市場に出ていくというのが想定されないとすれば、そこの主要株主の交代というところで行政の関与は当然ある世界だと思いますので、通常のケースであれば何らかの行政のそこの関与というのはあろうかと思います。

○洲崎ＷＧ座長

主要株主が変わるということに伴うチェックはあるということですね。

○伊野保険企画室長

はい。

○家森委員

それは、そうすると、変わらせないということは、一応できるはできるんですか。

○伊野保険企画室長

次に主要株主になる方がちゃんとしているところであれば、それが認められないということはないと思います。逆に、主要株主に何か問題があるというような事態でそれは認可はできないという、それに尽きていると思います。今の方というよりは、むしろ買われる方がどうなのかというほうが中心の議論かと思います。

○洲崎ＷＧ座長

ほかにいかがでしょうか。

○松山委員

しつこいようですけれども、やはり保険に入られる方というのは、支払まで面倒を見ていただけるという前提で会社を選んだと思うのですね。ですから、そういう消費者目線といいますか、契約者にとってのメリットということと、それから業界がそのことによってビジネスチャンスが広がるということをセットに考えていかないと、これはなかなか難しい問題だと思っていまして、私、先ほどからずっと伺っていますが、どうしても消費者にとってはどうなのだろうかというところがやはり疑問に残るので、少し慎重な議論をしていただければと思います。

○洲崎ＷＧ座長

確かに消費者にとってプラスになるような移転もあり得るとは思うんですね。移転元の会社がある保険商品について熱意をなくしてしまっていて、サービスもあまりよくない状態になっているときに、同種の保険商品を一生懸命売っている、例えば同じグループの中の保険会社に移転するという場合は、よりよいサービスというのは考えられるかもしれないというのはあると思います。

ただ、平時の包括移転を広く認めるとなると、契約者にとってプラスにならない包括移転もそれは当然あり得ると思いますし、今まではなかなか自由にはできなかった包括移転が自由にできるとなると、商品開発自体がわりと無責任になされるという、そういう恐れもないではないと思うんですね。特に長期の保険契約については、それなりの慎重な計画を立てて商品開発をしなければいけないわけですけれども、うまくいかなければこの保険郡団は売ってしまえるんだよというような、つまりリセットボタンを簡単に押すことができるとなると、商品開発のところで無責任な商品開発がなされるというリスクもないわけではないと思います。

あと、有配当保険契約に関して、これは木下委員からも少しお話があったと思いますが、株主と保険契約者の間の利益衝突の問題ですかね。これをどうするかというのはなかなか難しい問題があり、債務に対応する資産だけを移したらそれで済むのかというと、そうではないだろうと。じゃあ、その債務を超える配当の原資となるような資産を移せるかというと、今度はこの移転元の株主との利益衝突というのが問題になりますので……。

○後藤委員

すみません、この４ページと５ページが対象に入っていなかったと思って発言しなかったのですけれども、この前もお話いたしましたように、ここが一番どう考えればよいか悩ましいところかなという気がしております。このように４ページの話と６ページの話をお分けいただいていて、４ページ、５ページがそれまでに発生した剰余金の分で、６ページが移転後に出てくる剰余金の話ということでお分けいただいたのは非常にわかりやすくていいのではないかと思っているのですが、おそらくちょっと考慮すべき水準が違っていて、４ページ、５ページのほうはそれなりに対処しなければいけないのかなという気がしておりまして、特に配当準備金で割り当て済みのものに加えて、おそらく割り当てがまだ済んでいなかったとしてもいずれ割り当てることになっていたものは何らかの形、その見なし計算がだれがやっても同じなのかという先ほどご指摘があり、それにお答えする能力は私にはないのですが、それでも何らかの計算はしなければいけないのかなという気がするところでございます。

難しいのは、それを超える部分でして、今、洲崎先生からもお話がありましたように、配当することが義務づけられている部分は相互会社の２０％分だけでして、それ以外については配当しなくても別にいいわけですし、特に株式会社についてはそういう義務が一切ないわけですのでどうするのかという問題があります。資料の４ページで移転対象契約が寄与した剰余金と言われているときに、この寄与した剰余金というのがどれぐらいのイメージなのかがよくわからなくて、剰余金全体について契約者に割り付けていくというイメージなのか、それとも、この前、私がご報告したときに使った言葉でいいますと、契約者が受け取れるであろうという合理的期待を持っている部分を指すのか、それがちょっとよくわからないところでございます。どちらもあり得るのかなとは思うのですけれども、剰余金全体をおよそ何らかの形で割り付けなければいけないということになってくると、それは今お話がありましたように株主との関係とかも出てきますので、そこまではやるべきではなかろうという気がして、もしやるとしても契約者が合理的期待を持っている部分、配当することか義務ではないとしても、今までどおり移転元会社にい続けていたら、もらえるであろうという期待があったと言える分がもし確定できたとすれば、その部分ではないかと思っております。契約者への寄与分に応じた割り振りの前に、考えるべき段階が１つあるのかなという気がしております。

問題は、その合理的期待がある分というものが果たしてどれだけ確実にあると言えるのかというところです。相互会社の場合で言えば、毎年、一定割合を配当しなさいと、配当準備金に入れなさいということが言われていて、それまでの分はずっと入ってきているのでそれを分ければいいわけでして、問題となるのは、その年に、例えば１０月にやることにしたら１０月までに稼いだ分はどうするのかというときに、それはその後の半年間でゼロになる恐れもあるので何もしないということもあり得るのでしょうけれども、それまでにたまった分をそこで一度精算するということも発想としてはあり得るのかもしれないと思うのですが、さらにそのときに法定の２０％をかけるだけなのか、それとも例年そうはいってもこの会社は毎年８割ぐらい入れているのであれば、そのときに例年やっている８割という数字を使うのか、その辺もいろんな、理論的に答えが出る問題ではないかという気がしております。

さらに、それ以上に、内部留保をしてとっておいたものをその後また配当で戻すということがあるのかどうか私はよくわからないのですが、そういうことがもしあるとすると、さらにややこしくなってくると思うのですけれども、実務の方に何人か伺ったところ、あまりそういうことはしていないような気がするが、確証はあまりないというお答えをいただいたところです。株式会社についても同じことでして、ある年に配当する分はもう配当していて、それで終わりなのか、それとも、ある年にとっておいた分を、事後的に、今年は大丈夫そうだから契約者に少し上乗せしてあげようということがあるのかどうか、それは実務慣行がどうなのかということにも依存してくるのかなという気がいたします。

ただ、相互会社の場合には、株式会社化するときに今までたまった分を全部株式として渡すという話があったのと同じように、相互会社についてはそういう処理も１つあり得るのかなという気もするのですが、ここはやはり株式会社の場合と相互会社の場合で差があってもいいところなのかなという気はしております。

　あと６ページのほうは、本当に将来の話で、残っていたら得られたであろうというものがあるかもしれませんし、逆に移ったほうが得だったという場合もあり得るわけで、どちらともなかなか将来のことは言えなくて、おそらくこういうもめごとが起きるとすると、移転するときに何か文句が出るというよりは、何年かたってみた後で、残っていたらもっともらえていたじゃないかという形ではないかと思いますが、そういう事後的な話というのはちょっと言わせるべきではないのかなという気もしております。

　ただ、配当方針とかがあまりにも違い過ぎるというのも、先ほどの支払余力のところの話と似てきますけれども、そういうところも含めて契約者の保護の在り方としてどうかということを当局のほうで見られることができるのであれば見られるべきなのかなという気がしております。

○洲崎ＷＧ座長

村木委員。

○村木委員

株主の立場で株式会社化している生命保険会社に対する持ち分を見る上では、エンベディッド・バリューという指標を使っておりまして、これは将来の利益を割り戻す手法を使うのですが、その際には配当については一定の配当方針を想定した上で、いろいろな市場環境の変化をシミュレーションして株主の持ち分というのを計算する一応の手法はあります。

あと、私の解釈では、相互会社の有配当契約の契約者間での公平性というのはかなり緩いといいますか、必ずしも厳格ではないと理解しています。例えば、全く同じような会社があって、Ａ社は上場して現金か株かもらえると。Ｂ社はずっと内部留保した状態で、死亡してしまったり、あるいは満期を迎えたとき、何も内部留保部分、寄与部分がもらえないというケースもあります。あるいは同じ会社の中での契約者間でも早く死亡してしまった場合は、将来ひょっとすると分配が得られたかもしれない内部留保が受け取れませんので、そういう点では相互会社の中での契約者間の寄与度であったり公平性というのは、かなり緩い位置づけであると。ですから、厳格にその定義をしないとトラブルになりやすいのは株主対契約者間でのコンフリクトの部分だと考えます。

○洲崎ＷＧ座長

相互会社によって、どういう配当方針にするか、まさに違うんですが、ただ、それは同じ相互会社に属している限りは、その相互会社の配当方針に結局従わざるを得ないということですね。包括移転の場合は、相互会社を真っ二つに割って、半分はこっち来なさいと、半分の契約者は元の相互会社に残りなさいということもあり得るわけですよね。そうだとすると、やはり自己資本の部分についても、これは分けないとおかしくなる。相互会社の場合、むしろその面がはっきりするのかなという気はするんですけれども。

○村木委員

相互会社で株式会社化している事例がありますので、その点では、数百万の契約者に細かく相互会社を分割したような形で処理が行われています。実務的には、今後もらえる配当ではなく、これまで内部留保部分に対してどれだけの寄与度があったかによって個々の契約者に細かく配分をして、株式あるいは現金で分配をするという手法がとられていますので、相互会社で寄与度を計算する方法論は一定確立をされていると思います。

○洲崎ＷＧ座長

だから、相互会社で包括移転するときには、出ていく人にはその寄与度に応じて自己資本部分を渡すということは、むしろ合理的であるということですかね。

○木下委員

相互会社でキャッシュアウトされた方は仕方がないと思いますけれども、株式をもらった方については、残っている自己資本について引き続き持ち分があるわけなので、包括移転とか一部移転の場合は出ていってしまって持ち分がなくなってしまうわけですから、それを持たせるかどうかという点が違うので……。

○洲崎ＷＧ座長

それはむしろ持たせることになるし、そして、その持たせ方の計算の仕方についても寄与分という計算方法もあるので、それができると、可能であるということを村木委員はおっしゃったのかなと思いますし、違うことを言っておられるわけではないような気がするのですが。

○木下委員

もう１点。４ページの考えられる対応案の案２のところの移転対象契約、これの意義がそもそも、現在、移転当時に存在する契約を意味するのか、同じ保険種類によって過去に契約者であった者の寄与した部分をどう考慮するかという問題がその先に残っていて、この移転対象契約をどう解釈するかということがやはりかなり大きな問題。特に、古くからずっと続いている商品と、それから、比較的最近売り出してばーっと売れたというような商品の２つが混ざっている保険会社を考えたときに、どちらかを切り出すとしたときに、過去にずっと積み上げてきたものについて一切それがその移転先に移転されないで、新しい最近比較的よく売れている商品だけが残って、そこに積み上げてきたものが残るというのはあまり公正な制度ではないような気がいたします。

○後藤委員

今の点で１点だけ。私もよくわかっていないのですが、過去の契約者が積み上げてきて、それに寄与した人たちの契約はもう失効してしまった、なくなったというときに、その後で入ってきた人が同じ商品種類であったとしても、その今いる人たちが寄与したわけでなければ、その点では新種の商品の契約者と無差別なのではないかなという気がしまして……。

○木下委員

無差別なんですけれども。

○後藤委員

そうすると、そこに寄与分というものは考えにくく、むしろそれを連れていくことも、それはそれでまた、何でそっちだけ優遇するんだという……。

○木下委員

いや、全部連れていけとは言ってない。

○後藤委員

半分に分けましょうというのはあるのかもしれませんが、そこは何か、分け方次第なのかもしれませんが、自分自身が寄与した分は持っていかなければいけないというのは、ちょっと次元の違う話なのかなという気はいたします。

○洲崎ＷＧ座長

それでは、時間もありますが、水口委員。

○水口委員

すみません、繰り返しになるところがありますけど。有配当契約を移転する際には、未割り当て及び割り当て済みの契約者配当の部分の切り分け、諸準備金の部分の按分を行うことが想定されると思います。長期間に継続した保険契約の消滅時に支払われる特別配当に相当する部分について勘案し、切り分けるということも考えられると思います。それから先ほど関連するお話がありましたが、剰余の全部が法制度上、直接的に還元可能な形で保険契約者に帰属するものかというと、必ずしもそうでないと考える余地もあると思います。先ほど後藤委員からあったような配当に対する期待といった観点に加え、内部留保などというのは支払余力とも関連するところでもありますので、支払余力への影響も勘案しながらその他の剰余金の移転額を決定していくということも必要なのではないかと思います。

○洲崎ＷＧ座長

この４ページ以下の問題というのは非常に難しい問題で、まだ議論が尽くされているわけではないと思いますので、引き続き議論は必要かと思いますけれども、一応本日予定していた６時が過ぎておりますので、また次回以降に議論をしたいと思います。

最後に、次回の日程ですが、既にご連絡させていただいているかと思いますが、１０月３１日月曜日の１０時からを予定しておりますので、よろしくお願いいたします。

それでは以上をもちまして本日の会議を終了させていただきます。どうもありがとうございました。

以上