金融審議会「保険会社のグループ経営に関する規制の在り方ワーキング・グループ」（第６回）議事録

○洲崎ＷＧ座長

まだ１０時には若干時間がございますが、今日ご出席予定の方は皆さんおそろいのようですので、ただいまより保険会社のグループ経営に関する規制の在り方ワーキング・グループ第６回会合を開催させていただきます。

皆様、ご多忙のところご参集いただきまして、まことにありがとうございます。本日は沖野委員がご欠席となっております。

それでは、議事に移らせていただきます。本日の議事ですが、これまでに論点が集約されてきた項目について、これまでの議論を整理し、「保険契約の移転に係る規制の在り方」については前回に引き続きご議論いただきたいと考えております。

それではまず、「これまでの議論の整理」を議題としたいと思います。本議題につきましては項目ごとに議論をしていきたいと思います。

まず、前回ご議論いただきました「保険契約の移転の際の販売停止規定」について事務局より資料の説明をお願いします。

○伊野保険企画室長

それでは、説明資料の丸１の１ページ目をごらんください。これまでの議論の整理の丸１保険契約の移転に係る規制の在り方でございます。これまでの主なご意見というところは、これまで委員の皆様からいただいたご意見を記載してございますので、右側、議論の整理について読み上げながら説明させていただきたいと存じます。

まず、１つ目ですが、移転手続中の販売停止規定については、移転対象契約者の範囲を確定するという実務的な要請に加え、移転を行おうとするものと同種の保険契約の締結を認めることは包括移転の趣旨にそぐわないこと。移転対象契約書の範囲を確定した後に締結する保険契約は移転元会社に残され、保険契約者の保護に欠けることといった理由から設けられているものである。一方、例えば、支店を現地法人化する場合のように、事業の継続を前提として保険契約の移転を行う場合には、必要な保険契約の更新等ができず、かえって保険契約者の利便を損なっているとの指摘があった。このような問題に対して、移転対象となる契約を移転手続中に募集する場合には、その旨、契約者になろうとする者に対して説明をし、同意を得た上で移転させることで対応すればよいとの意見があり、見直しに慎重な意見はなかった。

以上のような指摘を踏まえれば、事業の継続を前提として保険契約の移転を行う場合についてまで販売停止規定を適用することは適当ではないと考えられる。したがって、移転手続中に移転対象となる契約の募集を行う場合には、当該契約が移転対象となっている旨を契約者になろうとする者に個別に説明をし、同意を得なければ契約を締結できないよう措置した上で販売停止規定については撤廃することが適当と考えられる。

以上でございます。

○洲崎ＷＧ座長

ただいまの事務局説明を踏まえまして、ご質問、ご意見をお願いできればと思います。特にございませんか。

それでは、続きまして、「外国保険会社の買収等に係る子会社の業務範囲規制」について事務局より資料の説明をお願いします。

○伊野保険企画室長

では、２ページ目、「外国保険会社の買収等に係る子会社の業務範囲規制」でございます。まず、論点の１つ目としまして、「外国保険会社買収時における当該外国保険会社の子会社に係る業務範囲規制の見直しの是非」についてです。いただいたご意見につきましては、買収した外国保険会社の子会社に係る業務範囲規制と、国内の子会社業務範囲規制に分けて書かせていただいております。この論点につきましては左側も読ませていただこうと思います。

まず、外国の場合ですけれども、外国には保険会社の子会社の業務範囲規制が存在しない国が多いことから、日本の保険会社にとって現行規制が買収の阻害要因となることがある。一方、保険業法の他業禁止の趣旨も踏まえ、国内の業務範囲規制をあまり逸脱しないよう留意する必要がある。本体の健全性が維持されるのであれば、保険会社の海外進出を後押しする観点から見直すことは１つの考え方と思うというようなご意見をいただきました。

一方、国内のほうについてですけれども、国内の業務範囲規制についても見直しの可能性があるかもしれないが、海外のＭ＆Ａにおける規制の見直しが喫緊の課題であろう。国内の業務範囲規制についても見直しを行うことには慎重であるべきというご意見が多かったかと思います。

こうしたものを踏まえまして、議論の整理を右側でさせていただいております。保険会社の子会社業務範囲規制は、保険会社の経営の健全性を確保する観点から設けられている他業禁止の趣旨を踏まえたものである。このため、子会社が国内の会社か国外の会社かを問わず一律に業務範囲規制が適用されている。一方、欧米諸国では、子会社業務範囲規制が設けられていないことが多く、当該国の保険会社と買収において競合する場合、入札時に条件をつけざるを得ない日本の保険会社が不利であるとの指摘がある。

近年、日本の保険会社による外国保険会社の買収が増加しており、今後も買収のニーズが継続して見込まれる中、保険会社の国際競争力の向上に資する環境を整備することは重要と考えられる。一方で、子会社業務範囲規制の趣旨を踏まえれば、買収した外国保険会社の子会社の業務範囲を見直す場合でも、一定の規律が必要と考えられる。また、上記の問題は、子会社業務範囲規制が日本の規制と異なる外国の保険会社を買収する際に生じ得る問題であることから、国内の会社も含めた子会社業務範囲規制の在り方全体の検討とは分けて考えることが適当である。以上のような点を踏まえれば、現行の子会社業務範囲規制の枠組みは維持しつつ、外国保険会社の買収において障害となっている規制に限定して必要な見直しを行うことが適当ではないか。これが論点丸１でございます。

おめくりいただきまして３ページの論点丸２です。「規制の手法」でございます。

左側はこれまでの主なご意見ですが、例えば、財閥系の企業が多いアジアの保険会社については、保険事業と直接関係のない事業も行う会社を対象とするＭ＆Ａも今後行われることが想定されるため、当該事業に関しては一定期間の後に売却をする形での業務範囲の規制が必要ではないか。買収時点で存在した保険業法上認められている範囲外の海外子会社は、原則として一定期間経過後に売却を義務づけるが、特に競争力確保のために必要である業務を行う子会社に限り、一定の規制のもとで保有し続けてもよいという二段構えの対応もあり得るのではないか。

保険業法に適合しない子会社について、買収当初は全体の保有を認めるが、猶予期間を経過した後は保有を全く認めないとなると、最終的に現地での競争力が削がれる恐れがある。海外子会社に関しては規模が小さいものを認めることや、保有できる期限を認めることが考えられる。また、国情から必要なものや収益が期待できるものについても保有を認めることが考えられる。海外子会社の業務範囲規制については、その買収時点には適用せず、一定の猶予期間を置いてから適用することが妥当ではないか。規模が小さければ事業リスクが小さいとも限らず、買収後、規模の小さい他業なら保有し続けても問題がないとは言えないのではないかというご意見をいただきました。

右側の議論の整理でございます。外国保険会社の買収において障害となっている規制を緩和する場合でも、子会社業務範囲規制の趣旨を踏まえれば一定の制限を付すことが必要と考えられる。その場合の条件として、少なくとも買収後一定期間保有を認めることについてはおおむね意見が一致した。

このほか、一定期間内の売却を原則とした上で、買収先の国における競争力の確保等の観点から必要であり、適切なリスク管理等を行うことができると認められる場合には、一定の規制のもとで、当該期間を超えて保有を認めることも考えられ、こうした考え方に対しては特段の異論はなかった。また、一定の規模以下の会社は保有を可能とするとの意見もあったが必ずしも規模が小さいから事業リスクが低いとは言えないのではないかとの意見があった。このように整理をさせていただきました。

○洲崎ＷＧ座長

ただいまの事務局説明を踏まえまして、ご質問、ご意見をお願いできればと思います。水口委員。

○水口委員

ご説明の繰り返しになりますが、海外子会社の業務範囲規制については、買収時点には適用せず一定の猶予期間を設けた上で猶予期間の終了時に当該規制を適用することが妥当だと考えます。また、現地で競争力を発揮するのに必要な業務範囲外の子会社については、十分なリスク管理ができるという前提で保有し続けることも選択肢として、保険会社にその旨、説明責任を負わせるといったことも考えられるのではないかと思います。

それから、猶予期間につきましては、とりあえず買収対象とすることを許容する業務範囲外の会社を後々売却する際にファイヤーセールの回避を可能とする期間の設定は妥当だと考える一方で、あまり猶予期間が長いと十分なリスク管理体制がない中で当該業務範囲外の会社にかかわる相応の規模のリスクが顕在化する可能性も高まりかねないと考えます。したがって、バランスを考えると、買収業務範囲以外の会社の保有を可能とする猶予期間は３年か、やや長目に考えても５年ぐらいまでが許容範囲なのではないかと考えます。

以上です。

○洲崎ＷＧ座長

ほかにいかがでしょうか。岩井委員。

○岩井委員

期間につきまして、一言コメント申し上げます。以前に委員の先生方からは５年というようなお話も頂戴いたしましたが、当業界としては５年ですと大変使い勝手が良くありがたいと考えております。当業界からは以前に、最低でも３年と申し上げましたが、要は買い叩かれないようにという趣旨でございます。いつが売却期限かということが交渉相手にわかってしまいますと交渉になりませんので、３年の場合でしたら、実際にそれが適用されるかどうかは別にして、例えば、売却交渉等の進捗状況等に応じ、特段の事情がある場合には、個別にこの期限を延長する可能性を認めていただくような追加的な条項を設けていただきますと、ある程度、交渉相手と強く交渉ができるので大変ありがたいと考えているところです。

○洲崎ＷＧ座長

一定期間内に売却をしなければいけないものと、場合によっては、このまとめでは、競争力確保のために必要である業務を行う子会社となっておりますが、一定の規制のもとで保有し続けるもの、この２つの選択肢を認める場合には、売却の期間についてはそれほど猶予をしなくてもいいのかもしれません。ただ、２つ目の、特に競争力確保のために必要である子会社について一定の規制のもとで保有し続ける、この一定の規制のもとというのが具体的にどういうことになるかというのは非常に重要な問題かなという気がいたします。

１つは、あくまでも可能性の１つとしてですけれども、例えば、その事業子会社については特にリスク係数を高く見て、極端な話、例えば、その子会社の株式とか、あるいは貸付金というのは、それこそ資産としては見ないというような、ちょっと極端かもしれませんが、それくらいリスク係数を高く見るというやり方というのは、１つ、考えられるのかもしれないという気はしますが、これはあくまでも１つの可能性です。

このあたりの適切なリスク管理、あるいは、一定の規制というものについて何かご意見等がございましたらお願いいたします。木下委員。

○木下委員

常識的に考えますと、現地の子会社規制というのは、その国の監督官庁による規制もかかっているということですので、当該国と我が国の監督官庁の間で円滑なコミュニケーションをしていただくことでその問題が解決できれば形としては一番きれいなのではないかと思うんですけれども、なかなかそれが、世界中どこまでもということが一概に言い切れないと、そういうことではないか。ですから、今、リスク係数を高く見るということも、最終的にはそういう可能性も含んでいるという意味であれば、私はよく理解できるところであると思います。

○洲崎ＷＧ座長

阿部委員。

○阿部委員

競争力確保という観点からは、その当該関係会社はそれなりに業務上、利益をあげている、あるいは、マイナスにはなっていないということだと思います。もちろん適切なリスク管理は必要かと思いますが、あまり過度になりますと、せっかく利益をあげている会社を低く評価するという、少し理屈が通らないことになるのではないでしょうか。

○洲崎ＷＧ座長

その点については、今もうかっている重要な会社であるがゆえに、おかしくなったときに無理な救済の出資や融資をする危険もあり得ると。普通の会社であれば、危なくなればもう融資を引き揚げるだろうというようなところが、それをしないリスクはやはり他の会社よりもある。そういう説明はできるかなと思いますが、これはどっちもどっちということなのかもしれません。

木下委員。

○木下委員

今のようなご懸念との関係で申しますと、結局、国内でじかにそういう事業に参入することはできないわけですので、外国でたまたまそういうものをその国の法制との違いから持てたからということで、それが我が国における保険会社の競争力というか、実力を測定する指標の中にそれを取り込まないと測定できないというのは何か奇妙な感じがします。そういうことが入ってくるのであれば、子会社規制全般に影響するのか、議論をはっきりさせざるを得ないのではないかという印象を持っています。

○洲崎ＷＧ座長

後藤委員。

○後藤委員

十分に考えがまとまっていないのですけれども、最初に申し上げたことと重なるかもしれませんが、ここで今、リスク管理というときに、どういうリスクを問題にするのかということがあります。子会社業務範囲規制において問題とされているのは、子会社に投資をしたお金がなくなるという、ほかの投資でもあり得る話ではなく、子会社というのは、やはり支配をしている以上、子会社の債務が親会社に及んでくるというリスクがあるのかもしれないということで予防的にこういうものをかけているという話であるとしますと、リスク係数を上乗せするというのが、果たして、この場合に合ったリスク管理の方策なのかなというと、よくわからないところがあります。以前、たしか木下委員からご指摘があったかと思いますが、買収先の国の会社法制のもとで親会社が責任を取れるということがどれだけあるのか。それは国によって異なりますのですべてを把握することはできないのでしょう。ただ、多くの場合、親会社であるだけで責任を負わされる国というのは基本的にはあまりなくて、何か子会社を搾取するようなことがあったりしたら、責任を問われる可能性があるということだと思いますので、むしろ子会社管理の仕方をどういうふうにやっているのかということを金融庁が報告をさせるということの方が、チェックの仕方が難しいのかもしれませんが、子会社業務範囲規制がかけられていることの根拠には合っているような気もするところです。それはそれで運用の問題もありますので、それにこだわるわけではありませんけれども、もう少し、なぜこの子会社業務範囲規制をかけるのかというところともう少しリンクがあるといいような気もしますが、ただ、何か妙案があるわけではございませんので、この程度にさせていただきます。

○洲崎ＷＧ座長

リスク係数を高くするという点については、事業会社と金融会社、そして、保険会社が保有できる会社でも、金融会社と、金融会社ではない非金融会社とでもリスク係数は違いますし、さらに、現在の日本の法制だと、事業会社というのは保険会社は持てないわけですけれども、それについてリスク係数を異にするというのは、ヨーロッパなんかではあり得る規制だと思います。ですから、私自身はそれほど違和感はないです。それと、本来、日本では持てないはずのものなので、持てないはずのものを持たせてやるのだからそれなりにというのもあるのかなと、これはあくまでも個人的な意見ではございますが。

米山委員。

○米山委員

ありがとうございます。ちょっと後藤委員の意見と似ているかもしれませんけれども、この文章で「適当なリスク管理等を行うことができると認められる場合には一定の規制のもとで」となっております。文章の揚げ足を取るつもりはないのですけれども、一方で、適切なリスク管理、つまり、財務健全性を押さえた上で、さらに「一定の規制」のもとでという場合、この「一定の規制」というのは何を意味するのでしょうか。海外で広く社会的、文化的なものにかかわるような事業をやるわけですから、この一定の規制というのは、新たに追加的な財務規制を課すということよりは、報告義務なり、当該期間を超えて保有を認めるというようなオプションを廃止するとかということではないでしょうか。要するに、その程度の報告、監督のようなものであっていいのではないかと思います。

以上です。

○洲崎ＷＧ座長

加藤委員。

○加藤委員

私も今の米山委員のご発言に賛成です。今回の議論趣旨は、あくまで保有期間延長というのが例外的であって、永続的な期間延長、つまり他業禁止そのものを解禁して良いと言っている議論経緯ではないと存じます。としますと、ファイヤーセールにならないよう、なるべくリーズナブルで長い期間、例えば５年ということが１つの保有期間の目途とは思いますが、それを超えた場合には、例えば、毎年、売却計画がきちんと進んでいるかというコミュニケーションを当局と取ることが追加的規制の内容ではないかと思っています。何かそれ以上に過度な追加的規制、永続的に保有することを前提とするような重い規制は必要ないと思います。

○洲崎ＷＧ座長

松山委員。

○松山委員

私も、まずはとにかく入札のとき、これはもう絶対に確保いただきたいというように思っております。やはり、お国の社会環境の整備とか、競争力などをその次に考えた場合に、やはり、これがないとなかなか商売が成り立っていかないということも、ひょっとしたらあるのかもわからない。そのときに、何らかの持てるようなスキームといいますか、そういったものを考えておいていただければありがたいと思っております。それが、今、先生方がおっしゃっているように、リスク管理であるのか、あるいは報告説明ということでいいのか、私もまだ十分整理できておりませんが、一定の制限を加えた中でそういった余地も残しておいていただければ、これはもう大変ありがたいことだと思っております。

○洲崎ＷＧ座長

岩井委員。

○岩井委員

以前にどのような実例があるのかというご意見もございましたので、少し調べてみますと、日系の関係ではないのですけれども例えば、タイの大手のビリヤ社というところがグループ内に自動車修理会社を持っている、このような事例がございます。今、松山委員がお話しされたように、実態としては多分そんなに大きな事業であるとか、あるいは、ものすごく特殊な事業であるということはないと思うのですが、皆さんがおっしゃるように、それをどういった形で文言とか規定に落とし込んでリスクを抑えるのかということになりますと、技術的な部分については検討が必要と感じるところです。

○洲崎ＷＧ座長

よろしゅうございますか。ほかにご意見はございませんか。ありがとうございます。

それでは、続きまして、「保険会社の子会社等への与信に係る大口与信規制」について、事務局より資料の説明をお願いします。

○伊野保険企画室長

では、同じ資料の４ページをごらんください。まず、左側はこれまでのご意見でございますが、保険会社の資産運用に係る信用リスクの集中を防止するための大口与信規制の意義は引き続きあるものと考える。一方で、本業である保険事業の拡大・強化を目的とした大型買収等の際の本規制の在り方の妥当性について議論することには意義があるのではないか。

連結ソルベンシー・マージン比率規制等の手段による健全性の確認に加え、保険グループにおけるガバナンスやリスク管理体制が確認できれば、保険子会社に限って本規制の対象外とすることも考え得るのではないか。保険会社がグループとして子会社を適切に管理することが求められており、さらに連結ソルベンシー・マージン比率規制による管理が加わることから、より適切に管理することが可能な保険子会社を対象外とすることが考えられないか。

本規制の対象外とするか否かは、非金融関連事業を営む子会社、金融関連業務を営む子会社、そのうち保険業を行う子会社等、リスクの種類に応じて峻別して考えるべきではないか。連結ソルベンシー・マージン比率規制を中心に考えるのであれば、理論上は保険子会社に限る必要もないと思うが、現実のニーズが他にないのであれば、保険子会社に限り早急な制度整備を図ってはどうか。Ａ保険会社グループについて、Ａ持株会社が保険会社Ｂを買収する際は大口与信規制が適用されず、Ａ持株会社傘下の保険会社Ｃが保険会社Ｂを子会社化するケースでは、大口与信規制が適用されるが、両者で整合性をとる必要があるのではないか、こういった意見をちょうだいいたしました。

議論の整理でございますが、大口与信規制は、保険会社の財務の健全性を確保する観点から、特定の先に対する与信の集中を排除するために設けられており、与信先が子会社であっても適用除外とはされていない。今後、保険会社が大規模な外国保険会社を買収しようとする場合等、本規制が障害となることも想定される。また、連結ソルベンジン・マージン比率規制の導入によって、保険グループベースでの健全性の確認が可能となる。また、保険会社の買収による保険子会社株式の取得は、保険会社の本業の収益機会拡大のためになされるものであり、資産運用にかかる信用リスクとは異なり、保険会社として本業の事業展開に係るリスクをいかに管理していくかの問題と考えられる。

以上のような点を踏まえれば、保険会社による適切なリスク管理がなされており、かつ、当局による実効的な監督を行い得る範囲に限定した上であれば、特定の先に対する与信の集中を排除するという趣旨に反しない限り、大口与信規制の適用を除外することは考えられるのではないか。その場合には、保険子会社を対象として、株式または与信全体を大口与信規制の適用除外から除外することが考えられるのではないか。

以上でございます。

○洲崎ＷＧ座長

ただいまの事務局説明を踏まえまして、ご質問、ご意見をお願いできればと思います。水口委員。

○水口委員

大口与信規制の適用除外の範囲については、保険会社が本来業務として習熟している保険事業に限定して早急に規制の適用外としたらいいのではないかと考えているところでございます。この事務局からお示しいただいた記述によりますと、「保険会社を対象として株式または与信全体を」ということで対象をお示しいただいているので、この中にもしかして既に内包されているものなのかもしれないのですが、保険会社に対する債務保証も大口与信規制の適用外としたらどうかと考えております。

私どもの格付会社は、保険グループ会社の信用力評価をする際に、当該会社のグループにおける格付対象会社の戦略上の重要性などを確認するのに加えまして、保険グループ内の中核保険事業子会社などによる債務保証の有無も格付に折り込んでいます。そういうことによって、単独でその会社を見るよりも高い信用力評価をするということもあります。

万が一のための保障を提供する保険事業にとって、相応に高い信用力評価は競争力の源泉の１つでもあると考えられますので、こうした保険グループの経営の実効性の向上に向けた債務保証の活用についても大口与信規制の適用外とすることがいいのではないかと考えます。

以上です。

○伊野保険企画室長

議論の整理として、私が読み上げたときに少しご説明を加えたほうがよかったのかもしれないのですが、ここで株式だけに限定して外すという考え方と、債務保証、水口委員からご指摘いただいたものも含めて与信全体を外すという両用あり得るのかなと。ただ、その辺についてはこれまでこの場であまり詳しくご議論いただいていないのではないかという気がしましたので、少しご議論いただければなという気持ちもあって、「株式又は与信全体」というふうに書かせていただいたということでございます。それで、まさに、買収という観点からすれば、株式の取得という場合が形としては多いのだろうとは思います。ただ、いきなり全部をということではなくて、少し、株式の２割とか３割を出資していろいろな形で関与しながらだんだん出資比率を上げていくというような買収のケースもあろうかと思いますので、そういったケースであれば、どちらかというと与信全体を外してほしいというニーズが保険会社にはおありかもしれません。

ただ、一方で、リスク管理という観点から株式だけに限定するケースよりは、当然、いろいろな問題が生じ得る可能性は高まりますので、その辺のバランスをどう考えるのかというのは１つの論点かと思いまして、こういう「又は」というような形でつなげた文章で今日は提示をさせていただいたということでございます。

○洲崎ＷＧ座長

岩井委員。

○岩井委員

実態ということでお話を申し上げます。債務保証につきましては、例えば、私どもの子会社がロイズに供託金を積みながら保険の引き受けをする際に、親会社が代わりに信用状を出して保証するケースがございます。これは日本の銀行経由になりますけれども、このような場合に、債務保証を行っているケースがあるということが実態でございますので、与信全体としていただけると大変ありがたいと思っております。

○松山委員

今、保険企画室長からご説明いただきましたように、まさに様々なケースがございますので、そういった段階的なことも含めて考えていただけるのであれば、そのほうがありがたいと思っております。

○洲崎ＷＧ座長

小島委員。

○小島委員

資料４の参考資料丸１の１２ページに大口信用供与の現行制度が示されていますが、対象資産は社債・株式のほかに、今、指摘されました債務保証となっております。デリバティブ取引に係る運用資産は当分の間、適用しないとなっており、その辺も含めて最終的にはもう少し精査が必要ではないかと思いますが、提案されているように、大口信用供与規制の対象資産から保険子会社を除外するという方向性については、良いのではないかと思っております。

○洲崎ＷＧ座長

よろしゅうございますか。与信等と株式を区別すべきだというご意見はあまりなかったように思いますけれども、よろしいでしょうか。

それでは、この問題はこれくらいにいたしまして、続きまして、「保険募集の委託の在り方」について、事務局より資料の説明をお願いいたします。

○伊野保険企画室長

では、説明資料１の５ページ、「保険募集の委託の在り方」についてです。まず、これまでの主なご意見ですが、グループ内の保険会社について再委託が認められれば、再委託者である保険会社の販売基盤が活用できる。また、多数の保険代理店と個別に代理店契約を締結する必要がなくなる。契約者保護の観点からの懸念が払拭された上で、グループ内の保険会社に再委託を認めることは保険グループの総合力の発揮やサービス力の向上等につながると考えられる。保険は比較的複雑な商品で、募集には丁寧な取り扱いが必要であり、規制も非常に厳格なものとなっている。銀行代理業で認められている再委託がそのまま保険に認められてよいというものではないのではないか。

再委託を認めなくても、業務の代理・事務の代行を活用すれば、例えば、シンプルな商品を保険契約者に提供できるのではないか。再委託については、契約の手間やコストが省けるというメリットと、契約者等の保護にどのような影響があるのかという懸念を比較考量して判断すべきではないか。再委託者を保険会社に限定し、委託者、再委託者双方に責任を課せば、保険業法の監督の中で再委託者が再受託者に対する教育を適切に実施しているか確認できる。責任の所在が不明確な事務の代理・代行よりも、再委託者の責任が明確になる再委託のほうがよいのではないかといったご意見をちょうだいいたしました。

議論の整理ですが、保険募集については、その適正性を確保し、保険契約者を保護する観点から保険会社からの直接の委託のみが認められている。一方、保険会社のグループ化が進展する中で、グループ内の他の保険会社の販売基盤を活用するために、当該他の保険会社を再委託者とする再委託を認めてほしいとのニーズがある。再委託を広く認めることについては、所属保険会社が保険募集人を適切に管理し得るかという問題があるが、保険会社が再委託者となってみずからも保険募集を委託している者に対して再委託を行う場合には、再受託者たる保険募集人に対して適切な管理を行うことは可能と考えられる。

また、当該再委託者が同一グループ内の保険会社の場合には、同一グループ内で保険募集人に対する管理の方針を統一すること等により、委託者の保険募集人管理の方針を踏まえた適切な対応が可能であると考えられる。以上のような点を踏まえれば、適正な保険募集を確保するために必要な措置を講じることとした上で、同一グループ内の保険会社を再委託者とし、再委託者がみずからも保険募集の委託をしている保険募集人を再受託者とする再委託に限定して認めることが考えられるのではないか。

６ページでございます。論点の２つ目として、「再委託を可能とする場合に講ずべき措置」でございます。これまでの主なご意見ですが、再委託において懸念される点については、所属保険会社の許諾を必要とし、再委託された代理店についても所属保険会社が指導・監督責任を負い、損害賠償責任も負うという要件を課せば、ある程度払拭できるのではないか。再委託先を選定するに際しては、委託者である保険会社の承諾を必要とするという形にして、委託者と再受託者がつながるようになっていれば問題がないのではないか。

責任関係については、銀行代理業における再委託における規定も踏まえ、保険契約者は、委託者と再委託者の両方に対して責任を追及できるような形になるのではないか。委託者、再委託者双方に再受託者に対する適正な管理を行わせるインセンティブを持たせるべきであり、それができなければペナルティーを科す制度とする必要があるのではないか。元受会社がすべての監督責任及び損害賠償責任を負っている法の建てつけを前提とすると、中間段階の再委託者にさまざまな責任を背負わせることは問題があるのではないかといったご意見をいただきました。

議論の整理ですが、保険募集の再委託については、再受託者たる保険募集人における適切な保険募集を確保するための措置を講ずることが必要。具体的には、以下のような措置を講ずることが考えられるのではないか。３つ、整理させていただいております。再委託をする場合には、所属保険会社（委託者）の許諾を要することとする。所属保険会社は、再受託者における適正な保険募集を確保するための措置を講じなければならないこととする。具体的には、所属保険会社が再委託契約の変更や解除を求めることができること等を指すかと考えられます。３つ目、再受託者が保険契約者に加えた損害の賠償責任については、委託者、再委託者双方が負うこととする。

以上でございます。

○洲崎ＷＧ座長

続きまして、岩井委員より、本論点に関して補足の説明を行いたいとの申し出がありましたので、この点について、よろしくお願いいたします。

○岩井委員

それでは、資料３をごらんください。９月のワーキング・グループで委員の皆様から頂戴いたしましたご質問にお答えさせていただきました上で、私どもの考え方につきまして若干の補足を申し上げたいと思っております。

めくっていただきまして、資料の１ページです。「要望の背景」というところからごらんください。さきのワーキング・グループの場で口頭でご説明申し上げました要望の背景につきまして、改めて記載させていただいております。内容は、こちらにございますとおり、グループ内の保険会社間に限り販売委託を行うというものでございまして、新設もしくは買収した保険会社が既存の保険会社が有するしっかりした販売網を活用するというところがポイントとなっております。

また、このような背景でございますので、本スキームの対象といたしましては、以前、例えば、「ニッチな商品や独自のビジネスモデルを持つポイントの商品」という表現をさせていただきましたが、募集上の問題が生じにくいと思われますシンプルな商品を想定しております。

第３回のワーキング・グループで委員の方から、代理店委託契約書の手当についてのご指摘がございました。私どもといたしましても、既存の代理店委託契約書につきまして一定の手当は必要になるものと考えておりますが、覚書、追約等の形で既存の契約書を生かすような対応も可能だと考えておりますので、新たに代理店委託契約書を締結するよりは、締結にかかわる時間やロードが軽減されるものと考えている次第でございます。

次に、規制緩和のメリットについてご説明をさせていただきます。資料は見開きになっておりますので、２ページ、３ページをあわせてごらんください。まず、３ページのほうに私どものスキームとメリットを示させていただいたイメージ図を載せさせていただきました。グループ内の中核保険会社をＡ、自前で大規模な販売網やシステムを持たない保険会社をビジネスとしております。メリット部分は白抜きで記載させていただいておりますが、この２、３ページでは、お客様の直接的なメリットを中心にお話しさせていただきます。

ごらんいただきますとおり、新たな仕組みによって、お客様は商品の選択肢が拡大することになります。また、代理店の管理、指導も人的資源が豊富な中核保険会社に一本化することになりますので、募集品質も向上するものと考えております。一方、保険会社側ですが、ＢがＡの既存の販売基盤をスピーディに活用しさまざまな業務をグループ内で一本化することが可能になります。現在でも代理代行制度によってＡ社の活用は行っておりますが、Ｂが代理店と直接の関係をつくる仕組みとなっておりますので、Ｂも代理店管理や契約締結事務等の業務を行う必要があり、Ａ、Ｂともにこれらの部分が、ある程度重複しているという実態にございます。新たな仕組みでは、Ｂ社の関与を大幅に軽減することができますので、今以上にグループ内のコストを削減することが可能になるものと考えております。私どもとしては、このような効果を保険料面のメリットやサービスの向上という形でお客様に最大限還元できるよう努力させていただきたいと考えている次第でございます。

それでは、めくっていただきまして４ページをごらんください。イメージ図でございます。第４回のワーキング・グループで銀行法の復代理と同様の枠組みとすることについてどう考えるのかというご趣旨のご質問を頂戴しておりましたので、ここではこの点について回答させていただきます。

今回、要望させていただいておりますグループ内の保険会社間の販売代理と銀行における復代理を比較いたしますと、販売委託を受けるＡ社が一般事業者ではなく、既に免許を有している保険会社であること、Ａ社が既に構築しております既存の販売網を活用する制度であること、Ａ社とＢ社が同一グループに所属していること、この３点が異なっているということで、ある意味、銀行の復代理とは随分違う仕組みではないかというような考え方もできるというふうに考えております。

続きまして、最後の資料の５ページをごらんください。今、申し上げましたような相違を踏まえて、再委託者の選定に当たっての委託者の関与のあり方、再委託者に対する指導・監督のあり方、顧客への賠償責任のあり方について、私どもの考え方をご説明させていただきます。

まず、再受託者の選定に当たっては、委託基準の策定等を含め、もちろん、委託者が何らかの形で関与する必要性があるのではないかと思います。ただし、基本的には、再受託者である代理店は既に中核保険会社によって適切に管理が行われているものと考えておりますので、効率性の観点からも再委託者の選定に当たり、銀行法のように委託者の個別承認までを必要とするのではなく、再委託者が策定した再受託者リストに承認を行うなど、ある程度、包括的な手続を認めるような制度設計をご検討いただければと考えております。

次に、再受託者に対する健全性確保措置。その下の仕組みという図では、丸２の１の部分です。これにつきましては、策定した指導監督方針が遵守されているかを、まずは委託者が再委託者に対してモニタリング等を行うことになると思いますが、人的資源が豊富な中核保険会社が直接、指導管理しておりますので、委託者による再受託者の指導や研修といったところまで必要であるとは考えにくく、全般にあまり過度なルールとならないようにお願いしたいと思っております。

一方で、お客様への賠償責任です。商品提供会社である委託者に問題のあるケースもあれば、代理店の管理指導を行っている再委託者に問題のあるケースも想定されますので、ここは、以前から申し上げておりますが、委託者、再委託者の双方に請求できるような建てつけが必要だろうと考えております。

ただいま申し上げましたとおり、賠償責任は結果的に銀行法と同じということになりますので、銀行法との違いは、項目的には、申し上げました上の２つということになろうかと思います。ただし、先ほどのページでも申し上げたとおり、今回、要望させていただいているのは、ご当局の認可を得て保険事業を行っている保険会社間の販売委託ということでございますので、この点が銀行法の想定とは大きく異なっているということもご理解いただければというふうに考えております。

以上でございます。

○洲崎ＷＧ座長

ありがとうございました。それでは、ただいまの事務局説明及び補足説明を踏まえましてご質問、ご意見をお願いできればと思います。水口委員。

○水口委員

再委託者をグループ内の保険会社に限定して、銀行法を参考とした形で委託者による再受託者に対する監督や賠償責任にかかわる懸念を相当まで払拭できるという前提で一般論として、今ここにお示しいただいた枠組みをもって適切な再受託者たる保険募集人に対する適切な管理を行うことは可能であるという考え方もできると思います。

ただし、同一グループ内の保険会社を再委託者とする場合でも、幾つかの留意すべき事項はあるのではないかと思います。 例えば、損保と生保とでは商品、サービスの特性が相応に異なることから、グループ内においての損害保険会社が生命保険会社の再委託者となる場合、または、生命保険会社が損害保険会社の再委託者となる場合には、同一グループ内でも再受託者たる保険募集人に対して適切な管理を行うことは可能である十分な体制を有していると言い切ることができるかというと、ややためらいを感じているところでございます。

したがって、同一グループ内の保険会社が再委託者として機能するのに十分な体制を有しているかを認可事項として確認するプロセスを持ったらどうかと考えます。また、委託者による募集方針などに基づき、実際に再委託者による再受託者の指導監督が適切に行われているかどうか、検査・監督の対象とすることも適切ではないかと考えます。

以上です。

○洲崎ＷＧ座長

現在は、認可の基準として特に具体的な規定は、銀行法についてですけれども、なかったですか。今、水口委員がおっしゃったような基準の明記は多分していなかっただろうと思います。規則のほうに落としてなかったですか。規則のほうに何か落としているようなことがあるようには思いますね。

○水口委員

わかりました。グループ内の保険会社であれば、損保も生保のことを習熟しているとか、生保も損保のことを習熟しているという前提ではないような形でも認可のプロセスで確認していただくということもできるということですね。

○松山委員

すみません。実際に私ども、代理をやらせていただいているわけですが、相当程度、今のお話、生保、損保ということもありますが、それ以前に他社の商品を扱うということについては相当やはり気を使うといいますか、エネルギーを使っております。ですから、復代理の解禁というのは、まずもってやはり慎重に考えていただきたいというように思っています。商品が、銀行と違って保険の場合は、生保、損保、やはり複雑でございますし、シンプルな商品を扱うといっても、例えば、いきなり修理工場がペット保険を扱うとか、そういうことになると、やはりちょっと違和感を覚えるのです。そうなると、元受がきちんとした募集の説明をさせないといけないと思うのです。

我々が非常に反省している支払問題でも、根本的なところは募集にあったわけです。ですから、そこはしっかりと我々業界としてはやっていきたい。そのために契約がない中で、それをどこまで商品教育とか監督が担保できるか、あるいは、個々の代理店をきちっと見ていかれるかというチェック体制、これは最低限必要ですから、銀行法で今あるということですので、最低でも、商品教育ですとか、チェック体制、監督の義務化、これは絶対に避けて通れないというように思っております。その辺りを十分ご留意いただきたいと思います。

○洲崎ＷＧ座長

後藤委員。

○後藤委員

ありがとうございます。今、松山委員がおっしゃったことは、まさしくその通りで、他人の商品を売るときに、わかっていないものを売ることによって最終的にまた不払い問題のようなことが起きないかというのは確かに一番懸念されるところですけれども、それのための対策としてどういうものがいいかというときに、それがＢがもちろん自分でつくったものである以上、自分で責任を負うという考え方も確かにあり得るところかとは思われるのですが、先ほど岩井委員からご紹介がありましたように、再委託者になる中核的な会社のところに人的資源、リソースがあるのであれば、もちろんＢのほうも認可を受けた保険会社である以上、最低限のものは備えているはずだと思われますが、それでも一番、リソースがあるところがＡであるとすれば、そこに機能を集約していった方が、効率的な仕組みとなるのではないかと思います。Ｂのほうも当然、何もしないというわけではなくて、ＢのほうからＡに対して情報提供等を行うことはもちろん必要でしょうし、Ａの側は、当然、再委託者として、先ほど水口委員からもご指摘がありましたように、何らかの監督を受ける立場になる以上は、その中できちんと適切な情報をＢから受けてきて、それをもとに、その下にある再受託者の代理店業を監督していくということは必要になってくるし、それがもしうまく機能するのであれば一番効率的であり、かつ実効的なシステムなのではないかというふうに思われるわけでございます。

Ｂが、個別に再受託者の教育をするとか、個別にチェックをするということは、もちろん最後のとりでとしては必要なのかもしれませんが、それだけにすべてを任せておいて一番いいものができるかというと、それもやや疑問があるように思われますので、私個人といたしましては、事務局のご提案に、先ほどの水口委員の、再委託者を適切に監督する仕組みを備えた上でということで事務局のご提案に賛成したいと思っております。

先ほどの松山委員のご懸念に対して、Ｂが最終的な個別の代理店をチェックするということは、確かにそれ自体は必要なことであると思われますので、代理店が何かトラブルを起こしたとか、そういう情報は再委託者からもとの委託者のほうに流れる仕組みというものは必要でしょうし、また、事務局のご提案に既に含まれているものでありますけれども、６ページの２つ目の（ⅱ）で、委託者が再受託者に何か問題がある場合には、しっかりと契約を切るなり、変更するなり、もしくは、情報をもっと寄越せということを再委託者に要求するなり、そういうものをしっかりと再委託者と委託者の間の契約、また、再委託者と再受託者の間の契約と、その２本の契約で同じようなものがしっかり整備されることを確保していくことが、繰り返しになってしまいますが、必要であるかと思っております。

以上でございます。

○洲崎ＷＧ座長

丹野委員。

○丹野委員

議論を伺っていて、当局のほうも議論の整理という形でここまでまとめていただいているものを拝見させていただいて、こういう形で法律的な整理ができ得るのだなと思います。ただし、この所属保険会社が委託者というのが何だかよくわからないのですが、所属保険会社というのは法律的に所属しているという意味ですか。このペーパーがよくわからなかったのですが、損保協会さんがお出しになったほうのペーパーで言うと、３ページのところの保険会社Ａ、保険会社Ｂというこの図を見ながらお話をさせていただきます。

○洲崎ＷＧ座長

所属保険会社というのは、この……。

○丹野委員

保険会社Ｂの話ですね。多少違和感があったので。

○伊野保険企画室長

どこの商品を売っているかと。

○丹野委員

ああ、代理店と契約関係にあるかということではなくて、どこの商品を売っているかという意味の所属保険会社と。

○伊野保険企画室長

はい、ちょっと表現がややこしくて。

○丹野委員

はい、わかりました。３ページの絵も、わざわざ大と小に、Ａを大きくしてＢを小さくするように、非常に考えておつくりになったのだなということがよくわかります。ただ、実際に法律で決めたときに、このＡとＢの大きさは、Ａが必ずしも大きくて、Ｂが必ずしも小さいというふうには法律上、つくれないのではないのかなと思うんです。今までのご説明では、要は、総合保険会社である、きちんとした代理店を持っているＡが、小さいＢの会社の保険を売ってあげますよと、こういう話をずっとされているのだけれども、実際に法律をつくるときに、ＡとＢの大きさに何か法的に規制できるわけでもなく、現実には、事実上、逆転することも、実際にお使いになるかどうか知りませんが、ありなのだろうなというふうに素朴に思って、まずは拝見をさせていただきました。

先ほど、生命保険協会のほうからご発言がありましたように、今まで保険契約者に対して募集人が適切な説明を行ってきたかの点について、真摯に反省するとお話がありましたけれども、あえて、それを掘り起こすような発言をして申しわけないのですが、現実にはそれが行われないで来たためにトラブルがたくさんあるのです。そういう意味で言うと、商品をよく知っていらっしゃるＢ社が代理店に関与しないで、サポートしないで、募集行為を行うのは非常にリスクが高いと思われます。そのリスクの高さを、じゃあ、この議論の整理の中でどこで担保するかというのが、いまいち、よくわからないのです。そのリスクの高さについて、トラブルが起きたときにＡもＢも両方とも責任を負いますよと言うのはそれは結構だと思うんですけれども、トラブルを起こす前にＢの商品をＡがきちんと自分のところの代理店に、ＡがＢの商品をきちんと理解して代理店に教え込まなければいけないと、こういう流れですよね。この流れが、この整理の中でどこで担保されるのかよくわからないです。そこのところをきちんやっていただかないと、また悲劇が起こるのはとても困りますので、契約者保護の観点から、そこをぜひお願いしたい。制度的に、募集人の品質向上を担保するようなことが行われないと、なかなかこれは懸念が払拭されないのではないかと思っております。以上です。

○洲崎ＷＧ座長

家森委員。

○家森委員

私、ちょっと意見が違いまして、やはり、これから規制緩和をして競争力を強化していくという観点が重要だと思います。今回の場合には、保険契約者はきちんとした保険会社と交渉できるわけですから、変な説明、納得できない説明があれば、それは契約しなければいいわけだというふうに私は思います。ですから、保険契約者が選択できる、つまり、これはこういう特殊な関係の中で契約募集が行われているということを納得して契約をするなら、それはそれで大丈夫ではないのだろうかと思うんです。

それから、グループ経営全体としてのレピュテーションがあるわけですから、グループの中でずさんな募集が行われるということになれば、そのレピュテーションが傷つきます。グループのガバナンス上、そんなことをやるとは到底考えにくいというのが普通の経済インセンティブ上のメカニズムではないだろうかと思います。グループ内できちんと管理ができているという前提というふうに、先ほどの何人かの委員の方がおっしゃいましたように、そのようなもとでは、岩井委員からご説明があったような５番のところも、本来、より付加価値を高めてもらうような形で自由度を上げようという趣旨からすると、このようなご提案でふさわしいのではないかという印象を持っています。

○洲崎ＷＧ座長

木下委員。

○木下委員

この問題、幾つかまだ十分に見えていない問題があるかと思うんですけれども、１つには、なぜこういう再委託が必要とされるかというと、グループ経営を効率化したいという、一番ベースにはそのニーズがある。ということは、委託者と再委託者の両方に代理店を教育するような態勢を組ませるということは、そのニーズの根っこに反しているという認識が私にはありまして、それはもう最初から中核会社と言われるＡ社に一元的にその教育の態勢を組ませることが前提にあるのだろうというふうに私は理解しております。もし、違いましたらお聞かせいただきたいと思います。

それから、今般、法改正が必要である事項として、募集に関しては、法制上、再委託できないということで検討事項に挙がっているということだと思いますけれども、従来から、募集以外の業務については委託はできるわけでありまして、中核会社以外の会社が、特に今般、一部移転とセットの議論で考えたときには、今ある大きな契約群団を一部移転で小出しに兄弟会社に分け出して、その中核会社ができるだけ、契約の管理に関する、あるいは募集に関するものもすべて一元管理をして、それ以外の兄弟会社についてはできるだけスリムな組織をつくるということを考えますと、募集についても中核会社がやる、商品開発についても中核会社がやる、支払査定ですとか、苦情処理についても中核会社がやる、そういうことも一部移転ができることになることによって顕在化する問題としてあり得ると思います。

そうは言いながら、グループの中のそれぞれの保険会社は保険会社として免許が必要で、保険会社として単独で地に足のついた事業遂行ができる能力を有していることがないと免許がおりないという問題があります。そこの全体像をどういうふうに描くかということを、ある程度、視野に入れてから、募集でどこまで外すかと、そういう視点がないと、募集のところだけ見て議論をしてしまうと、言い方が悪いかもしれませんけれども、兄弟会社としてペーパーカンパニーのような、ＳＰＣのような、責任準備金とコンピューターシステムだけを持った保険会社がたくさんできるということが、これを認めることをきっかけに、これと一部移転とセットの議論だと思いますが、そこに大きく道が開けるというような全体の法制であっては困るというふうに思っております。

○洲崎ＷＧ座長

確かに、今おっしゃったように、支払査定までほかの保険会社にやってもらうというところまで認めてしまうと、この図で言うとＢ保険会社は一体何をするのかと。保険も自分で売らない、支払いも自分でしないということだと、果たしてそんな保険会社があるのかという疑問が出てくるのは当然だと思いますけれども、現在そこまではまだ話は行っていないということでしょう。今の木下委員のご懸念は、さらに、将来そういう話が出てくるかもしれないということをご懸念されているのかと思いますが、そういうペーパーカンパニーまで認められるかというと、かなりハードルが高いと思うのです。募集の問題とその次の問題というのは随分違うのではないかと、私は今のところはそういうふうに考えております。

米山委員。

○米山委員

この問題については、企業の戦略によってかなり違ってくると思います。今回、損保協会からの案は、基本的には範囲の経済性を活用しようという戦略ですが、ただ、この制度が変わったことによって、みんながみんな範囲の経済性を活用するだけではなくて、規模の経済性をとるかもわからないし、いろいろな戦略をされると思うんですね。

私が言いたいのは、今回のこの制度の変更というのが、これまでの制度では、グループ経営を完全にインテグレーションするか、あるいは、個別でやるかという選択のみであったのを、その中間の形態を認めてあげようかという問題ではないかと思うわけです。その際に、中間形態を認めてしまうと、非常に消費者に不利なことがあったり、あるいは、大きな社会問題があったり、社会的なコストが生じてしまうようなことがあれば、許してはいけません。しかし、選択の幅を広げて、その選択は企業に任せるということならば、わりとニュートラルだと思います。このような変更ならば、余り後ろ向きに考えなくてもよかろうと思います。

以上です。

○洲崎ＷＧ座長

村木委員。

○村木委員

私も、この４ページの資料にありますように、持株会社の下にＡ社とＢ社が並んでいる、あるいは、このＡ社の中核保険会社の子会社になるケースもあるかと思いますが、グループ内に限定をする限りにおいては、ガバナンスの問題であり、あるいは、連結上の規制監督上の問題であり、Ｂ社、あるいはＡ社が分かれていることによって、再委託によって必ずしも契約者のリスクが上昇するものではないと考えています。

今回は、あくまで販売、あと、代理店の指導等の委託に限定していますので、先ほどもお話がありましたような、支払いまで踏み込んでいくと、ここについては一段、リスクを高める可能性はあるかと思いますが、あくまで販売に関してということでの委託であれば、グループの効率経営に資するツールの１つになるのではないかと考えています。

○洲崎ＷＧ座長

松山委員。

○松山委員

そういう意味で申し上げているわけでございまして、支払いというのは募集とセットなのです。例えば、先ほど、修理工場でペット保険というように申し上げましたが、例えば、修理工場でのがん保険で、上皮内がんが対象かとか、そのような話はわかるわけがない。ですから、その辺りも含めて、最終的に何かことが起こってから、お互いに両方が責任を取るということではなくて、やはりそれが起こらないように万全を尽くすのが業者としての務めだと、私は思っています。

そういう意味では、先ほどチェックリストで云々と、包括的な許諾ということもありましたが、例えば、保険会社Ａと再受託者Ｂの関係でいうと、Ａにとって極めて重要な代理店というものがあるわけです。そこが、例えば、Ｂの商品を売ったときに、何かちょっとトラブルが起こったときに、Ａのガバナンスといいますか、監督指導が十分機能するかというのは、中核会社がＡである場合に非常に疑問であるということもありますし、要は、代理店と元受の間でトラブルが起きるのは大体、商品と手数料の問題なのです。このときに、きちんと管理指導ができるということを担保しておかないと、絶対にダメだと思います。ですから、最低でも銀行がやっているように、商品の教育とか管理を義務化すべきだと思います。

○洲崎ＷＧ座長

後藤委員。

○後藤委員

今の松山委員のご発言なのですが、複数の問題が何か入り混じっていたように私には何となく聞こえたのですけれども、まず、ＢがＡに対して委託をするときに、そもそも再委託先でそんな複雑な商品を売れないのではないかという懸念が、物によってはあり得ることは、おそらくおっしゃるとおりでして、その場合には、それでもしトラブルがあるとすると、それは保険会社Ａにも跳ね返ってくるわけですから、Ａ自身が監督することが期待できると考えられる上に、さらにはＢ自身が、岩井委員は包括的な手続とおっしゃっていましたが、包括的にということのご趣旨は、すべての会社にまとめて投げるというよりは、個別にリストを見せてもらって○×をつけていくということまでしか当然認められないだろうというふうには思われるわけですが、そうであるとした場合に、そのときに○×をつけていくことによって、再受託者を選別することは十分できるのではないかと思っております。

あとは、そういう問題とは別に、代理店の中に交渉力が強くて、それに対してＡがうまく監督ができているのかどうか怪しいものがあり得るということ、それは実態としては、もちろんそういうものはあるのでしょうけれども、そうであれば、それは別にＢからの再委託の流れがなくても生じ得ているはずでして、それ自体はこの問題とは独立に対処されなければならないことはあるのかなというふうに思います。そのこと自体は何らかの対処がされるべきなのでしょうけれども、それがこのＢからの流れをとめるという話になるのかというと、それはまた別の問題なのかなと。そもそも、これよりももっと大きな問題として、代理店を保険会社がコントロールできなくなることがあって、そのときにどうするのか。そのときには、代理店のほうに対して当局の監督が必要なのではないか、そういう話はもちろんあり得てしかるべきですし、今後、何かそういう問題が起きるようであれば考えていかなければいけないのではないかというふうに思いますが、この論点とそれがセットになるというのが果たして妥当なのかというと、ちょっと疑問があるような気もしているところです。

仮に、Ｂとしては、もうその再受託者に流すことはやめたいと思ったときのために、最後の歯どめとして、Ａ自身はお得意先なので切れないのだけれども、Ｂが個別の判断でやはり切れるようにしておくという最後のセーフティネットをＡ、Ｂ間の契約と、それを受けて、Ａと代理店間の契約に入れておくことがやはり必要になってくるのではないかと思います。それがあれば、法律的には、その歯どめがあれば十分であるということになると思っております。

○洲崎ＷＧ座長

村木委員。

○村木委員

先ほどから自動車の修理工場というような、怒られるかもしれないですが、修理工場の事例を挙げるとしたら、再委託によってリスクが上がるというよりは、Ｂが直接、自動車の修理工場の代理店と委託契約を結んでも起こり得るリスクですので、その点においては、必ずしも再委託自体が持つリスクではないというふうに考えています。

○洲崎ＷＧ座長

水口委員。

○水口委員

同じ事例を引きずっていますが、保険会社Ｂの販売方針というか、Ｂがどんな代理店に商品を卸したいかというのは、やはり、保険会社Ｂ自身の方針というのがあってしかるべきだと思います。したがって、保険会社Ａが保険募集の再委託をしているすべての代理店に保険会社Ｂの商品を売らせるといった契約内容である必要はないと思いますので、そもそも、保険会社Ｂの販売方針に見合った代理店を選別するということとか、実際に売らせてみたけれど、やはり問題があるというところは外すということが保険会社Ｂにできるような形にしていくということがあれば、いいのではないかと思います。

○洲崎ＷＧ座長

木下委員。

○木下委員

ＡとＢの間に対等な交渉力というか、何か物の言い合える関係があるという前提で議論が進んでいることに私はすごく違和感がありまして、これは「グループ会社の中での」という条件が頭についているわけですから、少なくともＡとＢは兄弟会社であるか、あるいは、Ａが親会社であってＢが子会社と、どちらかの状況を想定すべきではないかと思っております。そういう状況でＢに独自の営業についての、Ａとは異なる経営方針があるということは、私にはちょっと想定しがたいということがまずあります。

それから、先ほど、私がかなり大きな懸念を申しましたけれども、不払い問題のときによく言われたことかと思いますけれども、保険の商品開発の規制を少し緩和したところ、開発部門はいろいろと新しい商品を開発したけれども、アイデアというか、どういう商品であるかということが募集のほうにも、支払いのほうにもきちんとコミュニケーションができてなかったために、商品設計をされたときに、こういうことについても払えるとか、そういう情報が、売る側にも伝わっていないし、払う側にも伝わっていない、そういう問題があったということが反省のベースにあるべきだと思っておりますから、そのトライアングルの一角を大きく動かすということについて、やはりこれは、どういう内部体制をお考えいただくのがいいかということは、なかなか私は妙案がない。ないというのは、かなり、実効性を期待するのは無理ではないかという印象ですけれども、そういうふうに考えております。

○洲崎ＷＧ座長

後藤委員。

○後藤委員

たびたびで申しわけございません。今の木下委員のご発言なのですが、１つ、注意しておくべきだと思われますのは、何と何を比較するかということでございます。ＢのほうがＡより弱い立場にあるということは、まさにご指摘のとおりなのかなというふうに思いますが、その状況は、この再委託がなくて、事務の代理代行という形でやる場合であっても、まさしく同じでありまして、再委託をしてそれをとめられないという形ではなく、Ａからここに対して「全部紹介するから、おまえはそこに委託をしろ」というふうに要求されて、事実上、Ｂがそれを拒めないということがあり得るのが現状でも同じかと思われますので、以前の会合で、この再委託という形をとったほうがいいのではないかというふうに申し上げましたのは、そういう場合には、むしろ全部をアレンジしているＡに対して責任が追及しやすくなるようにすべきだからではないかということです。

先ほども大きな話には立ち入るのをやめておこうというふうに思ったのですが、先ほどの木下委員のご発言にあったように、保険金不払い問題のときに、そもそも、同じ会社の中での募集部門と支払部門と商品をつくる部門との連携がうまくいっていなかったのではないかというのは非常に問題であったとは思うのですけれども、そうであるとすると、同じ会社の中で、グループの中でも、そういう連携をとって、一番リソースのあるところに、それをしっかりと全体を監督させていくほうが、むしろ現実的、かつ効率的な今後のグループ経営のあり方ではないかと私は思っており、むしろ、木下委員が懸念されている方向に進むべきではないかというところまでは申し上げませんが、そういう考え方もありうるということを申し上げる次第でございます。

○松山委員

すみません、いいですか。一般的に言って、銀行でも認めているのですが、銀行の商品に比べて保険は複雑なのだと思うのです。ですから、銀行の、このスキーム程度は、あるいは、もうこれは義務化すべき、何度も申し上げているように、やはり、商品をつくったほうがしっかりと説明をすると、これはもう最低限のルールというか、モラルと言ってもいいと思いますが、ここを外してやってしまうことには相当な違和感があります。

○洲崎ＷＧ座長

丹野委員。

○丹野委員

今、いろいろな議論をしているのを伺っていて、やはり、このＡとＢの関係で言うと、Ｂの商品を本当に委託契約なしで再受託者である代理店がきちんと顧客に向かって説明できるかと。説明されなければやめればいいというお話が先ほどございましたが、保険の加入は、皆さん、お入りになっていらっしゃるからご存じだと思いますが、入いるときに、やめるだけの知見がこちら側にあるかというと、それはなかなか難しいものがございまして、勧められたものをおとなしく入るというのがほとんどの方の入り方だと思うんです。そうすると、その勧められたときの勧め方が、きちんと正確に委託者である保険会社がつくった商品を、きちんと自分の中に引きつけてこなして代理店が顧客に説明をできるかと、この１点がとても心配なのです。そこができないと、そこから先の部分で、後で支払い時にトラブルになったり、期待に合わないものになったりする。消費者利益が阻害されると思っております。

それと、先ほどの銀行代理業の話が再三出てきていますが、あれは、実際に使っているか、少なくとも、大手銀行などがお使いになっていらっしゃるかというと、聞いている限りではほとんど使っていらっしゃらない。使っていらっしゃるのはゆうちょ銀行さんだけ。郵便局のためにつくったかどうかわかりませんけれども、そういう制度だというふうにお聞きしていますので、保険の商品の難解性、複雑性、何遍も同じことを言っていますけれど、そこから言っても、やはり、商品を適切に伝える商品教育を代理店に行えるのはつくったところ以外にあり得るのだろうかというふうに思っております。

○洲崎ＷＧ座長

岩井委員。

○岩井委員

１点だけ申し上げますと、先ほどからＡとＢとの関係、それから、グループ内ということについて論議が出ておりますけれども、現在、保険会社の健全性やガバナンスという面でご当局も、個社を見ると同時にグループ全体を見ていくという方向にどんどん動いております。そういうことを踏まえますと、例えば、こういった仕組みができた場合に、保険会社のＢと保険会社Ａそれぞれで、個社として、あるいはグループ全体としてきちんとガバナンスが効いて、やるべきことをやっているかということについては、当然ながら相当しっかり監督されるということになるため、グループの中でも緊張感を持って取り組んでいくということは、さすがに間違いないというふうには思っておりますので、その点はご理解をいただきたいと思っております。

○洲崎ＷＧ座長

確かに、銀行の場合とはかなり違うというのはそのとおりだと思いますね。預金という単純明快な商品を売るというのとは違うと思います。４ページの例で言うと、保険会社Ｂのほかに、Ｃ、Ｄ、Ｅと出てくる可能性もありますし、保険会社Ｂがいろいろな商品を売る。ある商品について、最初は再委託を認めてもらったけれども、また別の商品を売りたいというときに、それを再委託する場合にどういうチェックができるのかというあたりについて、具体的なチェックのシステムについて、事務局に考えていただいて、それに基づいて議論していただくほうが、それこそ、自動車修理工場ががん保険を売れるのかという問題についても、具体的な監督官庁でのチェックシステムを構想していただいて、それに基づいて、果たして本当にチェックができるのか、今、出てきているご懸念を払拭することができるのかを議論していただくほうが、より建設的かなという気がいたします。

○伊野保険企画室長

今、座長からご指摘を受けましたことについては次回に用意をさせていただきたいと思います。

一言だけちょっとつけ加えさせていただきたいと思いますが、金融庁、保険会社を監督する立場からしますと、もちろん、こういうことを通じて保険会社の効率性等が上がっていくことも非常に大切なことだろうとは思いますけれども、一方で、こういったことを通じて中核的なグループ内の保険会社に、例えば委託するということを通じて、そこがむしろ、保険会社ＢよりもＡのほうがしっかりとした代理店管理とか募集管理をしているということであれば、グループ全体としての募集管理、しっかりとした募集が行われるというようなことが考えられると思います。むしろ、そういう意味で、しっかりとした募集をしているところが募集するということが、契約をしようとされる方への説明ですとか、そういったものが充実していくということにつながるという効果も、当然ないと、これには意味がないと私自身は思っております。

そういう意味では、そういった面での効果をどういうふうに行政としてチェックしていくのかというような宿題だろうと、私は今の認識をしておりますので、そういった観点から少し資料をご用意させていただければと思っております。

○洲崎ＷＧ座長

よろしいでしょうか。それでは、保険募集の委託のあり方につきましては本日の意見も踏まえまして、また、事務局のほうで整理して次回、引き続き議論をしていただきたいと思います。

ここまでに取り上げた議題のうち、最初の３つ、保険契約の移転の際の販売停止規定、それから外国保険会社の買収等にかかる子会社業務範囲規制、保険会社の子会社等への与信にかかる大口与信規制、この３つについてはおおむね意見のご一致があったかというふうに理解いたしましたので、本日ご議論いただいた方向で取りまとめを行っていきたいと思います。保険募集の委託のあり方については、先ほど申しましたように、次回引き続きご議論をいただくということです。

では、続きまして、「保険契約の移転に係る規制の在り方」を議題としたいと思います。事務局より資料の説明をお願いします。

○伊野保険企画室長

説明資料丸２「保険契約の移転に係る規制の在り方」についてご説明をさせていただきます。

まず、１ページ目ですが、以下、幾つかのこれまでご議論いただいたところについて整理をさせていただきました。１つ目が、グループ内における保険契約の移転とグループ外に移転する場合について少し比較をさせていただきました。まず、グループ内の場合ですが、これにつきましては、想定されるようなケースとしてどんなものがあるかということですが、グループ内における業務の再編成を行うような場合が想定されるのではないかと考えられます。特定の分野について、その分野に強い保険会社に集約をして効率化、サービスの向上を図るというような場合に使われることが想定されるのではないかと思われます。

期待し得る利点としましては、保険会社の専門性や効率性が高まれば、よりよいサービスや安価な保険料が期待できるということや、移転前後でグループ全体としての支払余力は変化しないだろうと考えられます。

一方、懸念される点ですが、グループ内の保険会社間で移転が行われる場合には、牽制が働かず、公正でない移転価格による移転が行われる可能性は排除できないのではないか。また、移転後にグループ外の保険会社に売却される可能性があり、その場合には、下の同一グループ外の場合に懸念される点と同様の問題が生じる可能性があるだろうという点でございます。

これにつきまして、考えられる対応ですが、第三者によるチェック等により移転価格の公正を担保することが考えられるのではないかということ。グループ外へ売却される際に生じ得る問題につきましては、グループ外の保険会社への移転に伴い生じる問題を解決することで対応できるのではないかと考えられます。

同一グループ外に移転するケースですが、これは、典型的には業務の撤退ということが考えられるだろうと思います。他社との競争力が劣る分野、地域についてその分野の強化を図っている保険会社へ業務を売却するようなケースでございます。期待し得る利点としましては、独立した保険会社間で契約移転の交渉がなされるため、公正な移転価格づけが期待されるということ。移転対象分野の強化を図っている保険会社へ移転する場合には、サービスの向上が見込まれるのではないかという点が挙げられます。

一方、懸念される点は、サービス水準や支払余力が低下する保険会社に移転される可能性があるということ。経営悪化している保険会社は交渉力が弱いので、移転価格の公正が必ずしも担保されない可能性は残るのではないかというような点でございます。

変えられる対応としましては、移転に際して移転後のサービスや支払余力に関する情報を開示させる等の対応を図ることで、公平性や透明性が確保できるのではないか。移転後において適切なサービスが提供できる態勢になっているか、支払余力に問題がないかを検証するための第三者によるチェックを行うことが考えられるのではないかといった対応があろうかと考えております。

次に、２ページ目です。移転契約の評価の適切性・剰余の分配について、検討に当たっての留意点をまとめさせていただきました。保険契約の移転価値につきましては、基本的に移転当事者間で適切に算定されることになります。これに加え、保険契約の評価の適切性を確保するためには、契約者保護の観点から以下の点を第三者がチェックする必要があると考えられます。まず、１つは、移転先の会社において、将来の給付に対する責任準備金の手当が十分になされているかどうか。もう１つは、移転先会社の支払余力は十分なのかどうかといった点でございます。

２つ目の○ですが、無配当契約の場合ですと、その給付条件・給付内容は既に確定しておりますので、確認すべき点は、その支払余力の問題に集約されるのではないかと考えられます。

これに対しまして、有配当契約の場合は、上記に加えまして以下の点を確認する必要があるのではないかと考えております。１つ目は、過去の剰余は適切に分配されているのか。これにつきましては、次のページで詳しく書かせていただいております。

次に、移転先において将来合理的に期待される配当にかかる原資が確保されているか。下で少し詳しく説明を加えております。責任準備金算出の前提としている予定基礎率は、実際に予想される数値よりも保守的に設定されているのが一般的でございます。将来、合理的に期待される配当とは、予定基礎率が保守的に定められていることから生じる剰余のうち、将来、配当として配分されることが期待できるものと考えられるのではないかと思います。

このような配当の原資となるのは、保守的な予定基礎率により積み立てられている責任準備金そのものでありますので、移転先において移転する保険契約に対応する責任準備金が、保険契約の予定基礎率に基づき適切に積み立てられており、かつ当該移転契約に適切にひもづけされていることを確認する必要があるのではないかと考えております。

次の３ページでございます。先ほど申しました有配当契約の過去の剰余の分配について少し書かせていただいております。まず、移転元が株式会社の場合ですが、単年度の決算で既に剰余の配分が行われておりますので、剰余は一義的には移転元の株式会社、その株主に帰属していると考えられるのではないかと考えております。まず、帰属が問題となる対象としましては、既に消滅している契約から発生した剰余と、移転対象契約から過去に発生した剰余に分かれると思われますが、いずれにしましても、契約者に割り当てられるべき金額は、既に契約者配当として配分されておりますので、残っている剰余は移転元会社に残すということではないかと考えられます。

移転元が相互会社の場合ですと、ちょっとこれは事情が異なりまして、すべての剰余は一義的には社員たる契約者に帰属すると考えられます。既に消滅している契約から発生した剰余、これは最初に説明すべきでしたが、剰余というのは、基本的には資産から負債を引いて、外から取っている基金といったものを除いたものがこれに当たるのではないかと考えております。この剰余につきましては、移転対象の社員たる契約者と移転対象外の契約者とで按分するということが考えられるのではないか。一方、移転対象契約から過去に発生した剰余につきましては、寄与分に応じて移転対象契約者に帰属させるということではないかと考えられます。

これが剰余関係、ないしは責任準備金の分配関係の話でございます。

次に４ページ、これは手続面でございます。「異議を述べた保険契約者への対応について」ということでまとめさせていただいております。考えられる対応としては、現行の異議を述べた保険契約者の契約についても移転させるということ。２つ目として、移転元に契約を残し、移転先会社が移転元会社に残った契約を再保険という形で引き受けるということが考えられるのではないかと考えております。１つ目のほうですが、メリットとしては、移転を計画した保険集団を一括して移転できる。そういう意味で、移転の目的が達成できます。デメリットとしましては、異議を述べた保険契約者の意思に反した対応となるということです。

２つ目のほうは、メリットとしましては、移転元会社が再保険に出すものの契約の履行義務自体は負いますので、保険契約者保護上の問題は少ないだろうと考えられます。移転元会社に残る保険契約者にとっては、移転元会社の破綻リスクを負う点では移転前後で変化はないという状況になります。再保険による保険引受リスクは一方で移転されるということになります。デメリットとしましては、移転を計画した保険集団を一括して移転できず、個別同意による移転と変わらないこととなります。移転元会社に残る契約の維持・管理が必要となる。移転元会社に残る保険契約者へのサービス水準が維持されるとは限らないということが考えられます。

下に注書きをさせていただいております。このほかに、契約は移転先に移転させ、移転元が連帯保証を行うという案も考えられますが、保険契約は保険事故が発生するまで確定した債務は発生しないため、仮に債務が確定しない段階で移転先会社が破綻した場合には、保険契約者の保護が図られないことから、異議を述べた保険契約者への対応としては適当ではないと考えられます。

このほか、異議を述べた保険契約者については、例えば、解約控除なしでの解約を認めるといったことも案としては考えられるのではないか。

３つ目ですが、移転元会社の破綻や撤退の場合についてまで上記丸２のような対応を行うことは過大な負担となると考えられるのではないかということが言えるのではないかと思います。

以上でございます。

○洲崎ＷＧ座長

それでは、ただいまの事務局説明を踏まえまして、ご質問、ご意見をお願いできればと思います。水口委員。

○水口委員

事務局でご提出いただいている資料について確認させていただきたいことと、ちょっと１件あります。

２ページ目で、有配当契約の場合について、将来合理的に期待される配当に係る原資ということでご説明いただいているのですけれども、移転先会社において、将来にわたり合理的に期待される配当について、保守的な予定基礎率と、足元の実際の基礎率との差が配当水準をそれなりに規定するものであるというふうには考えます。

一方で、頭の整理のためにお話を伺いたいところですけれども、移転される契約にかかわる責任準備金は、足元の発生率などで洗いがえて責任準備金水準を確認して、必要となれば追加責任準備金も積みましょうという話が、責任準備金の適切な算出方法の観点からの議論があったと認識しています。

ここで前提となっているのは、将来にわたる配当水準のあり方の議論というのは、要するに、足元まで洗いがえたときに積み足りないときは追加することが、イコール適切な責任準備金の算出方法であり、それよりも安全目に積んでいるときは、そのまま移転する責任準備金の額、今のロック・インの方式でやっているものが妥当であるということを前提にここで書かれているという意味なのでしょうか。それは全くひもづけするのではなくて、別に切り分けて議論すべきものなのか、どういう位置づけでしょうか。

○伊野保険企画室長

将来の配当分については、やはり、その契約者の方が合理的に期待できる部分ですので、それが移転先できっちり準備金は積んでいないといけないだろうと。ただ、何というんでしょうか、どちらかというと足りない、今のままでは足りない人については合理的に資産を持っていかなければいけないだろうと。そういう意味では、移転するときの価格というのは、いろいろな条件によって変わってくると思います。交渉ですので、そのマーケットで決まるのだろうと思いますけれども、その人にひもづけていかなければいけない責任準備金というのは、少なくとも、この低目に、基礎率によっては、物によっては高かったり、低かったり、どちらかというと、将来、配当が生まれる状況の方については、少なくとも、行った先でそういう責任準備金が積まれて、将来の配当がそこから生まれてくるような移転にならないといけないのではないか。そういう両者での価格づけと、契約者の方に保険金を支払う、将来の合理的な配当を支払うための責任準備金がしっかりそこで、移転先で積まれるということを確保するということは少し分けて考えなければいけないのかなというのが、ここの趣旨です。

○水口委員

ありがとうございました。

次に意見ですが、事務局資料の３ページにも関連するところなのですけれども、一部包括移転によって移転先会社が新たに保険契約を引き受けることになるわけですけれども、このことは、移転先会社が新たに保険リスクを引き受けるということになるので、移転契約に対応するリスクバッファーとしての剰余の一部も移転先会社に移されることが適切ではないかと考えているのです。

ここで言う剰余というのは、３ページのほうで負債と、基本的には、資産－負債－基金というふうにお示しいただいているのですが、この負債には価格変動準備金とか、異常危険準備金も入れているのですか。

○伊野保険企画室長

そこはいろいろ、それぞれの性質によって違うものですから、正直、まだ細かく分析をし切れていないところがございます。

○水口委員

はい、わかりました。済みません。私の頭の中の整理でお話し申し上げて申しわけないのですけれども、お話し申し上げようとしているのは、剰余というのは、異常危険準備金とか価格変動準備金とか資本などで構成されているという前提でお話しさせていただきますが、剰余のすべてが直接的に還元可能な形で相互会社の場合は、保険契約者に、また、株式会社の場合には会社に帰属するものかというと、必ずしもそうではないのではないかというふうにちょっと考えているということです。

また、株式会社において、消滅配当を伴う商品の設計を阻むような規定はないのではないかと認識しております。したがって、株式会社の場合、契約者に割り当てられるべき金額のすべてが、既に契約者配当として配当されているので、残っている剰余は移転元会社に残すことを条件として制度を策定することには、ちょっと無理が生じることもあり得るのではないかという感想です。

以上です。

○洲崎ＷＧ座長

加藤委員。

○加藤委員

ありがとうございます。事務局説明資料の１ページ目について２点あります。まず１点目、同一グループ内とグループ外ということで、議論を分けていただきました。頭の整理としてはこの通りだと考えますが、ここの議論の仕方は、従前議論してきた再委託等の問題と違うと思っています。と申しますのは、同一グループ内であっても一部移転を繰り返すことで、あまり望ましくない契約の母集団だけある会社に存置し、その会社を最終的に、この一部移転によらない会社売却等々の手段でグループ外に最終的に移転するという方法も考えられます。ですので、事務局説明の趣旨はそうではないと思いますが、グループ内に限定して一部移転をやり易くすべきといった筋道の議論にしていく意図が仮にあるのならば、少し問題がある議論の進め方ではないかと思います。事務局にそういう趣旨はないと思いますが、グループ内とグループ外、共に網をかける形での議論が必要なのではないかということが１点目です。

２点目は、この１ページ目の下段に書いてある、「移転後のサービスや支払余力に関する情報を開示させる等の対応を図ることで、公平性や透明性が確保できる」という整理です。情報開示の対応、このこと自体には賛成ですが、それによって公平性や透明性が確保できるというのは、少し言い過ぎではないかと考えます。透明性は確かに確保できると思いますが、公平性に関しては、契約した保険会社から外に出て行く方の公平ということに関し、いわば強制的に移転される実態を考えたとき、情報開示だけで十分に公平と言えるのかということが議論のポイントと思います。

○洲崎ＷＧ座長

後藤委員。

○後藤委員

若干の質問と意見を申し上げさせていただきます。まず、今の１ページ目について、加藤委員からご指摘がありましたように、私自身も、グループ内、外を問わず一律の規制のほうが望ましいというふうに考えておりまして、それは、グループ外のほうが、どこへ移されるかわからないということもありますが、逆に、まさに事務局に書いていただいたとおり、グループ内では、どういう条件を決めるかということについて独立当事者間の交渉が働きませんので、例えば、リスクの高いものを切り捨てるということもやりやすくなってしまうからではないかというふうに思われるからでございます。

それに関して、考えられる対応というところで、「第三者によるチェック等」というのがグループ内のほうにも、グループ外のほうにも入っているのですけれども、第三者というのがだれなのだろうかというのがちょっと気にかかるところでございまして、金融庁なのか、それともだれなのか。さらに、グループ内につきましては、チェックの対象が移転価格の公正性ということになっているのですけれども、これは、保険契約の包括移転も一種のＭ＆Ａのようなものであるというふうに見た場合には、移転価格の公正性について、フィナンシャル・アドバイザーがチェックするのかと。そうであるとすると、それはちょっとこことの論点がずれているような気がいたします。今、問題となっておりますのは、移転させられる契約者と、残される契約者の関係だということからしますと、健全性とか支払能力のほかに、その他のサービスがどうなってくるか、同一グループ外の、右側のボックスの下のほうに書いてある話ですけれども、こちらはグループ内でも同じくチェックされるべきでしょうし、逆に、保険契約者の観点からは、移転価格の公正性というのは、着眼点が少し違うような気がするというところでございます。質問と意見が混ざったようなことになってしまいました。

あともう１点、配当のところについては、先ほど水口委員がご指摘になられたようなところも、私はよくわからなかったのですが、２ページの移転先の将来合理的に期待されるというのは、移転元のほうで積んであった責任準備金を、わかりやすく言えば移すような感じで、それで移した結果、移転先のほうで将来きちんと配当が発生できるような基礎的な条件を整えてあげるべきだというご趣旨だとすれば、それで非常に結構なのではないかと思っております。

最後のページ、４ページ目ですが、移転元に契約を残すという方法をご提案されているというふうに理解しているのですけれども、これが制度としては非常にわかりやすいですし、落ち着きどころはいいのかなと思うのですが、この議論が始まった経緯からしますと、こういう形でほんとうに、この包括移転をされたいと思っておられる保険会社の効率化が実現できるのかというところに対しても、やはり留意する必要はあろうかと思っております。デメリットの２つ目の「移転元に残る契約の維持・管理が必要となる」というところですが、これを移転先のほうにすべて移していいのか、限定を図るのかわかりませんが、できるだけ弊害のないものについては、委託を移転先のほうに対してするということも認められるように、制度的な障害が何かあるか、私はすぐには思い浮かばないのですけれども、そういうものがありましたら、それもあわせて何らかの手当をしていくべきではないかというふうに思っております。

もう１点、これは質問なのですが、こういうことをやる場合に、異議を述べた場合には移転元に契約を残すことにしたとしても、その機会を行使できないと意味がありませんので、移される契約者に対して個別の情報提供を行うというご提案が損保協会からあったかと思いますが、それは、そういうことも入っているという理解でよろしいかと、この最後は確認でございます。よろしくお願いいたします。

○伊野保険企画室長

まず、情報提供とか、そういったことについては、何か、この紙ですべてを４ページで尽くしているわけではなく、前回の資料も含めて全体でというつもりで出しておりますので、そういった対応も当然考えていく選択肢の１つということではないかと考えております。

あと、第三者というのはだれなのかというのは、念頭に置いておりますのは、当然、当局としての我々、それと、例えば、保険経理人といった立場の方といったものが典型的には考えられると考えております。

あと、１ページ目で、同一グループ内外で一応分けてはおりますが、これは議論の整理をするためで、何か意図として、両者に分けて規制体系を考えているとか、そういった趣旨で、何か深謀遠慮があってしているとか、特段そういうことではございません。

以上でございます。

○洲崎ＷＧ座長

丹野委員。

○丹野委員

最初に質問ですが、ご説明資料の１枚目の、深謀遠慮ではないと今おっしゃいましたけれども、同一グループ内のほうの期待し得る利点というのがございまして、そこのところに、「専門性や効率性が高まれば、よりよいサービスや安価な保険料」ということが書いてあります。この「安価な保険料」というのは、当該の、出ていきなさいと言われた人に言っている意味の安価ではないんですよね。あくまで、一定の保険契約者の保険を切った後の移転元契約の会社の経営上の保険が安価な保険料が期待できるという趣旨でよろしいのでしょうか。

○伊野保険企画室長

主に念頭に置いているのはそういったことですけれども、もちろん、経費が下がったら、その分、配当という可能性はもちろん残されてはいますので、現契約者にとってもいい場合ももちろんあり得るとは思います。主として念頭にあるのは将来の契約者かとは思います。

○丹野委員

済みません。現契約者にもメリットがあり得るという意味の「安価な保険料」なんですか。

○伊野保険企画室長

明確に言いますと、保険料というよりは、むしろ配当のほうかとは思いますけれども、言葉が十分尽くされておりませんで、申しわけございません。

○丹野委員

わからないからしつこく聞いて済みません。要は、「出ていきなさい」と言われてあっちに行った人にもよい配当がつきますよという趣旨のことを書いていらっしゃるんですか。

○伊野保険企画室長

可能性はあると。

○丹野委員

可能性はゼロではないと、なるほど。

○伊野保険企画室長

企業努力で。

○丹野委員

そうですね。保険料自体は変わらないですからね、はい、わかりました。

それを踏まえてちょっと意見を申し上げますが、前回のときに休みましたのでペーパーを出しましたので、私の意見はもう出していますが、ありていに申し上げれば、これは保険会社の都合によって緊急避難でもないのに、この保険会社から出ていってあっちの保険会社へ行きなさい、しかも、グループを超えてあちらの保険会社に行きなさいと言われるわけですから、そういう意味では、明らかに契約違反なのだろうと。その契約違反をしてよいということをルール化をしましょうということなのだというふうに理解をしているのです。

そうすると、もしもほんとうにこれをされるならば、契約者側から見ると、自分はこの保険会社に入って安心だと思ったのに、実は、あなたの保険は成績が悪いからあっちへ行きなさいと言われる可能性が十分あるということになるのです。もしも本当にこれをやろうとなさるのであれば、当然、約款も改定なさるのでしょうし、今、保険契約者に募集時に重要事項を説明しなければいけないことになっています。その重要事項説明にも、Ａ保険会社はこの保険をいつまでも持っているとは限りません、どこかに売ることもありますというと、もうちょっと上品な表現になるのでしょうけれども、そういうことを踏まえて募集人に、それをお客様のほうに言わせないといけないということになります。そんなことを本当になさるつもりなのかということが非常にわかりにくくて、そんなことを言ったら、だれもその保険会社の保険に入らないのではないかという気が素朴にするのです。そういう意味では、そういうことを本当にやるのだ、それを超えてもなおかつやるのだというメリットが、どれだけ保険会社側にあるのかが、いまだによくわからないというふうに思っています。

だから、もしもほんとうに強行するということだったら、保険会社も「あっちへ行ってください」と言うわけですから、そういう、行かされる人に最低限のインセンティブをつけるとか、例えば、４ページ目の下から２つ目の※のところに、「異議を述べた保険契約者については、例えば、解約控除なしでの解約を認めることも考えられる」と、つまり、既払保険料をみんな返しますよというようなことも１つの方策でしょうが、そうすると、それはまた公平性を阻害するのではないかとか、そんなことをしても再加入困難性はどうやって克服するのかとか、いろいろな問題が出てくるのだと思いますが、そういうことを、ぜひご検討いただかなければいけないのではないかというふうに考えております。

○洲崎ＷＧ座長

岩井委員。

○岩井委員

１点だけ申し上げます。４ページに再保険を活用する案についての記載がございます。こちらについては業界内で随分議論をしたのですが、もちろん、個別契約ごとの任意再保険というのは実務として使われております。しかし、例えば、個人のご契約者について、そのような方式を使うということになりますと、具体的には、事故が発生した際に個別に再保険の回収をする、一部の業務を出再先に委託する、こういうことの組み合わせになろうかと思いますが、実務としては複雑過ぎて、恐縮ながら、ワークしにくいのかなという印象を持っております。

○洲崎ＷＧ座長

村木委員。

○村木委員

最初に１点、確認をさせていただきたいのですが、３ページの一番下の(２)移転元が相互会社のケースですが、それぞれ按分して帰属させるというご記載があるのですが、これは、その段階で清算をするわけではないという理解でよろしいですか。

○伊野保険企画室長

移る方についてひもづけさせるものは一緒に移っていきますので、ある意味、清算的な形になるかと思いますが、残る方について、その場で一々、その時点で配分されるわけではないとは思いますので、そういう意味では、残る方にとっては、特段何も起こらないということかと思います。

○村木委員

移る場合でも清算は必要がないと思っていていいでしょうか。相手が、移った先が相互会社であれば、配当を要求する社員権が残っています。もちろん、支払余力の低いところに移されるリスクはあるのですが、そこは必ずしも清算の必要がないと思います。移る先が株式会社の場合は社員権が移転と同時に喪失してしまいますので、その場合は、株式会社化と同様に一定の対価を渡す必要があるのではないかと思うんですが。

○伊野保険企画室長

前回の資料で少し整理をさせていただいていたかと思いますが、資料５、参考資料丸２の４ページのところで、この案１、案２、案３というところで、例えば、案の３としてお示ししていますのは、まさにしっかりひもづけて持っていって、そこで完全に区分経理するなり、一時金でお支払するなり、そういったことをするところが一番かっちりとした対応だというふうに考えております。まだ、何か結論がどうこうということでは、まさにご議論いただく分野だと思っておりますけれども、そういったことは当然、対応としては考えられる１つの案ということだと考えております。

○村木委員

それを受けてなのですが、この手法自体は、ここから数年で喫緊の課題というわけではないかもしれないですが、将来、保有契約が人口減少に伴ってどんどん減少していったときに、いろいろな会社で契約管理のサービス水準が維持できなくなってくるという問題が出るというリスクを考えれば、将来、こういった移転で得意な会社に契約を寄せていって、契約の保守、メンテナンスのサービス水準を維持するという手法として必要かと思います。

もちろん、その際の支払余力のチェックと、あとは、公平性を確保して、規制上のアビトラージを防ぐという観点が必要になるかと思いますが、この支払余力のチェック自体は、契約を部分的に移転をする上では、現行のソルベンシー規制では必ずしも十分ではないのではないか。経済価値ベースの規制とセットにする必要もあるかもしれないと考えます。

公平性と、あと、規制上のアビトラージを防ぐという観点では、現状は、株式会社化を相互会社がする場合には社員権の喪失の対価として株式、あるいは現金を交付しますので、そういう点では、もし、相互会社の契約が株式会社に移転される場合にも、同じような形を担保しなければ、その契約者にその対価を渡したくないために株式会社化ではなく、上場等ではなく、包括移転が使われてしまうというリスクがあり、そのあたりが解決すべき課題ではないかと考えます。

○洲崎ＷＧ座長

阿部委員。

○阿部委員

４ページにつきましては、どう考えましても、異議を申し述べると移転元に契約を残せるというのは無理があると思います。注書きでもいろいろ書いてありますが、それはおよそ包括移転ではないだろうと思います。だとすれば、やはり、現行制度を前提に考えることになると思います。ただし、今の仕組みでは対象保険契約者の異議が５分の１超だと移転できないということですが、この水準は見直しする必要があると思います。もう少し低いバーに置きかえてもいいと思いますが、包括移転の議論をしている限り、移転元に何らかの形で契約を残すという発想にはもともと無理があったと思います。むしろ、異議を申し述べた人が５分の１超というバーをかなり下げることによって納得性が得られると思います。

○洲崎ＷＧ座長

確かに、移転元会社に契約を残すというのは、これは効率性の観点からは非常に、前回も私、これは非現実的ではないかと申し上げましたが、まさに契約を残すことに伴って、保険商品のシステムを全部残さなければいけなくなりますので、損害保険のように、１年、２年でなくなってしまう保険であればいいのですけれども、生命保険のようにもう何十年もわずかな契約者のために残すというのは非現実的だと思います。

ですから、後藤委員がおっしゃったように、もし残すとすれば、この契約についての支払査定は、移転先に委託するという仕組みとセットでなければ無理だと思うのです。ただ、そうなると、先ほどの議論のように、ペーパーカンパニーをつくることにつながらないかということにもなりかねませんし、いろいろなことを考えると、この丸２の契約をもとの会社に残すというのは、なかなか難しいのかなという気はいたしますね。

小島委員。

○小島委員

私も、この保険契約の移転問題については、契約者の立場からすると必ずしもメリットがあるわけではなく、あくまでも企業再編、事業再編という観点から会社の都合で行うことだと思っております。そのような観点からは、契約者保護をきっちりと担保するべきであり、異議のある契約者にどう対処するかが問題です。今、指摘されたように、元の会社に残すことが技術的に難しいのであれば、何か工夫しなければならないと思います。阿部委員から提案がありました、異議申し立てに関する５分の１超の基準を見直すことも手段の１つではあると思いますが、別の方法として、異議がある契約者は、不利益が生じないような解約方法を選べるといったようなことも含めて検討すべきではないかと考えます。事業再編、あるいは会社の経営を変えるということであれば、そのような対応も含めてやるという覚悟を持って、リスクを取ることが必要ではないかと思います。

○洲崎ＷＧ座長

木下委員。

○木下委員

済みません。時間を超えております。いろいろと細かいことを用意してきているのですけれども、簡単な根っこのところだけ申しますと、今日いただいた資料の中で、グループ全体の支払余力は変化しないということですとか、あるいは、移転先の支払余力は十分かということで、それに尽きるのだというようなことがかなりキーワードになっているような気がします。グループ全体の支払余力は変化しないということは、移転対象契約の契約者にとって何か法的な意味があるのかというのは非常に素朴な疑問であります。保険会社がくっついて、くっついて大きくなると、それだけいろいろな保険分野でリスク性向が違うものについてバッファーが大きくなるという意味では保険契約者の保護は厚くなると思うんですが、逆に、細分化すればするほどリスクバッファーとしては小さくなりますし、兄弟会社とか親会社のリスクバッファーは通常は当てにできないということになりますから、これは、グループのソルベンシーが変わらないということは、この問題にはほとんど影響がないというか、むしろ誤解を招きやすいということかと思います。

例えば、「お客様の契約は、再編の結果、こういう会社に移転されることになりまして、従来は支払余力は１０００でしたけれども、それが今後は４００になります。でも、ご安心ください、グループ全体では１０００のままですから」と、こういうセールストークが出てきたときに、これはかなり誤解を招くのではないか。そこは非常に懸念されるところでございます。結局同じことが移転先の会社の支払余力、このペーパーでは「十分」という言葉で語られているかと思いますけれども、この「十分」というのはどういう基準があれば満たされるのか。リスクバッファーの部分についてどういう手当をすることが、このルールをきちんとつくっていかれるかと、その問題が一番重要ではないかと思っております。

それから、もう１点、グループ外に移転するという場合には、やはり、主要株主の交代のところのルールがどうしても気になります。主要株主として資格があるかということしか現行法上、見ないことになっていて、ということは、契約が守られるかどうかということ自体が、一部移転の審査基準の中で見ていかなければいけないと、そういう問題が残っていると思いますので、そこを、先ほどの問題に還元するような形で検討していただく必要があると思っております。

○洲崎ＷＧ座長

確かに、１ページ目の「支払余力がグループ全体で変化しない」というのは、期待し得る利点として挙げるのはあまり適切ではなかったかもしれないですね。

まだまだこの問題は収束に向かえるのかどうか大変心もとないところですけれども、もう時間も過ぎておりますので、本日はここまでとさせていただきたいと思います。「保険契約の移転に係る規制の在り方」については次回以降も引き続き議論をさせていただきたいと思います。

最後に次回の日程ですが、１１月１１日（金）１４時からを予定しておりますので、よろしくお願いいたします。

それでは、以上をもちまして本日の会議を終了させていただきます。どうもありがとうございました。

以上