「有価証券報告書の定時株主総会前の開示に向けた環境整備に関する連絡協議会」（第３回）議事要旨

（１）上場会社の取組の支援について（定款変更・勉強会）

• 定款変更については、一般的に機関投資家は企業側のガバナンスがしっかりしたものであれば、反対しない。定款変更の理由について、単に、「柔軟に対応できるようにする。」といった曖昧な記載に留まることがあるので、「総会前開示のため」と変更の趣旨を明記いただくことが大事。
• 資料８ページに、議決権行使基準日や決算期を変更するための定款変更について反対を懸念する声は聞かれないとあるが、定款変更の理由が総会前開示だけで本当に機関投資家に納得してもらえるのか強い疑問がある。実際に決算期を変更することになれば、会社の取引を含め全ての事業活動にも影響するため、実務上の負担は相当大きい。費用対効果という観点からも、開示だけのために議決権行使基準日や決算日を変更することは考えにくい。
• 資料13ページの機関投資家のスチュワードシップ責任の考え方に同意。本来的には、任意のPR資料である統合報告書で十分とするだけでは、スチュワードシップ責任を果たしているとはいえず、法定開示書類である有報等を見ることを志向する方向性は重要と考える。一方、議決権行使において、政策保有株や気候変動リスクの確認は有報などの法定開示書類で行うと議決権行使基準に明確に定めている運用会社もある。決算説明会の資料などで軽く説明しておけば良いものではないので、企業と投資家は互いに、法定開示書類の重要性について理解を深める必要がある。
• 資料13ページに「海外機関投資家の意見」としてICGNの見解が紹介されているが、あたかも海外機関投資家のコミュニティ全体の要望であるかのような誤解を招く。ICGNの意見と他の海外機関投資家の意見が同様かと言えば事実ではない。表現の修正が必要。
• 有報の総会前開示ではなく、総会の開始時期を早めることの方が投資家にとってメリットがあると考えている会社もいる。また、機関投資家がエンゲージメントを行う観点で、法定開示書類である有報を見ることを志向すべきという記載について、現行法では株主総会のための情報提供は会社法に定められた事業報告等で行う事が大前提になっている中で、提案のように有報に決め打ちをするということに強い違和感がある。企業は法定開示以外にも様々な任意開示を行っており、法定開示の枠外の開示も含めてディスクロージャーの在り方を検討すべき。
• 総会後倒し及び一体開示については、数社が検討の表明を出している。今後、金融庁で勉強会を立ち上げるとのことだが、結果のフィードバックがあると良い。
• 総会の後倒しは、株主名簿を複数回確定するためのコスト増や取締役の選任時期が遅れること等による経営への影響が生じる点をご認識いただきたい。

（２）上場会社に対する要請について

• 大臣要請は、大きな効果があったと理解。企業の実務者の意識は随分変わった。今までは、議論の俎上にも上がらなかったが、３週間前開示についても、どうすれば実現出来るのかという、前向きの話も出来るようにもなっている。他方、現状の６月総会を前提とすると、３週間前開示の推進が６月末総会への開催日の集中につながる可能性があることを少し懸念している。
• 大臣要請自体は良かったが、不意打ちだったため企業の戸惑いが多かったのではないか。
• 大臣要請を受け、企業会員にアンケート調査を行ったので、その結果の概要を報告する。
  ※アンケート結果は後日公表される予定。
• 大臣要請については様々な意見があると思うが、多くの企業に対応していただいていることは確かなので、対応していただいた企業についてマーケットや投資家にアピールし、市場全体で良い雰囲気を醸成していくことが重要。
• 大臣要請に対応するため、企業からは決算業務に追加の工数が発生したと聞いている。企業側の努力で総会前開示を実現するのは限界があり、負荷軽減策を検討してほしい。
• ５月の各社の株主総会では、個人株主から有報の総会前開示に関する質問が複数出ていた。総会前開示を行うことには賛成で、有報で注記などの細かい情報を把握できるので評価できるという声や、総会前開示に取り組むか否かという企業の姿勢を問う声などがあった。

（３）ウェブサイトによる周知・啓発について

• 個人投資家への配慮という点で、今後基準日変更が進んだ場合、同じ決算期の会社の中でも配当や議決権行使に係る基準日が複数に分かれて煩雑となるため、個人投資家への周知が必要。
• 半期報告書の大株主の状況については中間会計期間の末日の状況を記載することとされているため、本配当を１月後倒しする際に中間配当も１月後倒しした場合、株主名簿の確定が１回増えてしまう等、定款を変更する会社からすると、意図しないことが発生しうる可能性がある。このため、半期報告書の記載基準を変える等、周辺ルールの改めての検証と、現状のまま臨むのであれば、注意すべき事項の周知が必要である。

（４）制度面の対応について

• コーポレートガバナンス・コードへの記載については賛同する。
• コーポレートガバナンス・コードにおける明確化が必要。補充原則１―２の１「上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。」について、情報には有報が含まれることを明確化することや、「必要に応じ」を削除するといった改訂を行うと良いと思う。改訂を通じて、経営者に目線をしっかり持っていただくことが良いのではないか。
• コーポレートガバナンス・コードへの記載を含めて資料33ページに記載されている６月２日に開催されたフォローアップ会議で示された方向性については、経済界からも強い反対意見を述べた。当日の会議では強い反対意見が出たにも拘わらず資料には何ら表現されていない事は恣意的で強い違和感を覚える。フォローアップ会議ありきではなく、またフォローアップ会議で示された方向性について複数の強い反対意見もあり出席メンバーが賛同しているわけではない点、改めて強調したい。
• 資料40ページの４のa.に「コーポレートガバナンス・コードで総会前開示の重要性を明確化・要請」とあるが、「有価証券報告書の株主総会前開示」を進めるための効果に懐疑的で当該記載に反対である。
• 書面交付請求が一体開示のハードルになっているという声が強い。資料34ページに個社の数字として書面交付請求率が0.45％とあるが、我々の調査中の数字では、書面交付請求をしている方の半数以上は証券取引のWeb口座を持っており、デジタルデバイドには該当しない。本当に電子的措置が使えない人は少ないのではないか。
• 書面交付請求制度の見直しに関しては、定款自治に委ねる方法や制度自体の廃止もありうると思う。
• 書面交付請求制度については対象者が少ないので、廃止を含めた検討が必要。
• 株主総会プロセスの電子化（議決権行使の原則電子化、招集通知の電子化など）も大事。
• 一体開示の議論については、企業の実務者との対話では、最大のネックは事業報告の作成も同時に行う必要がある点という意見が多かったので、早急に整備する必要があると思う。実際、平成30年の経産省の研究では、詳細を理解できていないところはあるが、一体開示が出来れば、有報と事業報告等の工程数で最大30％、作業日数で最大40％の負担減につながるとの試算が掲載されており、企業の現場もこのようなイメージを持っているのではないか。是非、早急に進めていくべきだと思う。
• 開示書類の一本化については、会社法改正を是非検討いただきたい。EDINET特例の存在は重々承知しているが、原則一本化することを法制化することによって、３週間前の有報の開示が一層進むという結果が期待できる。
• 開示書類の一本化について、法務省にはご検討をお願いしたい。
• 一本化の条件として、有報に事業報告の記載事項が全て含まれていることとあるが、現状使われていないEDINET特例と同様であることを考えると実効性に乏しいのではないか。会社法の開示ルールを前提とせず、有報を提出すれば会社法の開示書類も提出したとみなされる制度を提案する。そのためには会社法の制度の見直しが不可欠。
• 有報のスリム化は重要。企業が市場に開示することは大事だが、今の日本企業が勝負をするのはアジアであるところ、ライバルとの情報公開の粒度・負担を比較し、競争力を維持していくという観点からも考えていくことが大事ではないか。
• 有報の記載事項の整理には賛成。また、開示する情報が増加する場合には不要な開示項目を削るというスクラップ＆ビルドの視点が必要。