１．  新たな資金調達環境整備のニーズ

企業間信用の手段である手形については、紛失・盗難のリスクや作成・保管のコストなど紙媒体を利用することに内在する問題があり、また、指名債権についても、二重譲渡のリスクや債権の存在確認のコストなどの問題があり、事業者が資金調達を行う際の制約要因となっていました。

経済社会のＩＴ化が進展し、商取引・金融取引の分野にも電子的手段を用いたサービスが広がりを見せる中で、これらの問題を克服し、中小企業者を含む事業者の資金調達環境を整備するため、電子的な記録によって権利の発生等の効力を生じさせ、取引の安全や流動性を確保する新たな制度の創設が期待されていました。

出典：財務総合政策研究所「法人企業統計」 （年次別調査時系列データ）	出典：全国銀行協会 「決済統計年報 （平成18年版）」

２．  法案提出までの検討

電子記録債権については、「e-Japan戦略II」（平成15年７月）以降累次のＩＴ戦略本部決定等に基づき、電子的手段による債権譲渡等の推進によって中小企業等の資金調達環境を整備するため、経済産業省、法務省、金融庁において検討が行われ、平成17年12月には、３省庁において「電子債権に関する基本的な考え方」がとりまとめられました。更に、平成18年３月に閣議決定された「規制改革・民間開放推進３か年計画（再改定）」において、「平成17年12月に明らかにされた電子債権制度の骨格を踏まえて電子債権法（仮称）の制定に向けた検討を進め、平成18年度中の法的枠組みの具体化を目指す」こととされました。

法務省の法制審議会（電子債権法部会）においては、電子記録債権法の整備に向けた電子記録債権の基本的性格付け及び私法上の整理に関する検討が行われ、一方、金融庁の金融審議会第二部会及び情報技術革新ＷＧの合同会合においては、電子債権記録機関（以下「記録機関」。）のあり方を中心に検討が行われました。その結果、それぞれ「電子登録債権法制の私法的側面に関する要綱」（平成19年２月）、「電子登録債権法（仮称）の制定に向けて～電子登録債権の管理機関のあり方を中心として～」（平成18年12月）がとりまとめられ、公表されました。

これらを踏まえ、金融庁及び法務省の共同で立案作業を進め、平成19年３月14日に第166回通常国会に提出するに至りました。

• （注）検討の過程では、「電子債権」「電子登録債権」などと仮称されていたところを、法案提出時においては、「電子記録債権」としております。

○業務管理体制の整備

監査法人は、業務の執行の適正を確保するための措置、業務の品質の管理の方針の策定及びその実施等を含む業務管理体制を整備しなければならないこととしました。（公認会計士法第34条の13）

○監査法人の社員資格の非公認会計士への拡大

• 公認会計士でない者についても、特定社員として日本公認会計士協会の登録を受けた場合には、監査法人の社員になることができることとしました。（公認会計士法第34条の４及び第34条の10の８～第34条の10の17）
• 監査法人の社員のうちに公認会計士である社員の占める割合等に下限を設けることとしました。（公認会計士法第34条の４、第34条の13）

○監査法人による情報開示の義務付け

監査法人は、会計年度ごとに、業務及び財産の状況に関する説明書類を作成し、事務所に備え置き、公衆の縦覧に供しなければならないこととしました。（公認会計士法第34条の16の３）

○監査人の独立性に関する規定の整備

公認会計士及び監査法人は独立した立場において業務を行わなければならない旨を職責規定において規定しました。（公認会計士法第１条の２、第34条の２の２）

○就職制限の範囲を被監査会社の親会社や連結子会社等へ拡大

公認会計士等が監査証明業務を行った後の就職制限の範囲を拡大し、被監査会社のみならずその連結会社等（親会社及び連結子会社等）の役員等にも就いてはならないこと等としました。（公認会計士法第28条の２、第34条の14の２）

○いわゆるローテーション・ルールの整備

• 大規模監査法人において上場会社の監査証明業務を行う主任会計士について、継続監査期間５年、インターバル期間５年のローテーション・ルールを法定化しました。（公認会計士法第34条の11の４）
• 新規公開企業について公認会計士又は監査法人が監査関連業務を行った場合には、上場しようとする日の属する会計期間の前の一定の会計期間を継続監査期間に加えて、いわゆるローテーション・ルールを適用することとしました。（公認会計士法第24条の３、第34条の11の５）

○不正・違法行為発見時の対応

監査人が財務書類に重要な影響を及ぼす不正・違法行為を発見した場合であって、監査役等に報告するなど、被監査会社の自主的な是正措置を促す手続を踏んでもなお適切な措置がとられないと認めるときには、当局への意見の申出を求めることとしました。（金融商品取引法第193条の３）

○行政処分の多様化

• 公認会計士が著しく不当と認められる業務の運営を行った場合を、当局による必要な指示や処分の対象に追加しました。（公認会計士法第31条及び第34の２）
• 監査法人に対する行政処分の類型として次のものを追加しました。

• （ア）　業務管理体制の改善命令（公認会計士法第34条の21）

• （イ）　違反行為に重大な責任を有すると認められる社員について、二年以内の期間を定めて、当該監査法人の業務又は意思決定の全部又は一部に関与することの禁止命令（公認会計士法第34条の21）

○課徴金納付命令の創設

公認会計士又は監査法人が故意により虚偽証明を行ったとき又は相当の注意を怠ったことにより重大な虚偽証明を行ったとき、違反行為を適切に抑止する観点から利得相当額を基準とする課徴金を賦課することとしました。（一定の戒告・業務の停止、登録の抹消又は解散を命ずる場合等において、当該課徴金を納付させることを命ずることが適当でないと認められるときは、命じないことができることとしました。）（公認会計士法第31条の２、第34条の21の２）

○有限責任組織形態の監査法人制度の創設

• 社員が出資の価額を限度として債務を弁済する責任を負う有限責任組織形態の監査法人制度を導入することとしました。（公認会計士法第34条の24～第34条の34）
• 有限責任監査法人について、次の要件を整備しました。

• （ア）　最低資本金（公認会計士法第34条の27）

• （イ）　供託金（損害賠償責任保険によりその全部又は一部を代替可能）（公認会計士法第34条の33、第34条の34）

• （ウ）　計算書類の開示（一定規模の監査法人については監査報告書を添付）（公認会計士法第34条の32）

○報告徴収・立入検査の権限の公認会計士・監査審査会への委任の範囲

金融庁長官が有する監査事務所に対する一般的な報告徴求及び立入検査の権限のうち、日本公認会計士協会が行う品質管理レビューの報告に関するものは、公認会計士・監査審査会に委任されていましたが、今般の改正においては、この基本的な枠組みは維持しつつ、これまでの実務の状況等を勘案し、

• （ア）新設の監査事務所で品質管理レビューを受けていない場合、

• （イ）品質管理レビューに対して監査事務所が協力的でない等のためにレビュー結果の報告に支障が生じている場合、

などの例外的なケースに限定して、公認会計士・監査審査会が品質管理レビューを介さずに報告徴収や立入検査を行うことができるよう、権限委任の範囲の見直しを行いました。（公認会計士法第49条の４）

○外国監査法人等の届出制度等の創設等

• 外国会社等から提出される有価証券報告書等に係る監査証明業務を行う外国監査事務所（「外国監査法人等」）は、あらかじめ当局に届け出なければならないこととし、外国監査法人等の届出制度に係る所要の規定を整備しました。（公認会計士法第34条の35～第34条の39）
• 外国監査法人等に対する当局の権限（必要な指示、報告徴収、立入検査）を整備しました。（公認会計士法第34条の38、第49条の３の２）