アクセスＦＳＡ　第82号（2010年１月）

平成21年11月30日に、「中小企業者等に対する金融の円滑化を図るための臨時措置に関する法律（中小企業金融円滑化法）」が国会で可決・成立し、12月3日に公布・同月4日より施行されました。本法の施行に併せ、法律の政府令、監督指針、検査マニュアルについても、11月30日以降、パブリック・コメント手続きを経て、12月4日より施行されています。

今般施行された政府令、監督指針、検査マニュアル等について、その主要部分の概要は、以下のとおりです。

【政府令】

• ○貸付条件の変更等の対象となる中小企業者の範囲 (施行令)

  中小企業金融円滑化法は、中小企業基本法等を元に、「中小企業者」の範囲を定めていますが、更に、業種の特性に鑑み、中小企業として追加あるいは除外されるべき者を規定しています。

• ○金融機関が緊密な連携を図る者（内閣府令）

  中小企業金融円滑化法は、金融機関が、連携して貸付条件の変更等を行う者として、日本政策金融公庫、信用保証協会等を例示していますが、その他、緊密な連携を図る者として、商工中金等を規定しています。

• ○金融機関に義務付けられている開示・当局への報告の方法等（内閣府令）

  中小企業金融円滑化法は、金融機関に定期的な開示及び当局への報告を求めていますが、開示・報告の頻度（銀行は四半期、その他の金融機関は半期）や、その内容（貸付条件の変更等の申込みや実行/謝絶等の件数・金額など）を規定しています。

【中小企業者等に対する金融の円滑化を図るための臨時措置に関する法律に基づく金融監督に関する指針】

• ○貸付条件の変更等の申込みに対する対応等

  貸付条件の変更等の申込み等に対する対応について、金融監督上の評価項目を規定しています。

  主な着眼点は以下のとおりです。

  • (1)債務者から貸付条件の変更等の申込みに関する相談を受けた場合には、真摯に対応している。また、債務者から貸付条件の変更等の申込みがあった場合には、債務者の意思に反して申込みを取り下げさせていないか。

  • (2)貸付条件の変更等の申込みを謝絶する場合には、これまでの取引関係並びに債務者の知識及び経験等を踏まえ、謝絶に至った理由を具体的かつ丁寧に説明しているか。

  • (3)中小企業者との協議に当たり、経営再建計画の策定に向けて真摯に議論しているか。また、経営再建計画を策定する意思のある中小企業者から要請がある場合には、その策定を支援しているか。

  • (4)経営再建計画を策定した場合には、その進捗状況を適切に管理するとともに、必要に応じて中小企業者に対して助言を行っているか。

  • (5)他の金融機関から借入れを行っている中小企業者から貸付条件の変更等の申込みがあった場合には、守秘義務に留意しつつ、中小企業者の同意を前提に、金融機関間で相互に情報の確認を行うなど、緊密な連携を図るよう努めているか。

  • (6)中小企業者から貸付条件の変更等の申込みがあった場合であって、他の金融機関が当該中小企業者に対して貸付条件の変更等に応じたことが確認できたときは、できる限りこれに応じるよう努めているか。

  • (7)条件変更対応保証の利用に先立って、中小企業者の事業についての改善又は再生に向けた真摯な検討を行うなど、その制度の趣旨を踏まえた対応がなされているか。

  • (8)貸付条件の変更等を行った中小企業者に対して適切に信用供与を行っているか。例えば、貸付条件の変更等の履歴があることのみをもって、新規融資や貸付条件の変更等の申込みを謝絶していないか。

  • (9)住宅資金借入者から貸付条件の変更等の申込みがあった場合には、無理のない返済に向けて、債務者の財産及び収入の状況を勘案しつつきめ細かく相談に応じているか。

• ○金融機関の体制整備

  金融機関の体制整備について、金融監督上の評価項目を規定しています。主な着眼点は以下のとおりです。

  • (1)金融機関による債務の弁済にかかる負担の軽減に資する措置の実施に関する方針（基本方針）を策定しているか。

    • 貸付条件の変更等に関する取組み方針や態勢整備（経営陣による主導性とコミットメントを含む。）について具体的に記載しているか。
    • 法の施行日前における対応との違いがある場合には、その内容を明確かつ具体的に記載しているか。

  • (2)貸付条件の変更等の申込みに対する対応状況を適切に把握するための態勢を整備しているか。

  • (3)貸付条件の変更等に係る苦情相談窓口を本部に設置しているか。また、各営業店において貸付条件の変更等に係る苦情相談を受け付ける態勢を整備しているか。

  • (4)営業店の評価、その他業績評価等の基準が、基本方針と整合的なものとなっているか。基本方針に沿わない対応を慫慂するような評価基準となっていないか。

  • (5)本部及び営業店において、貸付条件の変更等を行った中小企業者の経営状況に関する期中管理（継続的なモニタリング、経営相談、経営指導等）を適切に行うための態勢を整備しているか。

【金融検査マニュアル】

• ○マニュアルの改定に当たっては、マニュアルの構成及び内容を従来のリスク管理中心のものから、

  • (1)金融機関のコンサルティング機能（経営相談・経営指導等）をはじめとする金融円滑化、

  • (2)金融機関の健全性の維持・向上

  • の２点を柱としました。

  具体的には、(1)経営管理（ガバナンス）に加え、(2)新たに、金融機関におけるコンサルティング機能の発揮や金融円滑化一般を内容とする「金融円滑化編」を新設するとともに、(3)既存の法令等遵守、顧客保護等やリスク管理の部分を「リスク管理等編」としてまとめました。なお、経営管理（ガバナンス）やリスク管理等編についても、金融円滑化の観点から所要の改正を行っています。

• ○金融円滑化編について

  金融円滑化編は、上記のとおり金融機関におけるコンサルティング機能の発揮や金融円滑化一般を内容としています。また、中小企業金融円滑化法に規定された条件変更等の努力義務や体制整備義務についての検証項目も金融円滑化編に記載しています。

  なお、金融円滑化は、金融機関の重要な役割の一つであることから、法の期限が到来した後の検査においても、一般に金融円滑化に役立つ部分は、金融円滑化編を適用します。

  具体的には以下のとおりです。

  • (1)金融機関のコンサルティング機能の発揮について

    • 金融機関において、債務者に対する経営相談・経営指導及び債務者の経営改善計画の策定支援等に対する取組みの方針が規定されているか。
    • 継続的な企業訪問等を通じて、取引先である中小企業の技術力・販売力や経営者の資質といった定性的な情報を含む債務者の経営実態の十分な把握と債権管理に努めているか。
    • 取引先である中小企業について、きめ細かな経営相談、経営指導、経営改善計画の策定支援等を通じて積極的に企業・事業再生に取り組んでいるか。
    • ビジネスマッチングやM＆Aに関する情報等、当該金融機関の情報機能やネットワークを活用した支援に取り組んでいるか。

  • (2)金融円滑化の適切な実施について

    • 顧客から新規融資や貸付条件の変更等の相談・申込みを受けた場合に、迅速な検討・回答に努めているか。また、謝絶又は資金回収を行う場合には、可能な限り根拠を示して顧客の理解と納得を得るための説明に努めているか。
    • 顧客に対する説明においては、顧客の事情をきめ細かく把握して迅速に対応するとともに、これまでの取引関係や顧客の知識、経験及び財産の状況に応じて対応しているか。
    • 本部への貸付条件の変更等に係る独立した苦情相談窓口の設置及び営業店等において貸付条件の変更等に係る苦情相談を受け付ける態勢の整備を適切に実施しているか。
    • 貸付条件の変更等を行った債務者について、債務者の実態を十分に把握し、適切な資金供給を行っているか。貸付条件の変更等の履歴があることのみをもって、新規融資や貸付条件の変更等の相談・申込みを謝絶していないか。
    • 当局が定めるマニュアルや当局が行う金融検査を理由に、新規融資の謝絶や資金回収を行うなどの不適切な取扱いを行っていないか。

    また、「経営管理（ガバナンス）態勢－基本的要素－の確認検査用チェックリスト」を改定し、営業部門等を過度に重視するのでなく、経営相談・経営指導等をはじめとした金融円滑化、法令等遵守、顧客保護等、リスク管理、内部監査を重視する具体的方策を実施しているか。例えば、これらの業務に従事する職員につき、業績評価・人事考課上、公平に位置付け、その戦略上の重要性に鑑み適切な評価を与える体制を整備しているかを検証することとしています。

  • (3)法で求められる体制整備等について

    • 中小企業者からの貸付条件の変更等の相談・申込みに対応すること等について、法で定める方針を適切に策定しているか。
    • 法を踏まえ、中小企業者からの貸付条件変更等に関する申込みや相談・苦情等について、適切な対応が行えるよう必要な体制を整備しているか。
    • 法に基づく金融円滑化の状況に関する開示や当局への報告について、適切なものとなっているか。

【条件変更を行っても不良債権に該当しない要件の拡充】

これまで、条件変更を行うと不良債権になってしまうことが、金融機関が取引先からの貸付条件変更についての申出に対して、積極的な対応を行えない場合があることの理由の一つとされてきました。この点については、昨年の11月７日、経営改善に時間がかかる、経営改善計画策定能力に乏しい、といった中小企業の実態を踏まえ、(1)経営改善にかかる期間を３年以内から５年以内（最長10年以内）に緩和し、(2)経営改善計画を策定していなくても、金融機関と債務者が合意した今後の資産売却や経費削減の予定等があれば、金融機関が作成・分析した資料で経営改善計画と同様に取り扱えることになりました。

しかしながら、中小企業については、マンパワーの不足等により、迅速な経営改善計画の策定が困難である場合があります。このため、監督指針及び金融検査マニュアル別冊〔中小企業融資編〕を改定し、最長1年以内に経営改善計画等を策定することが見込まれるときには、計画等の策定を条件変更した時点から最長1年間猶予し、その間は不良債権に該当しないこととしました。

計画策定の猶予期間中（最長１年間）に、金融機関がコンサルティング機能を発揮し、中小企業と金融機関とが協力して経営改善計画を策定することが期待されます。

なお、「経営改善計画等を策定することが見込まれるとき」とは、金融機関と債務者との間で合意には至っていないが、債務者の経営改善のために活用できる資源など（例えば、売却可能な資産、削減可能な経費、新商品の開発計画、販路拡大の見込み）が存在することを確認でき、かつ、債務者に経営改善計画を策定する意思がある場合です。

また、経営改善計画等の策定に当たっては、今後の資産売却予定や経費の削減予定等のリストラが必ずしも必要ではなく、債務者の技術力、販売力や成長性等を総合的に勘案することを明確化しました。

さらに、他の金融機関（日本政策金融公庫・信用保証協会等を含む）が策定を求める経営改善計画等がある場合には、その計画等をもとに金融機関が経営改善の見込みを判断することができます。

平成21年12月9日、金融審議会金融分科会基本問題懇談会において、「金融審議会金融分科会基本問題懇談会報告～今次の金融危機を踏まえた我が国金融システムの構築～」がとりまとめられました。同懇談会では、本年7月より8回にわたり審議を行い、今次の金融危機を踏まえて、今後の我が国金融システムのあり方について検討が行われました。基本問題懇談会報告は、同懇談会における検討結果をとりまとめたものです。

＜報告の概要＞

今次の米国発の金融危機は、各国の金融・資本市場と世界経済に大きな影響を及ぼした。そうした中で、我が国の金融システムそのものは欧米諸国に比べると相対的には安定しているが、実体経済、株価、企業金融、国債レポ市場等、いくつかの分野において、金融危機は深刻な影響を及ぼし、一部では今なお影響が続いている。

1990年代のいわゆるバブル経済の崩壊以降、我が国は銀行部門、市場部門双方の発展を期する複線的な金融システム構築を指向し、今日に至っている。しかしながら、依然として銀行部門の比重の大きいことが、今次の金融危機の初期の影響を軽減した一方で、その後の影響が各国に比して相対的に大きなものとなった一つの背景となっている。

こうした状況を踏まえ、我が国においては、株価変動やその他の市場の急変等に対する銀行部門の耐性を高めるとともに、銀行部門の金融仲介機能の更なる充実と市場部門の金融仲介機能の強化を図るという課題が、改めて明らかにされた。

具体的には、まず、担保による信用保全に依存してきたとされる銀行部門の金融仲介機能の改革が急務であり、銀行が企業の価値創造を支援するバリューアップ型の業務を指向することが期待される。銀行部門の社会的責任という視点が改めてクローズアップされ、銀行部門による金融仲介機能の意義も再認識されている。

同時に、依然としてウェイトの低い市場部門による金融仲介機能を強化し、バランスのとれた金融システムを構築する必要がある。換言すれば、1990年代から続いている複線的金融システム構築の取組みを継続することであり、これは国民の資産形成に貢献することも企図したものである。

国内外の相対的な認識や対応の差異はあるにせよ、各国は市場発の金融危機の要因となりうる不均衡の蓄積予防と危機伝播の抑制に関する方策を講じることに協調して取り組んでいる。

今後もそうした取組みを進める必要があるが、同時に、新たに生じる金融危機の潜在的リスクに対してもこれまでの経験と知見を活かすことが求められる。この関連で、例えば、排出量取引に関しても、経済活動への影響を踏まえつつ、取引の適正性や透明性などが確保されるよう、国際的な取引ルール、会計基準、監視体制等の構築について、我が国として積極的に貢献していくことが重要である。

また、主要国による銀行部門の健全性向上に向けた新たな取組みが、かえって実体経済や金融仲介機能に悪影響を及ぼさないようにすることも重要な課題である。特に、世界経済に占める比重の大きい、我が国を含めたＧ２０主要国の経済に対して、過度な影響をもたらすことは、世界経済全体にとって望ましいことではなく、段階的、現実的な対応が求められる。

さらに、個別金融機関の健全性に着目する金融監督に加え、金融機関や金融市場の相互連関等に着目した規制・監督の充実を図ることも重要である。

以上を踏まえ、今後の金融システムの構築に際しては、適合性（Suitability）、持続可能性（Sustainability）、安定性（Stability）の「３つのS」の視点が重要である。

加えて、我が国においては、今次の金融危機の実体経済への波及が、主要国の中でも相対的に深刻なものとなっていることにかんがみ、実体経済への波及経路を制御する政策的工夫に腐心している。

もっとも、こうした取組みの結果として、財政的、金融的不均衡が我が国経済に更なる不健全な影響をもたらさないように、政府及び中央銀行は細心の注意を払わなくてはならない。各国とも巨額の財政赤字と非伝統的金融政策という現実に直面し、従来の経済理論や経済政策では対応しきれない政策フロンティアへの創造的挑戦が求められている。とりわけ、我が国ではその傾向が強く、政策フロンティアへのパイオニア的対応が期待される。

主要行等の平成21年9月期決算の発表を受けて、金融庁では、各行の発表した計数等を集計し、12月2日に公表しました。

以下、主要行等の平成21年9月期決算の概要について説明します。

• １．収益の状況

  銀行の本業の儲けを表す実質業務純益は、業務粗利益の伸び悩みにより、ほぼ前年同期並み（1.4兆円）となりました。

  当期純利益は、与信関係費用や保有株式の減損処理が減少したことなどにより、平成20年9月期対比53.4%の増益（0.5兆円）となりました。

• ２．財務の健全性の状況

  不良債権比率は、平成21年9月期1.9％となり、平成21年3月期対比0.2ポイント増加しました。

  自己資本比率については、14.3％となりました。平成21年3月期対比1.9ポイント増加しました。

地域銀行の平成21年９月期決算の発表を受けて、金融庁では、各行の発表した計数等を集計し、12月２日に公表しました。

以下、地域銀行の平成21年９月期決算の概要について説明します。

• １．収益の状況

  実質業務純益は、債券等関係損益の改善等により、前年同期に比べ19.7％の増益となりました。

  中間純利益は、実質業務純益の増益に加え、不良債権処理及び株式等の減損処理の減少等により、前年同期に比べ152.6％の増益となりました。

• ２．不良債権の状況

  不良債権額、不良債権比率ともに21年3月期と同水準です。

• ３．自己資本比率の状況

  自己資本比率は21年3月期に比べ上昇しました。

平成21年12月４日、金融庁では、我が国の預金取扱金融機関について、本年9月末時点におけるサブプライム関連商品等及び金融安定化フォーラム（FSF）報告書（2008年4月）における先進的開示事例を踏まえた証券化商品等の保有額等を取りまとめ、公表しました。

サブプライム関連商品等については、９月末において、我が国の預金取扱金融機関全体で、保有額は約3,410億円（６月末比 約▲660億円）、評価損は約240億円（同 約▲460億円）、平成19年4月から平成21年9月末までの実現損の累計額は約1兆460億円（同 約+60億円）となりました。

他方、証券化商品等全体については、９月末において、保有額は約16兆9,190億円（6月末比 約▲1兆300億円）、評価損は約3,350億円（同 約▲1,920億円）、実現損の累計額は、約2兆5,730億円（同 約▲420億円）となりました。

このように証券化商品等全体で評価損が減少した原因については、様々な要因が重複して影響したものと思われますが、主として預金取扱金融機関において、減損処理や売却等が進められたことなどによるものと考えられます。

金融庁では、平成19年９月末以降、我が国預金取扱金融機関全体におけるサブプライム関連商品等や証券化商品等の保有状況(※)を、統一した基準の下に開示してきました。

こうした取組みは、サブプライムローン問題に端を発するグローバルな金融市場の混乱が証券化商品等を通じて我が国の金融システムに与える影響についての理解の一助となるものであると考えています。

金融庁としては、情報発信の取組みをこれからも推進し、金融システムの現状や金融行政の考え方に容易にアクセスできる環境の整備を引き続き図ってまいりたいと考えています。

（※）FSF報告書における先進的開示事例を踏まえた証券化商品等の保有状況については、平成20年3月末時点より集計・公表しています。

• １．経緯

  本年７月３日、当局として、法令解釈等の明確化を図り、利用者にとっての透明性・予測可能性の向上を図る「ベター・レギュレーション」の一環として、「株券等の公開買付けに関するＱ＆Ａ」（６問）を公表しました。

  その後、更なる内容の拡充を求める声が寄せられていたところ、この度、平成22年１月１日に私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の一部を改正する法律（平成21年法第51号）が施行されることから、これに関連する質問・回答（５問）を追加しました。

• ２．Ｑ＆Ａの内容

  改正独禁法により、一定規模以上の株式取得について公正取引委員会への事前届出が義務付けられることから、金融商品取引法上の公開買付制度との関係を整理する観点から以下の質問・回答を追加しました。

⇒　通常、公開買付けの撤回等を行うことができると考えられます。

⇒　通常、公開買付けの撤回等を行うことができると考えられます。

⇒　事前相談において独占禁止法上問題ない旨の回答を受けることが公開買付届出書の「株券等の取得に関する許可等」の欄における「許可等」に当たるものとして記載すべきであると考えられます。

⇒　公正取引委員会に対する事前相談において独占禁止法上問題がない旨の回答を受けている場合、公開買付期間中に措置期間が終了したことをもって公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要はないと考えられます。

⇒　公開買付期間が60営業日を超えない限り延長することができますが、60営業日を超えて延長することはできません。