平成14年3月28日
金融庁

担保附社債信託法施行細則等の一部を改正する内閣府令案に対するパブリックコメントの結果について

金融庁では、標記内閣府令案について、3月5日(火)から3月18日(月)にかけて公表し、広く意見の募集を行いました。ご意見をご提出いただきました皆様には、標記内閣府令案等の検討にご協力いただき、ありがとうございました。

本件に関して、お寄せいただいた主なコメントの概要及びそれに対する金融庁の考え方は下記のとおりです。

【内容についての照会先】

金融庁 Tel:03-3506-6000(代表)

○企業内容等の開示に関する内閣府令及び証券取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令改正案
総務企画局市場課 企業開示参事官室 開示企画係(内線3665)

○銀行法施行規則改正案
総務企画局信用課 銀行係(内線3560)


「企業内容等の開示に関する内閣府令」の改正案についてのコメントに対する考え方

コメントの概要 コメントに対する考え方
 新株予約権証券の募集又は売出しにおける有価証券届出書提出の要否の判定については、「新株予約権証券の発行価額又は売出価額」と「当該新株予約権の行使時に払い込むべき金額」との合計額によることとされているが、その合計額を有価証券届出書に記載すべきではないか。  ご指摘のとおりです。
 有価証券届出書及び発行登録追補書類の表紙の「募集(売出し)金額」に「『新株予約権証券の発行価額又は売出価額』と『当該新株予約権の行使時に払い込むべき金額』との合計額」も併記するよう、記載上の注意に明記します。
 有価証券届出書の「証券情報」の「新規発行新株予約権証券」において新株予約権証券の発行を決議した取締役会又は株主総会の決議年月日を記載することとされているが、承認決議を行う株主総会についても記載するのか。  有価証券届出書における「新規発行新株予約権証券」の「募集の条件」、「新株予約権の内容等」の記載事項について決議された取締役会又は株主総会の決議年月日を記載することになりますから、これらの記載事項が取締役会及び株主総会の両方で決議されている場合には、取締役会及び株主総会の両方について記載することになります。

「銀行法施行規則」の改正案についてのコメントに対する考え方

コメントの概要 コメントに対する考え方
 信託財産である株式等に係る議決権について、受託者側に含めるものは、委託者等が指図権を有しないものと認識するが、指図権の有無は、契約上の文言で個別に判断してよいか、それとも信託契約の種類(特金、指定単等の区分)で一律に判断するのか。(指定単の場合には、契約上、委託者等が指図権を有するものと有しないものとが混在している状況がある。)  新銀行法第2条第11項の規定に基づき、信託財産である株式等に係る議決権については、原則信託銀行が保有する議決権に含めますが、委託者若しくは受益者が行使し、又はその行使について指図を行うことができるものは含まないこととされており、信託契約の種類で一律に判断することとはなっておりません。
 銀行法施行規則第17条の3第2項第9号の2は「個品割賦購入あっせん契約」及びこれと同等の効果を有する契約に基づく業務と解してよいか。  御指摘のような融資と同等の効果を有する取引を行う業務と考えております。
 銀行法施行規則第34条の2第1項に定める銀行議決権保有届出書(別紙様式第10号の2)の「営業所の名称」及び「営業所の所在地」欄について、届出者がOECD加盟国の金融監督に服する外国銀行である場合には、在日支店についてのみの記載としてもらいたい。  法定された監督権限の実効性確保の観点から、全ての営業所を記載していただく必要がありますが、手続きの簡素化の観点から、「営業所の名称」欄、「営業所の所在地」欄は削除し、これに代えて、営業所の名称及び所在地を記載した書類を添付することとするとともに、当該営業所の名称又は所在地の変更を行った場合には、当該変更を行った日の属する提出者等の営業年度の終了の日から5日以内に、当該営業年度の終了の日現在の当該営業所の名称及び所在地を記載した書類又は当該変更を行った営業所についての当該変更前及び変更後の名称及び所在地を記載した書類を提出すればよいこととします。
 公開会社(上場もしくは店頭登録)たる特定主要株主については、銀行法施行規則第34条の6第1項第2号ハ、二、へからリまで及びルに規定する添付書類の提出を不要としてもらいたい。  証券取引法上規定されている公開情報があることなどの理由により、当該認可申請に係る添付書類を公開会社とその他の非公開法人との間で区別することに合理的な理由はないものと考えます。
 銀行議決権保有届出書の第1提出者及びその他保有者に関する事項の2提出者及び3その他提出者の(1)概要の法人欄について、資本金額については、現地通貨によって記入し、必要ならば、報告義務発生日のレートで換算した円貨額を合わせて記入する形でよいか。  現地通貨によって記入するとともに、報告義務発生日のレートで換算した円貨額を併記することとします。
 既存主要株主の認可申請にあたっては、銀行法施行規則第34条の6第1項第3号及び第4号並びに第34条の8第1項第3号に規定する添付書類の提出を不要としてもらいたい。第34条の6第1項第6号の書類については、明白に必要性の認められる範囲に限り補充的に徴求されるべきものである。  主要株主に係る認可制は、新たに法定されたものであり、既存主要株主と新たに主要株主になろうとする者で異なるものではないため、既存主要株主に限り添付書類を省略することは困難であると考えます。
 なお、銀行法施行規則第34条の6第1項第6号の取扱いについては、個別の事案ごとにその必要性が判断されるものと考えます。
 銀行法施行規則第34条の6第4項第2号の規定は、新銀行法第52条の10に規定される審査基準の要件を超えて解釈される虞があるので、本規則案において規定することは適切ではないと思料する。また、かかる配慮事項が必要であるというのであれば、その具体的な内容や基準が明示されるべきであると思料する。  当該規定は、子会社たる銀行等の経営管理を業務とする銀行持株会社とは異なり、主要株主に当該銀行の経営管理を的確かつ公正に遂行することを求めるものではなく、妨げられていないことを配慮する趣旨であります。具体的な内容や基準については、株主の形態、銀行経営の関与のあり方は多様であると考えられることから、個別の事案ごとに判断されるものと考えます。
 銀行法施行規則第34条の8第1項第1号に規定する理由書については、既に当該銀行の設立に関して理由書を提出し、その免許を得ていること、及び、当該銀行は銀行業を営んでいることから、その添付の省略又は引き続き当該銀行の銀行主要株主たる地位を維持する旨の説明書をもって代えてもらいたい。  主要株主ルールは、新たに銀行の免許を取得する場合にも適用されるものであり、既存銀行の主要株主であること等をもって、添付書類を省略することは困難であると考えます。また、銀行法施行規則第34条の8第1項第1号の理由書は、引き続き当該銀行の主要株主基準値以上の数の議決権を保有する理由に関するものであり、銀行の設立に関する理由書によって代替し得るものではないと考えています。
 OECD加盟国の金融監督に服する外国銀行が認可申請を行う場合には、銀行法施行規則第34条の8第1項第2号に掲げる書類については、申請直近のアニュアル・レポートに記載された事項については、その旨を記載したうえで、これを認可申請書に添付すれば足りることとしてもらいたい。  アニュアル・レポートを申請書に添付することでもかまいませんが、日本語以外で記載されたものである場合には、該当箇所の日本語訳を記載した書類も添付して頂きます。
 銀行法施行規則第34条の8第1項第2号に掲げる書類のうち、銀行法施行規則第34条の6第1項第3号及び第4号に掲げる書類については、OECD加盟国の金融監督に服する外国銀行が認可申請を行う場合であって、かつ、当該銀行が銀行業を開業して5営業年度以上の期間が経過している場合には、相応に安定した銀行業を営んでいると判断されることから、これら書類の添付を省略してもらいたい。  主要株主に係る認可制は、新たに法定されたものであり、特定の既存主要株主とその他の既存主要株主との間で申請手続きを区分することは困難であると考えます。
 銀行法施行規則第34条の8第1項第2号に掲げる書類のうち、銀行法施行規則第34条の6第1項第5号に掲げる書類については、OECD加盟国の金融監督に服する外国銀行が認可申請を行う場合であって、かつ、当該銀行が銀行業を開業して5営業年度以上の期間が経過している場合には、当該法人と当該銀行との間には既に人事、資金、技術、取引等に係る安定した関係が確立されていると判断されることから、これら書類の添付を省略してもらいたい。  主要株主に係る認可制は、新たに法定されたものであり、特定の既存主要株主とその他の既存主要株主との間で申請手続きを区分することは困難であると考えます。
 主要株主に係る認可申請において、外資系信託銀行が主要株主である外国法人等の代理人となって申請を行う方が、申請後の当局との質疑等を考えれば、現実的かと思われ、これを認めてもらいたい。  主要株主に係る認可申請において、代理人による申請を妨げるものではありませんが、その際には、委任した者が当該代理人に当該認可申請に関する一切の行為につき、当該委任した者を代理する権限を付与したことを証する書面を申請書に添付して頂きます。
 主要株主に係る認可申請時に必要とされる書類につき、外国法人等が申請を行う場合、一部の書類(例えば銀行法施行規則第34条の6第1項第2号チの財務諸表等)について英語のままでもよいか。  原則、認可申請書に添付する書類は日本語で提出して頂きたい。なお、日本語以外の書類を添付する場合にあっては、日本語訳した書類も添付して頂きます。
 銀行法施行規則第35条第1項第18号「(軽微な変更を除く)」とされているが、「軽微な変更」はどのようなものか。また、「軽微な変更」に該当せず届出が必要とされる変更は、どのようなものか。  届出が必要な変更としては、以下のものが考えられます。
  • 取引の種類の変更
  • 勘定間振替を行う場合の取扱いに関する事項の変更
 なお、特定取引や時価の算定を行う部署名等の変更は、「軽微な変更」に該当するものと考えられます。

「証券取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令」の改正案についてのコメントに対する考え方

コメントの概要 コメントに対する考え方
 取締役又は使用人に対するストック・オプションとしての新株予約権証券の付与について有価証券届出書の提出を要しないこととする特例措置の要件として、「新株予約権証券に『改正商法の規定による譲渡制限』が付されていること」に加え、「譲渡が禁止される旨の制限」を付す必要があるのか。  取締役又は使用人に対するストック・オプションとしての新株予約権証券の付与について有価証券届出書の提出を要しないこととする特例措置の対象とする有価証券として、証券取引法施行令第1条の4第2項では、

(1) 新株予約権証券については、改正商法第280条ノ20第2項第8号に掲げる事項(「新株予約権ノ譲渡ニ付キ取締役会ノ承認ヲ要スルモノトスルトキハ其ノ旨」)が定められているもの

(2) 証券取引法第2条第1項第9号に掲げる有価証券のうち新株予約権証券の性質を有するものについては、内閣府令で定める条件が付されているもの

と規定しています。
 ご指摘の「内閣府令で定める条件」である「譲渡が禁止される旨の制限が付されていること」とする条件は、上記(2)の外国会社が発行する新株予約権証券の性質を有する有価証券に対するものであり、改正商法に規定する譲渡制限が付される上記(1)の新株予約権証券に対する条件ではありません。
 取締役又は使用人に対するストック・オプションとしての新株予約権証券の付与について有価証券届出書の提出を要しないこととする特例措置における「当該会社に関係する会社」の範囲に「間接子会社」、「すべての子会社」、「外国会社の外国子会社の日本支店」等を含めるべきではないか。  取締役及び使用人を対象とするストック・オプションの付与については、これらの者は自社の情報を把握しており、又は、情報を容易に把握することができると考えられることから、有価証券届出書の提出及び目論見書の交付による情報開示を不要とすることとし、「有価証券の募集又は売出し」に該当するか否かを判定する「勧誘の相手方の人数」の計算から「取締役及び使用人の人数」を除外しようとするものです。
 商法改正によりストック・オプションの付与対象者の範囲は拡大されることとなりますが、ストック・オプションの付与対象者を含め、投資者に対する情報開示の観点等から、上記の特例的な取扱いは限定的なものにする必要があると考えられることから、その対象者の範囲を当該会社の部内者に限ることとしています。ご指摘の「間接子会社」等については、これらの者をすべて対象とした場合には範囲が広くなり過ぎ、これらの者が当該会社の部内者であるとみなすことができるとは必ずしも言えないことから、上記の取扱いの対象は「当該会社及び当該会社の完全子会社の取締役又は使用人」のみとするものです。
 有価証券報告書を提出していない外国会社の場合、使用人に対するストック・オプションとしての新株予約権証券の付与について有価証券届出書の提出を要しないこととする特例措置の要件として、当該使用人に対して「営業報告書等に準ずるもの」を交付することとされ、日本語で記載されていない場合はその訳文を付すこととされているが、訳文を付す必要はないのではないか。  取締役及び使用人については、自社の情報を把握しており、又は、情報を容易に把握することができると考えられることから、ストック・オプションとしての新株予約権証券の付与についての有価証券届出書の提出及び目論見書の交付を不要としたものです。
 しかしながら、非開示会社の場合は有価証券報告書が提出されていないため、特に使用人にとって会社の情報の入手は容易ではないと考えられることから、非開示会社によるその使用人に対するストック・オプションの場合については、「会社の情報」として、付与の際、「営業報告書等」を交付することを条件とするものです。この「営業報告書等」は、有価証券報告書に代わる「会社の情報」として、日本国内の取締役及び使用人に交付されるものですから、日本語で記載されていないものについては、その訳文を合わせて交付する必要があると考えています。
 外国会社の取締役又は使用人に対するストック・オプションとしての新株予約権証券の付与について有価証券届出書の提出を要しないこととする特例措置の対象は「法第2条第1項第9号に掲げる有価証券のうち新株予約権証券の性質を有するもの」とされているが、どのような場合にこの特例措置が適用されるのか。
 また、「法第2条第1項第9号に掲げる有価証券のうち新株予約権証券の性質を有するもの」の範囲に「株券の性質を有するもの」を含めてほしい。
 従来、ストック・オプションの付与は「株券の譲渡」として取り扱われてきましたが、商法改正によりストック・オプションの付与が「新株予約権証券の譲渡」として構成されることとなるため、これを機会として今回の改正を行うものです。外国会社の場合には、「取締役及び使用人を対象とするストック・オプションとして『法第2条第1項第9号に掲げる有価証券のうち新株予約権証券の性質を有するもの』を付与する」旨が新たに決議され、本年4月1日以後に取得の申込みの勧誘が行われるものから、この特例措置の対象になると考えています。
 なお、この改正は、上記のとおり「ストック・オプションの付与が『新株予約権証券の譲渡』として構成されること」を機会として行うものであり、「法第2条第1項第9号に掲げる有価証券のうち株券の性質を有するもの」を含めることはできません。

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