令和８年金融商品取引法等改正に係る政令・内閣府令案等の公表について（サステナビリティ情報の開示・保証、スタートアップ企業への資金供給の促進関係）

金融庁では、令和８年金融商品取引法等改正に係る政令・内閣府令案等を以下のとおり取りまとめましたので、公表します。

１．改正の概要

令和８年７月15日に成立した「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律」（令和８年法律第64号。以下「改正法」といいます。）による金融商品取引法の改正のうち、企業のサステナビリティ情報の開示・保証及びスタートアップ企業への資金供給の促進に関する規定の施行（令和９年４月１日施行）に伴い、今般、関係政令・内閣府令等の整備を行うものです。

主な改正等の内容は以下のとおりです。

　企業のサステナビリティ情報の開示・保証に関する規定の整備等
（対象企業）
- 一般に公正妥当と認められる作成基準に基づき有価証券報告書等のうちの特定非財務情報を作成し、当該情報につき特定非財務情報監査証明業者の監査証明を受けなければならない「特定提出者」の範囲を、「金融庁長官が指定する取引所金融商品市場（※１）」に株券等を上場する企業のうち、平均時価総額（※２）が5,000億円以上の企業とします。【政令・内閣府令・告示】
  - ※１　「金融庁長官が指定する取引所金融商品市場」として、株式会社東京証券取引所プライム市場を告示指定。
  - ※２　有価証券報告書等の対象事業年度の前事業年度の末日及びその前４事業年度の末日における時価総額の平均値により判定。
（サステナビリティ情報の開示）
- 一般に公正妥当と認められるサステナビリティ情報の作成及び開示に関する基準（以下「サステナビリティ開示基準」といいます。）として、サステナビリティ基準委員会（SSBJ）が令和８年６月11日までに公表したSSBJ基準を告示指定することとします。【府令・告示】
- サステナビリティ開示基準に基づく特定非財務情報の開示と特定非財務情報監査証明の円滑な導入の観点から、有価証券報告書の提出期限の延長承認手続に係る特例的措置の追加等をしています。【ガイドライン】
（特定非財務情報監査証明業関係）
- 特定非財務情報監査証明業者の登録要件等について、以下のとおり定めることとします。
  - 最低資本金の額を2,000万円とする。【政令】
  - 必要な業務管理体制として、品質管理部門の設置等を求める。【内閣府令】
  - 業務執行担当者に必要な知識・経験として、サステナビリティ開示基準等の知識、３年以上の業務経験を求める。【内閣府令】
  - 業務の提供が禁止される特別な利害関係について、特定提出者との間に債権債務関係があること、業務執行担当者が特定提出者の役員であること等の関係がある場合とする。【政令・内閣府令】
  - 業務執行担当者のローテーション期間を７年間（インターバル期間を２年間）とする。【政令】
  - その他、自主規制機関（認定特定非財務情報監査証明業協会）の認定に係る申請手続や研修の要件等、所要の規定の整備を行います。【政令・内閣府令】
- 特定非財務情報監査証明報告書の記載事項を含む特定非財務情報監査証明の手続を定める内閣府令を新設します（※３）。【内閣府令】
  - ※３　特定非財務情報監査証明に当たって従うべき特定非財務情報の監査証明に関する内閣府令（案）第14条第４項に規定する「企業会計審議会が公表する基準であって金融庁長官が定めるもの」を指定する告示（案）及びその具体的な基準（案）については、後日公表する予定です。
- 特定非財務情報監査証明を行う者の交代があった場合を臨時報告書の提出事由に追加します。【内閣府令】
- 特定非財務情報監査証明を受けている場合には、有価証券報告書等に特定非財務情報監査証明を行った者の名称や特定非財務情報監査証明を受けている箇所を具体的に記載するとともに、特定非財務情報監査証明報告書の添付を求めることとします。【内閣府令】
- 特定非財務情報監査証明に係る報酬額を有価証券報告書等の記載事項に追加します。【内閣府令】
（民事責任規定におけるセーフハーバーの要件等）
- 一定の場合に民事責任規定における虚偽記載の責任を負わないこととなる情報を、目論見書及び縦覧書類に記載する情報（経理の状況に関する情報を除く。）のうち将来情報、見積り情報、子会社以外の第三者から取得した情報（以下「将来情報等」という。）とします。【内閣府令】
- 以下の場合には、セーフハーバー規定が適用されるものとします。【内閣府令】
  - 将来情報等を記載するに当たり前提とされた事実、仮定及び推論過程の記載が真実であること（※４）
  - 将来情報等の適切性を検討し、かつ、評価するための発行者における手続の記載が真実であること（※５）
  - 確認書の記載が真実であること
- 上記※４及び※５に関する事項を、有価証券報告書の記載事項に追加します。【内閣府令】
（確認書の記載事項の追加）
- 確認書の記載事項として、開示統制・手続（金融商品取引法令に基づき適正な有価証券報告書を提出するために必要な提出会社における統制及び手続）に関する事項を追加します。【内閣府令】
　スタートアップ企業への資金供給の促進に関する規定の整備
（届出書の提出免除基準の引上げ関係）
- 届出書の提出免除基準を１億円未満から５億円未満に引上げることに伴い、金額通算規定等における金額基準の引上げ等、所要の改正を行います。【内閣府令】
- 新たに公衆縦覧の対象となる有価証券通知書の発行価額総額等の範囲及び金額の算定の考え方を定めるとともに、当該有価証券通知書に係る添付書類の追加を行います。【内閣府令】
（株式報酬としての株券の交付に係る開示規制の整備）
- 次の要件を満たす契約・規程に従って行われる勧誘は、有価証券の私募又は私売出し（以下「役員等向け勧誘」という。）に該当することとします。【政令・内閣府令】
  株券の場合　次のいずれかの要件
  - 株券の譲渡を禁止し、かつ、役員等が一定の期間継続して役員等の地位にあることを当該禁止の解除の条件としていること（事前交付型）
  - 一定の期間継続して役員等の地位にあることを株券の取得の条件としていること（事後交付型）
  新株予約権証券の場合　次のいずれかの要件
  - 一定の期間継続して役員等の地位にあることを新株予約権の行使の条件としていること
  - 新株予約権を行使する時において役員等であることを新株予約権の行使の条件としていること
- 上記「役員等」の範囲を発行会社及びその子会社の役員・使用人とします。【内閣府令】
- 役員等向け勧誘を行う場合の告知事項を、届出が行われていないこと、上記契約・規程の概要（有価証券の私募・私売出しの要件に係る部分に限る。）とします。【内閣府令】
- 役員等向け勧誘が行われた株券について、以下の措置を講じることとします。
  - 少人数向け勧誘の人数通算に当たり、過去に行われた当該役員等向け勧誘に応じて取得した役員等の数を除外する【政令】
  - 有価証券報告書の提出要件としての株券の所有者数は、1,000名に当該株券を取得した役員等の数を加えた数とする【政令・内閣府令】
  - 特定投資家等向け有価証券について行われる役員等向け勧誘を特定投資家等取得有価証券一般勧誘等から除外する【政令】
- 役員等向け勧誘のために役員等、信託業を行う者等に割り当てられる株式が割当日の属する事業年度の直前事業年度の末日における発行済株式総数の100分の１以上となると見込まれる場合には、取締役会等の決議があったときに臨時報告書の提出を要することとします。【内閣府令】
（特定投資家等向け有価証券関係）
- 届出を行うことなく特定投資家等取得有価証券一般勧誘等を行うことができる相手方の範囲に、発行者の株主、役員・使用人、発行者を相手方としてM&Aを行おうとする者（デューデリジェンスを実施している者に限る。）を追加することとします。【内閣府令】
（非上場有価証券特例仲介等業務関係）
- 非上場有価証券特例仲介等業務の対象投資家として、発行者の株主、発行者を相手方としてM&Aを行おうとする者（デューデリジェンスを実施している者に限る。）を追加することとします。【内閣府令】
　その他の改正事項
- 開示用電子情報処理組織（EDINET）で提出された開示書類に係る金融庁長官による公衆縦覧方法をインターネットを利用する方法に一本化することとします。【政令】
- 発行登録書と発行登録追補書類の受理権限の統一等、権限委任規定の見直しを行うこととします。【政令・内閣府令】
- 金融商品取引法上の開示書類の訂正命令における「重要な事項について虚偽の記載のあること」の考え方の整理を行うこととします。【ガイドライン】
- 有価証券の勧誘概念の整理に加え、特定の有価証券に言及することなく行われるピッチイベントにおける事業内容等の情報提供等を勧誘に該当しない行為として例示することとします。【ガイドライン】

改正案の具体的な内容については、（別紙１）～（別紙33）を御参照ください。

２．施行日

本パブリックコメント終了後、所要の手続を経て公布、施行（令和９（2027）年４月１日）の予定です。

なお、改正後の規定のうち企業のサステナビリティ情報の開示・保証に係る規定の適用や関連する経過措置については、以下を予定しております。

　適用開始時期
- サステナビリティ開示基準に基づき有価証券報告書等における特定非財務情報の作成を義務付ける規定（金融商品取引法（以下「法」といいます。）第26条の４第１項）の適用時期は、改正法附則第３条第１項により令和９年４月１日以後に開始する事業年度（※６）とされていますが、平均時価総額が１兆円未満の「特定提出者」については、令和10年４月１日以後に開始する事業年度から適用されることとなるよう、必要な経過措置を整備しています。また、法第26条の４第１項の規定は、早期適用を可能としています。【政令】
  - ※６　平均時価総額３兆円以上の東京証券取引所プライム市場上場企業については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（令和８年内閣府令第５号）附則第２条第１項により、先行して、令和９年３月31日以後に終了する事業年度からサステナビリティ開示基準に従った情報開示が求められています。
- 「特定提出者」は特定非財務情報監査証明を受けなければならないとする法第26条の５第１項の規定及び「特定提出者」以外の者は任意に特定非財務情報監査証明を受けることができるとする同条第６項の規定の適用時期は、改正法附則第３条第２項により令和９年４月１日以後に開始する事業年度とされていますが、平均時価総額が１兆円以上３兆円未満の特定提出者については令和10年４月１日以後、5,000億円以上１兆円未満の特定提出者については令和11年４月１日以後に開始する事業年度から適用されることとなるよう、必要な経過措置を整備しています。また、法第26条の５第１項及び第６項の規定は、早期適用を可能としています。
　経過措置
- 二段階開示
  - サステナビリティ開示基準の適用開始年度及びその翌年度については、同基準に従って記載すべき特定非財務情報を有価証券報告書等に記載しないことができ、その場合には、それぞれの翌期の半期報告書の提出期限までに、当該事項を記載した訂正報告書等を提出すること（二段階開示）が可能となるよう、必要な経過措置（※７）を整備しています。【政令】
    - ※７　任意でサステナビリティ開示基準に従った開示を行った場合にも二段階開示を利用できることとする予定です。【内閣府令】
- 事前登録申請
  - 特定非財務情報監査証明業の登録申請を施行日前に行うことができることとしています。【政令】

この案について御意見がありましたら、令和８年12月13日（日曜）17時00分（必着）までに、氏名（法人その他の団体にあっては名称）、職業（法人その他の団体にあっては業種）、連絡先（住所、電話番号又は電子メールアドレス）及び理由を付記の上、郵便により下記送付先にお寄せください。電話による御意見は御遠慮願います。

インターネットによる御意見は、下記e-Govウェブサイトにお寄せください。

御意見をお寄せいただいた方の氏名（法人その他の団体にあっては名称）については、開示の請求等があった場合には、御意見の内容とともに開示させていただきますので、御承知おきください。開示の際に匿名を希望される場合は、御意見の冒頭にその旨を明確に御記載ください。なお、開示に当たっては、御意見の内容に、（１）個人に関する情報であって特定の個人が識別され得る記述がある場合、又は（２）法人等の権利、競争上の地位その他正当な利益を侵害するおそれのある記述がある場合、には当該箇所を伏せさせていただくことがあります。

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なお、御意見に対しての個別の回答はいたしませんので、あらかじめ御了承ください。

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