「コーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議」（令和７年度第３回）議事録

日時：
令和８年４月３日（金曜日）15時～17時30分
場所：
中央合同庁舎第７号館13階　共用第１特別会議室

【翁座長】

少し早いですけれども、皆様おそろいになりましたので、ただいまからコーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議第３回会合を開催いたします。皆様御多用のところ、御参加いただきまして、誠にありがとうございます。

本日の会議におきましては、対面とオンライン会議を併用した開催とさせていただいております。また、ウェブ上でライブ中継をさせていただいております。

なお、議事録は、通常どおり作成の上、金融庁ホームページにて後日公開させていただく予定ですので、よろしくお願いいたします。

会議を始める前に、事務局から留意事項の御説明をお願いいたします。

【小長谷企業開示課長】

本日もどうぞよろしくお願いいたします。

オンラインで御参加のメンバーにおかれましては、御発言を希望される際には、オンライン会議システムのチャット上にて全員宛てにお名前を御入力ください。そちらを確認の上、座長から御指名いただきます。

なお、対面で御参加のメンバーにおかれましては、御発言を希望される際には、お名前のプレートを立てていただければ、座長から指名いただきます。御発言後は、お名前のプレートを元に戻していただくようお願いいたします。

【翁座長】

ありがとうございます。

それでは、議事に移らせていただきます。本日は事務局より資料の説明を行った後、討議を行いたいと思います。

まず、金融庁から御説明をお願いいたします。

【小長谷企業開示課長】

それではまず、資料１に基づきまして、前回会合でお示ししたコード改訂案からの主な修正点を御説明いたします。

まず、１ページを御覧ください。序文についてですが、「会社」という言葉が主語になっていた箇所等につきましては、「上場会社」に置き換えております。

次に、３ページを御覧ください。１１行目からの「解釈指針はこのような意味で原則と一体であり、本コードの一部をなすものである」との一文についてですが、コンプライ・オア・エクスプレインの対象ではないにもかかわらず、規範性を必要以上に意識させてしまうのではないかという点を踏まえまして、削除することとしております。

４ページを御覧ください。今回の改訂を踏まえた当面の留意事項でございます。有価証券報告書の定時株主総会前の開示につきましては、本有識者会議で御指摘のあった、現行法制下で一般化している実務運用からすると株主総会の３週間以上前の開示は必ずしも容易ではないということに言及するとともに、金融庁が法務省とも連携しつつ、有報と事業報告等の一本化、会計監査の一元化、有報の記載事項の整理といった制度的な検討も並行して進めるということを記述しております。

次に、７ページを御覧ください。現行コードにおける原則１－５から１－７につきましては、既存の法令等との重複を理由に削除することとしておりますが、これに伴いまして、少数株主の利益に配慮すべきということを基本原則１の解釈指針に追記しております。また、基本原則４の解釈指針に記載されていた支配株主に関する記述は、基本原則１の解釈指針のほうが座りがよいかと思われますので、こちらに移動させております。

次に、１５ページを御覧ください。基本原則２の解釈指針について、１８行目の取引先と公正・適正な取引を行うという部分に、確認的に「サプライチェーンにおける適正な価格転嫁を含む」という文言を追加しております。また、株主以外のステークホルダーの一員として本コードは導入当初から地域社会を挙げていたところでございますが、３３行目になお書きとして、「地域社会に資する投資を行うことも、中長期的な企業価値の向上につながる場合には重要である」という一文を追加しております。

１８ページを御覧ください。社内の多様性の確保に関する原則２－２についてでございます。前回会合でお示しした「女性・外国人・中途採用者」という用語につきましては、現行コードの原則４－１１の文言なども参考にして、「ジェンダーや国際性、経歴（中途採用を含む）、年齢、文化的背景」と改めております。

次に、１９ページを御覧ください。内部通報につきましては、前回会合でお示しした案では、その適切な体制整備を原則４－３に記述していたところですが、従業員との関係において重要なものであり、第２章に残しておくべきではないかとの御指摘も踏まえまして、第２章に戻し、原則２－３としております。

次に、２７ページを御覧ください。前回会合での御指摘も踏まえ、成長投資の例示として、「設備・研究開発・人的資本・知的財産等の無形資産への投資等」を原則レベルに明記しております。また、解釈指針の３４行目以降でございますが、内閣府の知的財産戦略推進事務局からの強い要請などを受けまして、なお書きとして、知的財産等の無形資産投資の文脈で重要性が指摘されている無形資産の創出・取得・強化・保護・収益化といった観点に言及しております。

次に、２８ページを御覧ください。原則レベルでは開示を求めていない一方で、解釈指針レベルで開示すべきであるとしている箇所がこの２８ページの冒頭のほかもう１か所あるのですが、企業に求められる対応が分かりづらくなることから、解釈指針においてのみ開示すべきとされている記述は削除することとしております。

次に、同じ２８ページの６行目以降にございます中期経営計画に関する記述についてですが、策定することは必須ではないのではないかといった御指摘も踏まえまして、「策定・公表した場合には」と表現を改めております。

２９ページを御覧ください。解釈指針の２４行目にございました、現預金を投資等に有効活用できているかとの記述につきましては、前回会合で様々な御意見・御提案をいただいたところですが、経営資源は現預金に限られるものではないといった点を踏まえまして、「現預金等の金融資産や実物資産等の経営資源を成長投資等に有効活用できているか」と表現を改めております。

３０ページを御覧ください。前回会合で、企業報告に対する取締役会の監督は十分果たされている状況とはまだ言えないのではないかとの御指摘があったところであり、これも踏まえまして、「適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行う」という役割は原則に戻しております。

３１ページを御覧ください。３３行目以降に、現行コードの原則４－６から移してきた、非業務執行取締役の活用に関する一文があるのですが、独立社外取締役の選任が進んでいることや、本有識者会議でも御指摘がございましたが、モニタリングボードを志向する上場会社が増えていることなどを考慮しまして、削除することとしております。

３２ページを御覧ください。リスク管理につきましては、前回会合でお示しした案ではサクセッションや利益相反管理とともに原則４－３の一部として記述しておりましたが、前回会合でいただいた御指摘を踏まえ、また、リスクマネジメントの重要性に鑑みまして、原則４－４として独立した原則を立てることとしております。

３５ページを御覧ください。原則４－７につきましては、前回お示しした改訂案では、５行目からの「監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置し、適切な関与・助言を得るべきである」という一文が抜けておりました。この前提がないと次の９行目以降の段落に話がつながっていきませんので、今申し上げた一文を原則に戻したところでございます。

３６ページを御覧ください。経営陣の選解任や報酬の決定の場面におきまして独立社外取締役に求められる役割についてですが、少し言葉を補いまして、「経営陣の恣意性を排除し、中長期的な企業価値の向上の観点から適切な内容となるよう、指名委員会・報酬委員会において主体的に機能発揮することを含め、役割・責務を果たすことが求められる」としております。

３９ページを御覧ください。原則４－１１の解釈指針についてです。東京証券取引所が定める独立性基準も踏まえまして、１２行目からですが、「例えば上場会社と一定の資本関係・取引関係にある他の組織に所属している場合にはその組織の影響を受けるおそれがないなど」と言葉を補っております。

４４ページを御覧ください。取締役・監査役のトレーニングについてですが、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う方々に「トレーニング」という語は少し失礼ではないかとの御指摘をいただいたところでして、これを踏まえ、「研鑽」という語に置き換えております。なお、英訳は、トレーニングのままとすることを想定しております。

次に、参考資料１を御覧ください。こちらは、今後コーポレートガバナンス・コード改訂案をパブリックコメントに付す際に改訂案と併せて公表する予定の文書でございまして、今回の改訂の趣旨や今後の検討課題などを記載しております。

まず、「Ⅰ．はじめに」においては、最初の２つの段落で、コーポレートガバナンス・コードの位置づけ・役割に言及しております。

また、３つ目の段落ですが、今回の改訂案の原則４－１に追記した点でもございますが、企業が持続的に成長していくためには、会社の目指すところに向けた成長の道筋を構築した上で、自社の成長フェーズを考慮しつつ、成長投資や事業ポートフォリオの見直し等の適切な経営資源の配分を行う必要があるということや、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のためには、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働が不可欠であることも踏まえ、専ら株主還元に頼るなど短期目線でふるまうのではなく、中長期的な企業価値の向上に向けた成長投資等の取組を行うことが企業には期待されるといったことを記述しております。

そして、「はじめに」の最後の段落ですが、今回の改訂においてコンプライ・オア・エクスプレインの対象となる原則の内容を抽象的かつ概念的なものに限定し、解釈指針を新設したことに言及しております。併せて、上場会社においては、自社の置かれた状況に応じ、各原則の趣旨・精神に沿った実践を行うことや、コンプライまたはエクスプレインのいずれを選択する場合であっても、自らの取組について丁寧に説明することが望まれるということにも言及しております。

次に、２ページの「Ⅱ．本コードの改訂に当たって」では、本コード改訂案における成長投資の促進、取締役会の機能強化、有価証券報告書の定時株主総会前の開示の３点につきまして、留意いただきたい事項などをまとめております。

１点目の成長投資の促進についてですが、今回の改訂で原則４－１に追加した取締役会の役割・責務に言及するとともに、原則４－２の解釈指針に記載することとしている、現預金等の金融資産や実物資産等の経営資源を成長投資等に有効活用できているかという点に関連して、本有識者会議でも御指摘いただきました、現預金を含めたこれらの資産を保有することは常に否定されるべきものではなく、会社が保有の必要性・合理性を説明できる限りにおいて、適正な水準の現預金等を保有することも経営資源の配分の一環として考えられるということを記述しております。

２点目の取締役会の機能強化についてです。この十数年間で取締役会における独立社外取締役が占める割合が増加し、独立社外取締役による監督機能をより効果的に果たすための環境が整いつつあることも踏まえ、今回の改訂案では、その果たすべき役割・責務、質・量の確保、独立性確保の重要性を強調しているということに言及しております。また、取締役を支援する重要な役割を果たす事務局の機能強化を推進すべき旨も追記したということも記述しております。また、今後の課題としてですが、本有識者会議で御指摘のあった、独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行うという取締役会に求められる役割からすれば、いずれは過半数の独立社外取締役が選任されるべきとの指摘があるということなどに言及しております。

３点目の有価証券報告書の定時株主総会前の開示につきましては、コード改訂案の序文の末尾に記載した文章と同じものをこちらにも記載しております。

最後に、４ページです。本コードの適用タイミングにつきまして、遅くとも来年７月までに改訂コードに関する事項について記載したコーポレートガバナンス報告書を提出するよう求めることが考えられるとしております。

事務局からの説明は以上でございます。

【翁座長】

ありがとうございました。それでは、これよりメンバーの皆様から御意見、御質問をお伺いする討議の時間とさせていただきます。時間が限られておりますので、メンバー皆様の御発言のお時間を確保できるよう、大変恐縮ですが、お一人当たり５分程度をめどにお願いいたします。なお、御発言開始から５分が経過したタイミングで事務局員より御発言者にメモを入れさせていただきます。

それでは、どなたからでも結構でございますが、いかがでございますか。

それでは、井口メンバー、よろしくお願いいたします。

【井口メンバー】

御指名ありがとうございました。まず、御説明ありがとうございました。また、前回多様な意見が出たと思いますが、それを取り入れていただいてありがとうございます。全体的に賛同いたしますが、２点だけコメントさせていただければと思っております。

１点目は、前回申し上げた解釈指針の位置づけとなります。今回コードの改訂の趣旨はコードの緩和ではなくコードの実質化と理解しておりますので、多くの原則が入りました解釈指針の位置づけというのは極めて重要と考えております。この点、先ほど小長谷課長から御説明ありましたように、３ページの１１行目辺りに、解釈指針を参照しつつ対応し、企業の実情に応じ採用するかどうかは企業が判断するという、コードの適用の仕組みが示されたということは重要と思っております。

また、このような仕組みの中、前回も議論になりましたが、解釈指針で使われている表現、「べき」は残すべきと考えております。

あと、今後このコードが確定した後、グローバルで海外投資家等に発信される場合も多々あると思うんですけれども、このときにこのコードに埋め込まれたこの仕組みをしっかり御説明いただいて、コードの緩和ではなくコードの実質化ということを強く打ち出していただければと思っております。

また、今回はある意味、ガバナンス・コード設定以来の大きな変更と理解しております。ですので、コードが施行されて以降、フォローアップ会議も続けて開催されると思いますが、そちらで今回の改訂がガバナンスにどのような影響を与えたのかという点は定期的に振り返っていただいて、必要に応じて次回またコードの改訂があると思いますので、そういうときにつなげていただければと思っております。

２点目は、新しく追加されました原則４－４となります。過去の企業不正を見てみますと、大きな企業不正というのは、内部統制とか内部監査部門が機能していなかったということがこういった大きな原因になっているというケースも多いと思っております。御案内のように最近、大企業においてもまた企業不正が連続して生じているという中で、この部分は資本市場の注目が集まると思っています。この点、前回の会議で、本文の２５ページにあります原則４－１４の解釈指針の２５行目、内部監査部門のダブルレポーティングというところを原則に格上げすべきだと申し上げたのですが、今回、原則４－４を新設いただいて、取締役会が内部統制を監督するということを明記いただきましたので、このような企業不正に対しても一定こういった対応ができるようなことになっているのではないかと思っております。

以上でございます。ありがとうございます。

【翁座長】

どうもありがとうございました。それでは、オンラインで御参加のシッソンメンバー、よろしくお願いいたします。

【シッソンメンバー】

皆さん、おはようございます。まず初めに、本セッションを開催していただきました金融庁と東証に感謝申し上げます。インターナショナル・コーポレート・ガバナンス・ネットワーク、ＩＣＧＮは、日本におけるコーポレートガバナンス改革を前進させるための金融庁と東証の有識者会議による継続的な取組を歓迎いたします。また、政策担当チームの御尽力、そして改訂案に投資家の視点を反映しようとされる努力に敬意を表します。

新たな改訂案の中で、特に以下の点につきまして改めて強く支持することを申し上げたいと思います。

企業が当コードを実施するに当たって、解釈指針を踏まえて適用すべきであるとのその期待が明確に示されたことを歓迎いたします。この指針が参照基準として機能することを明示した点は、一貫性と実効性のある運用を支えて、投資家の期待と整合を促す上で特に有益であります。

改訂案が開示の適時性を引き続き強く重視していることを評価いたします。とりわけ、企業が有価証券報告書を株主総会の少なくとも３週間前までに開示するよう追求することへの期待が示されていることを私たちは強く支持いたします。これは手続の効率性を高めるとともに、株主と企業との対話の質を向上させるものであります。ただし、改めて強調したいのですが、３週間というのはあくまでも投資家にとっての基準、すなわち最低限の期待水準にすぎません。企業が今後もガバナンスの改善を進めていく中で、これが当然の標準的ベストプラクティスとして固定化されるべきではありません。また、要件の統合を通じて報告枠組みを簡素化し、最適化していく、そういった継続的な取組も支持いたします。

資源配分と効率性への注力が強化されたことを歓迎します。研究開発・技術・人材を含む成長への投資は長期的な価値創造の基盤であり、投資家はこれらの分野においてより積極的かつ規律ある資本活用を期待しています。したがって、企業の過剰な現金保有が資本効率を損なっている可能性がないかを評価することへの明確な期待及び原則４－２のガイダンスにおける実物資産の具体例としての記載を支持いたします。これらの措置の重要性を踏まえ、ガイダンスから原則へと格上げすることを提案いたします。

同時に、さらなる改善が有益であると考えています。特に企業に対しては、最適な資本構成、目標とするバランスシートの在り方及び政策保有株式への対応について、より明確な開示を行うことが求められるべきです。年次評価及び開示要件が維持されることは評価できますが、資本コストの評価手法に関するより詳細な開示に加え、明確な削減目標と撤退スケジュールを設定・開示するという具体的な期待を含め、より具体的な内容が必要となります。また、我々は、売却を希望する政策保有株主の妨げとなる行為を企業に控えるよう促す文言についても支持いたします。

このコードが全株主に対する取締役の受託者責任に明確かつ強力な焦点を当て続けていることを歓迎いたします。損失という経済的リスクを負う資本提供者である株主は、取締役会の意思決定における主要な基準であり続けるべきです。この原則は、本コードの全体的な適用を支える基盤となるべきです。

また、基本原則１のガイダンスにおいて、敵対的買収対策、ストックオプションや経営陣による買収、ＭＢＯを含む資本政策及び関連当事者取引の文脈において、株主の利益を保護するための適切な取締役会の措置に関する言及が強化されたことを歓迎いたします。しかし、これは取締役会の責任における極めて重要な領域であり、投資家にとって重要な保護措置であることから、この記述は原則の本文に再掲載し、説明を付加することが推奨されるべきだと思います。

リスク管理及び内部統制の監督が原則４－３からの分離を含め、より明確に規定されたことは有益であると考えます。これにより、これらの重要な機能が取締役会レベルで適切な注視を受けることが保障されます。

最後に、取締役会の多様性に関する修正案を支持いたします。これは取締役会の質と有効性を高めるという目的をより明確に反映しています。この分野における継続的な進展は依然として強固なガバナンスの重要な要素であり、例えば企業に対し、多様性や望ましい取締役会の構成に関する根拠を明確にすることや、候補者の選定においてより包括的かつ幅広いアプローチを取ることを求めることが挙げられます。

また、私どもは、本コードがさらに強化される余地が幾つかの分野に残されていると考えております。

過半数の株式を保有する株主がいる主要上場企業における独立社外取締役への期待が強化されたことを歓迎いたします。しかし、国際的なベストプラクティスに合わせるためには、本コードはさらに踏み込むべきです。取締役会の過半数を独立社外取締役が占めることが、ほとんどの企業における基準として確立されるべきです。これは例外的なものとして扱われたり、支配株主が関与する状況に限定されたりするのではなく、今後進むべき方向性であると私たちは考えています。

独立社外取締役の質に関しては、彼らが十分な資格と経験を有し、真に独立していることを確保するため、さらなる取組が必要です。また、指名委員会及び報酬委員会の権限も強化されなければなりません。本コードは、独立社外取締役のリーダーシップについてより明確に規定するべきです。ベストプラクティスとして、企業は独立社外取締役から取締役会議長を任命するべきです。少なくとも暫定措置として筆頭独立社外取締役、ＬＩＤの指名を推奨するべきだと考えております。なお、監査役会制を維持する企業においては、筆頭独立社外取締役の任命は依然として任意であることに留意いたします。ＬＩＤの権限、情報へのアクセス及び調整機能に関する期待事項をより明確にすることで、独立性は著しく強化されるはずです。

本コードは現在、取締役選任における個々の得票数の開示について言及しておりません。これは株主による監督機能を強化する重要な透明性確保の仕組みであり、盛り込まれるべきだと考えます。

また、投資家が報酬設計の内容と、それが長期的な価値創造とどのように整合しているかを明確に理解できるよう、原則３－１で言及されている方針や手続にとどまらず、役員報酬の枠組みや構造について、より包括的な開示を促すべきです。

また、本コードでは、取締役会が会社の重要な財務報告を明示的に審査し、承認すべきである等の期待をより明確に示すことが望まれます。これは国際的なベストプラクティスに整合するものです。

原則１－１（１）では、相当数の反対票が投じられた場合に、取締役会は対話その他の対応を検討すべきとされていますが、私たちは、取締役会が投資家の見解を十分に理解し、その懸念に対処するために正式な行動計画を策定するべきだということを期待するなど、コードとしてより踏み込んだアプローチを採用すべきであると考えています。

株主総会の開催形式について、当コードが引き続き何も示していないのは望ましくないというのが私たちの立場であるということを再度申し上げます。完全バーチャル株主総会は、株主の権利を損ない、有意義な参加を制限するおそれがあるため、当コードとして容認または推奨すべきではありません。対面での参加を確保することは、株主の権利と対話の質を守る上で重要です。ハイブリッド型株主総会は、国内外の投資家にとってのアクセス向上を図りつつ、株主が実際に出席して参加する機会も維持できるものであり、私たちはこれを支持いたします。株主総会に関する国際的なベストプラクティスを反映した明確な記述を盛り込むべきです。

最後に、独立社外取締役が株主と直接対話する役割についてさらに強調する必要があると考えます。独立社外取締役は、取締役会議長や筆頭独立社外取締役と共に、重要なガバナンス課題について株主との対話ができる立場にあるべきです。そうすることによって、日本の実務は国際的なベストプラクティスにより整合し、説明責任も強調されます。この点に関する期待を強めることは、ガバナンス改革への長期的な実効性と信頼性を支える上で極めて重要です。

結びとしまして、ＩＣＧＮは、日本のガバナンス改革に対する支持と、この取組における長期的なパートナー及び支援者であり続ける意思を改めて表明したいと思います。政府がこの取組を着実に前進させることを期待するとともに、その実現を支えるため、皆様と引き続き連携していけることを楽しみにしております。

【翁座長】

シッソンメンバー、どうもありがとうございました。それでは次に、オンライン参加の山口メンバー、お願いいたします。

【山口メンバー】

今回も発言の機会をいただき、ありがとうございます。連合の山口です。今回２点発言させていただければと思います。

１点目は、コンプライ・オア・エクスプレインに関する捉え方についてです。少々今さら感もあるのですが、今回２ページの５ポツにその記載があります。もしかすると英文のほうが分かりやすいかもしれないのですが、この括弧書の部分、英文だとeitherが使われているので、それがここの言わんとすることであるのかと思います。つまり、原則を実施するか、しない理由を説明するか、いずれかであるということを企業が正しく受け止めて実践することが必要であると理解しております。さらに言えば、この解釈指針で記載されているどちらかを単に選べばいいということではなく、実施したくないから説明するということだけでなく、さらに、説明したくないから実施するというような解釈が広まらない、そういう解釈がされないようにすることが重要であると考えます。

２点目は、原則４－１、取締役会の役割・責務に、人的資本への投資について記載をいただいています。ここでは具体的に何を実行するのか説明を行うべきだと記載されています。ある調査では、中長期的な投資・財務戦略において人的資本投資を特に重視すべきと考える投資家が６割以上いるということが示されておりまして、人的資本投資の重要性を認識する投資家が多いということが言えます。このことからも、まずここに記載されているような原則を実施し、投資家が期待する、こうした投資を行わないのであれば、その理由を丁寧に説明するということになろうかと思います。さらに、投資家の関心事項に株主還元がありますが、コーポレートガバナンス・コードの目的が、ガバナンスの向上を通じて企業価値の向上を図るということにあると考えると、人的投資によって企業価値が向上することは投資家の利益にもなるということを改めて申し上げたいと思います。

以上です。

【翁座長】

どうもありがとうございました。小林メンバー、お願いいたします。

【小林メンバー】

御指名ありがとうございます。まずもって、今回お示しいただいた改訂案につきましては、これまでの議論を踏まえた整理が行われておりまして、事務局の方々の御尽力に感謝申し上げたいと思います。

関西経済連合会では３月に、今回のコーポレートガバナンス・コードの改訂に当たっての意見書を公表しております。その中で特に我々が重要と考えますのは、企業が創出した付加価値を、株主のみならず、従業員、取引先、地域社会などの多様なステークホルダーとの関係の中で適切に配分・還元し、それが結果として企業価値や株主価値の向上につながるという好循環をつくっていくことであると考えております。

そういう意味では、今回参考資料としてお示しいただきました趣旨紙、この３段落目において、多様なステークホルダーとの適切な協働が不可欠であり、短期的な株主還元に偏重すべきでないといった表記がなされておりまして、これは高く評価しております。併せてということになりますが、先ほど申し上げましたけれども、付加価値をつくり、それを適正に配分する、あるいはそういう好循環をつくり出していくという視点もぜひ加えていただければと考えます。

他方で、実務において企業とか投資家が最も参照しますのはコード本体ということになりまして、趣旨紙が一過性の位置づけになってしまうのではないかなというようなことを懸念しております。今後、企業が自社の経営の在り方を検討するに当たり、この趣旨紙が常に立ち返るべき基本的な指針としてコードと併せて参照されるものであることをぜひとも明確なメッセージとして伝えていただけないかなと思います。例えば序文の最後に、趣旨紙の内容がコードを補完する基本的な考え方である、というようなことを追記していただければと思います。

次に、経営資源の活用、現預金の話でございます。コードあるいは趣旨紙にも書いてございますように、経営資源の活用について企業が保有する資産の在り方を不断に検証するということは本当に重要なことだと思います。その意味で、経営資源の活用に関する記述について、現預金等の金融資産や実物資産等の経営資源ということで、特定の資産のみにスポットを当てるのではなくて、企業の経営資源全体の観点から整理されているということは一定の前進であると考えております。

さらに、企業の現預金の保有の実態について、近年様々な検討・分析が行われております。そうした研究者のお一人であります京都大学の山田和郎准教授と先日意見交換を行いましたが、例えば成長性が高い企業や研究開発型の企業、あるいは有形固定資産の少ない企業などにおいて現預金を多く保有する傾向があるということが統計的に示されています。加えて、スタートアップや中小企業など規模の比較的小さい企業においても同様の傾向が見られるというようなことが統計データとして出ております。

これらを踏まえれば、企業の現預金保有の背景は一様ではなく、必ずしも非効率な資本配分の結果と評価されるべきではないと考えます。つまり、現預金の在り方はキャピタルアロケーションの一環として、本来各企業の事業特性や成長段階あるいは取り巻く環境に応じて自律的に判断されるべきものであり、その多寡だけについて一律に取り上げるというのは適切ではないのではないかと考えております。

もう１点、最後に、総会前の有報開示の件でございます。現在、法制審議会等において見直しの議論がされていると認識しておりまして、制度間の整合性を確保するということがまずもって重要ではないかなと思います。その観点から、序文に当面の留意事項が追記されたことについては、我々も前向きに捉まえております。その上でということになりますが、仮に有報・事報の一本化や有報のスリム化が実現したとしても、企業実務の観点から３週間前開示が一律に可能かどうかというのはなお慎重な検討が必要なのではないかと思っております。

今後、金融審議会ディスクロージャー・ワーキングの場において実効性のある開示の水準を検討していくというふうに金融庁さんもおっしゃっておりますが、企業実務への影響も十分に勘案していただき、対話の実効性を高める観点から、開示制度全体を大胆にかつ抜本的に見直していただくということを期待しております。

私からは以上でございます。ありがとうございました。

【翁座長】

どうもありがとうございました。それでは、上田メンバー、お願いいたします。

【上田メンバー】

ありがとうございます。御説明と、これまでのかなり踏み込んだ議論を踏まえて、さらに、政策全体で成長戦略が進められていく中で、最新の動向も踏まえた議論をこの新しいコードにも組み込んでいただいたと思います。事務局の御尽力に心より感謝申し上げます。

その上で、幾つか気になった点についてコメントをさせていただきます。前後するかもしれませんが、まず１点御提案があります。原則４－１１の解釈指針の部分、社外取締役の独立性についてです。解釈指針の中でその趣旨や具体的なクライテリアについて記述されています。例えばとして、上場会社と一定の資本関係にある他の組織に所属している場合というようなことが記述されています。これは恐らく資本提携先とか、親子関係、グループ関係、あるいは株式の政策保有先、持ち合い先、こういったものを想定されているのではないかと思います。

これはこれでよいのですが、もし可能であれば、社外取締役の独立性というのは、必ずしも資本関係のみではなくて、取引関係も重要な視点になる、影響を与えるかと思います。顧客等の取引の関係、商品・サービスの関係であったり、あるいは金融取引含めてあるかと思います。

実際に私が以前議決権行使を見ていた際に、具体的に言うと、特定関係事業者については社外取締役の独立性チェックの項目だったりしたことがございました。実際に一方で現状、上場会社において社外取締役を選任される際には、こういう取引関係も含めた独立性のチェックをされておられるのではないかと思います。したがって、この４－１１については、一定の資本関係に加えて取引関係も追加されてもよろしいのではないかなと思い、御提案させていただきました。事務局において御判断いただければ、どうされるかを決めていただければと思います。

第２点目以下は感想と留意事項のようなものになります。２点目が原則４－１０の支配株主の部分になります。今、市場規律という観点から親子上場の見直しが進んで、規律も厳しくなり、東証様のほうで様々な手当てをされているところです。実際に親子上場の解消、上場を廃止していくというようなもの、非公開化も増えていくかと思っています。

現状では、プライム市場は過半数、その他は３分の１というようなことを明確にされたということです。今回はそれでよいかと思いますが、実際に親会社による子会社の非公開化の場合等には、そもそも特別委員会が設立される前の取締役会においてこれをどうするかということを考えていく場合もあり、あるいは特別委員会に対する影響力ということも考えると、やはり取締役会が過半数であるということは重要な意味を持つかと思います。

したがって、これはマーケットがどこであるかによらず、親子関係にあるような子会社あるいは従属会社については取締役会の過半数を社外取締役にするというような議論も今後されていってもよいのではないかと思ったところです。この点、経済産業省さんのほうで指針等も出されていて、そちらでの詳細な御議論をされているということですので、政府としてあるべき形を御議論いただきたい、継続して調査等含めて御議論いただきたいところでございます。

３点目は、有報の総会前開示でございます。これはほかの委員からも今御指摘あったところでございますが、留意事項で書いていただいて大変明確になりました。今後の動きや方向性も分かって、実務には大きな影響を与える部分でもございますので、こういうふうに書いていただくということは、取り組みやすくなりますし、今後の方向性が分かるということで大変有益かと思いました。

併せて先ほどの参考資料１にも書いていただいて、大変重要なポイントでよかったと思います。参考資料１は、先ほど小林メンバーからありましたが、私もこのレターは大変重要だと思っています。これが今回の改訂の趣旨を、つまり、なぜこういう改訂をしたかということがコンパクトに書いてあるというところで大変重要だと思いますので、セットで手に取ってもらえるようにするという御指摘はそのとおりだと思いました。

中でも、参考資料１の３ページ目、社外取締役いずれも過半数という点については、少し踏み込んだ言葉かもしれませんが、私は、日本でもグローバルな潮流を踏まえた議論をしており、企業もこれを目指してほしいという期待も込めてというところで、ここは大変有用な部分と思いました。しっかり企業の方に手に取っていただけるように引き続き丁寧に啓蒙活動等をしていただければと思います。

以上でございます。ありがとうございました。

【翁座長】

ありがとうございました。

【小長谷企業開示課長】

上田メンバーから御指摘いただいた原則の４－１１でございますが、資料１の３９ページの１２行目辺りからですけれども、御指摘のとおり、資本関係の後に取引関係というのを既に加えておりますので、念のため発言させていただきました。

【上田メンバー】

すみません、私は、古い前のバージョンを見ていたようでした。反映していただいていて、ありがとうございました。

【翁座長】

ありがとうございます。それでは、円谷メンバー、お願いいたします。

【円谷メンバー】

御指名いただきありがとうございます。まず、前回２月の会議を休んでしまいまして、誠に申し訳ございませんでした。議事録をしっかり拝読させていただきましたが、そこでの皆さんの議論が集中した点を踏まえて、２つほど意見、正確に言うと、意見１つと感想を１つ述べさせていただきたいと思います。

まず、１つ目、議論が集中したところとして、解釈指針の位置づけというところがあったかと思います。解釈指針の位置づけということで様々な意見があったかと思いますが、今回スリム化によって解釈指針の中にもかなり重要なものが含まれるようになったと理解しております。したがいまして、このように、「原則と一体であり、本コードの一部をなすものである」といったところがごっそり削除されてしまいますと、この資料自体はずっと金融庁さんのホームページに残るものだと思いますので、解釈指針を大きく削ったという痕跡をずっと残してしまう。その影響等も踏まえますと、最低限の削減でいいのではないかと考えます。

実際には何を申し上げたいかといいますと、「原則と一体であり」というところは、コンプライ・オア・エクスプレインと勘違いされる可能性があるということで、削除でいいとは思うのですが、その後の「本コードの一部をなすものであり」というところは、実際に本コードの一部をなしているわけですから、事実をあえて削る必要はないと思いますので、解釈指針は大切なものだというメッセージを残す意味でも、「原則と一体であり」というところは誤解を生むということで削除でいいと思いますが、それ以外の部分の削除には私は反対したいと思います。それが意見としての一つです。

もう一つは感想ではございますが、有報の３週間前開示というところでかなり議論がなされたと、議事録を拝見すると推察いたしますけれども、現状では、実務上３週間以上前ということはかなり困難であるということで、実際に３週間前に今期開示された会社さんは、６月５日開示の６月２６日総会というようなことでございます。このような形で例えば６月１５日前後に総会を開催している方たちが、総会を２週間後ろ倒しにして、有報を５日間前にするというような行動を取ってきた場合には、せっかく分散化してきた総会がまた６月の終わりに再集中してしまい、６月５日とか６日に二、三十社さんの有報が全部ごそっと出てくるというようなことが仮に起きたとした場合には、その二、三十社の有報を投資家さんが全部読んで議決権行使に反映しろというような、３週間前に出したんだから読み込めというような雰囲気が出来上がるとなると、逆にそれが困難である投資家さんと企業さんの間の溝が深くなってくるのではないか、そういう可能性がゼロではないと考えております。

何を意見として申し上げたいかというと、選択肢として株主総会の開催時期の後ろ倒しというところを本気で考えていただくということを前面に押し出すことを金融庁さんが目指しているのであれば、文言としてここは、序文のところもそうですが、有価証券報告書は株主総会開催日の３週間以上前に提出というところをひっくり返して、株主総会は有価証券報告書の提出から３週間を置いて開催することが望ましいという前後の入替えをすると、有報の位置づけや総会の位置づけをないがしろにした暴論ということは十分承知はしていますが、そうしたことで開示後総会のほうに促すというようなことを前面に押し出してもいいのではないかというのが、これはあくまで感想ということでございます。

以上２点になります。どうもありがとうございました。

【翁座長】

どうもありがとうございました。それでは、松田メンバー、お願いいたします。

【松田メンバー】

ありがとうございます。前回、前々回の様々な意見を非常に適切に反映いただきまして、事務局はじめとした皆様に大変感謝しております。どうもありがとうございます。

その上で、１点は感想でございます。私も参考資料１を拝見いたしまして、非常に骨太なよい記載だと思いました。特にこういった骨太な記載は、経営者の方にぜひ読んでいただきたいと思いますので、そのような形で周知をしていただけると非常にありがたく思います。また、内容についても、機関設計に関して、機関設計の変更の場合には、内部監査部門の機能発揮が重要になるということを明示していただいたというのは、昨今、機関設計について検討される企業さんが多い中で、非常に有用な指摘ではないかと感じました。これが感想として１点です。

あとは、ガバナンス・コードについて２点だけ、少々細かい点になりますが、申し上げさせていただきます。１点目は、原則４－４、リスク管理のところでございます。これについては前回も発言させていただきまして、やはり重要なことですので、きちんと分けていただいたというのは大変感謝しております。その上でですが、特に記載について何か反論があるわけではないのですが、原則４－４を見ますと、「リスク管理体制を適切に整備すべきである」となっております。これはもちろん取締役会の責務として当然なのですが、当然ながら体制を整備するだけではなくて、リスクに対して適切な対応についてきちんと議論しなければいけないという、中身のほうも非常に重要でございます。

それについて、実は解釈指針の後半にはきちんと載っております。「サイバーセキュリティリスク」以下のところを最後まで読んでいくと、「そうしたリスクへの対応等が適切に行われるべきである」ときちんと書いてありますので、これでもいいかとは思うのですが、せっかく解釈指針が前半と後半に分かれていて、後半に中身の適切性を書くのであれば、原則のほうにもやはり中身の適切性のようなことを一言入れてもいいのではないかと感じました。

それから、これはもっと細かいことですが、この後半、「サイバーセキュリティリスク」以下のところは、もともと文が分かれていたのをそのままつなげたということかと思うのですが、少し読みにくくなっているように思います。具体的には、この文章には主語がございません。そのため、監督・執行が非常に重要になるところで、誰がこれをなすのかということをもう少しはっきりさせていただくといいかと思います。

また、リスクが３つほど羅列されていますが、この３つのリスクは恐らく、この上で言う全社的なリスクとしての例示として載っていると思われます。ですので、それをはっきり書かないと、こういう言い方は適切ではないかもしれませんが、最近起こったリスクを並べただけとも見えてしまいますので、これらが全社的なリスクの例示なのだということが明らかになるようであると、解釈指針としても分かりやすいのではないかと思いました。これが１点目です。

２点目、これで最後です。原則４－１でございます。原則４－１の括弧内の文章としては、私が理解する限りにおいては、企業の理念と戦略について３点のことを言っているように思われます。すなわち、理念と戦略について、１、きちんと策定せよ、２、しっかり議論せよ、３、それを投資家をはじめとしたステークホルダーに対してきちんと説明せよ、ということを言っているように見えます。ところが、２の議論せよというところが解釈指針にはないように見受けられます。解釈指針をよく読めば、これだけのことをやるのに議論をしないはずはないであろうとは思われるわけですが、やはりいろいろな企業さんの取締役会の実態を見ますと、まだまだ議論が足りないという企業さんが大変目立つのも事実でございます。ですので、私はこの原則４－１で建設的な議論を行うべきであるという、この記載は非常に重要だと思っております。これをしっかりと解釈指針のほうでも受け止めていただけるといいと思っております。

あともう一つだけ。説明については、解釈指針のほうで３回ほど、公表を行うべきである、公表した場合にはというようなことが出てまいります。大事なことではあるのですけれども、もう少しまとめられると分かりやすいという意味で、この辺りは修文の範囲でお任せいたしますが、企業が積極的に議論及び説明をできるように、それに対しての理解が進むように解釈指針の検討をしていただければと思います。

以上でございます。ありがとうございました。

【翁座長】

どうもありがとうございました。それでは、古布メンバー、お願いいたします。

【古布メンバー】

御指名ありがとうございます。今回の改訂案をまとめるのは本当に大変な作業でいらしたと思いますが、このようにまとめていただき、企業開示課の皆様、どうもありがとうございます。大きく２点意見を述べさせていただければと思います。

まず１点目は、解釈指針についてです。今日も井口さん、シッソンさん、また、円谷先生からも御意見がありましたが、皆さんの御意見に賛同いたします。この解釈指針の取扱いですが、恐らく企業の皆様が実際にこのコードに対応する解釈指針の内容をしっかりと咀嚼した上で具体的な対応策を策定していくことが期待されており、有用であると考えています。そのような位置づけであるということを明確にするためにも、先ほど円谷先生おっしゃったとおり、「原則と一体である」というところ以外は復活していただくというのは、非常に明快なのではないかと思います。

冒頭の小長谷課長の御説明の中で、規範性を意識させ過ぎるという懸念が指摘されましたが、こちらに関しては、同じ３ページの８行目のところでしっかりと線引きはされていると思います。このコードにおける解釈指針の位置づけを改めて明示していただくというのはよろしいのではないかと私も思ってございます。

そして２点目ですが、８ページの基本原則１の解釈指針の中、１０行目から１１行目にかけて、資本政策についてでございます。こちらは、もともとあった１－３のところをしっかりと残していただき、ありがとうございます。ちょうど１１行目のところ、「資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである」とあるのですが、より実質的な企業の皆様と我々株主との対話を推進するためにも、資本政策の基本的な説明及び株主の対話というような形で、ここにも「対話」という文言を一つ追記していただくと、何が求められているのか、ただ、単に開示をするだけではなくて、こちらのコードで述べられている中長期的な観点から成長投資を行う、そういうような対話を踏まえた上で資本政策を決定している、ということがより明確になるのではないかと思いました。

以上２点を発言させていただきました。ありがとうございます。

【翁座長】

どうもありがとうございました。それでは、長谷川メンバー、お願いいたします。

【長谷川メンバー】

御指名ありがとうございます。まず、２回の議論を重ねてきました中で、最新版を読ませていただいて、多くの意見が取り入れられていて、事務局の皆様が非常に御苦労されたということがよく分かります。この場をお借りして感謝を申し上げたいと思います。やはり序文が入ったことによって、文書の量が少々多くはなっておりますが、目的や考え方が非常によく分かり、読みやすい文書となっていると思います。また、参考資料としてつけていただいた文書も、本改訂の目的の大きな３点が分かりやすい形でまとまっていて、非常に理解しやすいものになっていると思います。

特に、前回の会議でも産業界と投資家側で意見がかなり分かれていました、有価証券報告書の株主総会の３週間以上前の開示という点についてですが、冒頭の序文の中でも、３週間以上前の開示の必要性について論じつつ、企業側の意見にも御配慮いただいて、現状の実務運用の中で３週間以上前の開示が非常に容易ではないこと、また、有価証券報告書と事業報告書の一体化、金商法監査・会社法監査の一元化など、これから取り組んでいくということがしっかり書かれているということは非常に企業側として感謝したいと思います。

現実問題として、やはり先ほど委員の中から株主総会の後ろ倒しの話もございましたが、実際に実務に当たっている人間としては、株主総会を後ろ倒しするということを株主様や議決権行使助言会社などに理解をしていただくこと、特に配当の基準日の変更を理解していただくことがかなり難しいといいますか、不可能ではないですが、非常に骨の折れる調整になると思います。そのため、会社としては、なるべく３週間前の開示に向けて企業努力をしていくということになると思います。

しかし、やはり記載された課題点の幾つか、報告書の一体化や、監査の一元化、また、大きな問題としては監査法人の対応者の手配なども現実の問題として大きな問題となってきておりますので、これらの解決に向かって政官とも速やかに対応を進めていただきたいと切に願っております。そうでなければ、やはり企業の負荷が増えるということになりますので、真の企業価値向上につながらないということになります。ここはぜひお力をお借りさせていただきたいと思います。

この経過については、恐らくこれから、今年は何日前が何社、何日前が何社、と数字で捉えられていく思うのですが、数値の部分だけではなく、やはりこの課題解決の進捗について、どこまで進捗しましたということも含めてウォッチしていただけるといいと思います。

あと、企業側から見ると、まだこの中に、企業の自主性を尊重してエクスプレインしなければいけない箇所について、あまりにも細かく述べられている点が幾つかありまして、そこは繰り返しになりますけれども、もう一度述べさせていただきたいと思います。

一つは、第２章の解釈指針の中で「地域社会に関する投資を行うこと」という記載があります。企業の投資において、資本効率をうたいながら、資本効率とあまり関係性が濃くない地域社会への投資がここにはっきり明文化されているという点が気になります。この文脈の中では、「中長期的な企業価値の向上につながる場合は」と書いていただいていますので、これはこれで理解はできますが、同じような内容が原則４－１の解釈指針の中に出てきております。ここでは、国内投資としてあえて括弧書で「地方への人的投資・地方拠点への整備等」と書かれていて、このコードの中で異なる場所、異なる原則において企業の投資先として地方への投資が繰り返し書かれているということに違和感を覚えるところでございます。これは可能であれば４－１から削除をして、第２章で述べるにとどめていただいてもいいのではないかと思っております。

２点目は、前から申し上げておりますが、原則２－２の中にある「中途採用」という記載でございます。この前も申し上げましたが、ここで女性・外国人などの記載がなくなったということは、私としては非常にうれしく思いますが、まだ中途採用の記載が残っているということだけが非常に不思議でなりません。繰り返しになりますが、企業では今、多様な採用の仕方があり、キャリア採用が当たり前になっております。弊社のような古い会社でも採用の７割がキャリアになっております。加えて、企業では今、「中途採用」という言葉は使わないようにしています。このような状況の中で、あえて国のソフトローであるガバナンス・コードに「中途採用」という記載が残るということは非常に残念でなりません。このコードは、我が国のコードとしてこの先長く使われて、国際的な視点からも見られる文書でございますので、ダイバーシティーの観点からもいま一度この文言をどうするのかということを検討していただければと思います。

いずれにしましても、このコード改訂が中長期的に企業の価値を高めるものとなり、企業がその特徴と自主性を発揮して、しっかりしたコンプライ・オア・エクスプレインをすることで、株主、投資家の皆様、ステークホルダーの皆様と対話ができるという分かりやすいコードをつくっていただいたと思っておりますので、今お願いしたことはそれほど大きなことでございません。全体的に見ますと、私としてはこのコードの記載には賛成をしたいと思っております。

以上です。

【翁座長】

どうもありがとうございました。それでは次に、神作メンバー、よろしくお願いいたします。

【神作メンバー】

御指名ありがとうございます。学習院大学の神作でございます。前回の御議論も踏まえて適切に見直していただき、私は全面的に賛成させていただきたいと思います。その上で、何点か感想を申し上げさせていただきたいと思います。

まず第１は、コンプライ・オア・エクスプレイン、それからプリンシプルベースアプローチについてです。これらの本コードの基本的な考え方について序文をつけていただいて、２ページのパラグラフの４以下で説明していただきましたことは、大変重要で、本コードの意義がよく分かると思います。特に申し上げたいことは、前々回の御議論の中で、コンプライしていても説明していただくということが非常に大事だ、コンプライ・アンド・エクスプレインの重要性について申し上げたと思いますが、やはり開示を丁寧にしていただく、説明を丁寧にしていただく、コンプライの場合でも、できれば本コードのプリンシプルを各社がどのように捉えて、どのようなものとして実践しているのかということについて明らかにしていただくことが、投資家をはじめとするステークホルダーの実質的な評価に資するとともに、そのような開示がさらなるベストプラクティスとかグッドプラクティスの変更をもたらす可能性もあるという点でも重要だと思います。

ソフトローと言われるこのガバナンス・コードをはじめとするいわゆるコードは、最近世界中で活発に用いられていると思いますが、その一つは、法令の改正という作業を経ることなく、企業の自発的な開示と実践によってベストプラクティスとかグッドプラクティス自身が発展していくという点に非常に大きな意義があると理解しております。まさに序文に書いてありますように、丁寧なエクスプレインをぜひお願いしたいということでございます。

それから２点目は、今の点にも関連するのですが、原則を実現するための手段としての手法、これがどんどん変化していくというのは当然のことだと思いますが、原則自体も変化し得るということだと思います。すなわち、コーポレートガバナンス・コードというのは、必然的に見直しを含んでいるものであるということを、もしかしたら序文等に書いていただいても、良いように思います。定期的に見直す必要はないと思いますが、やはり必要に応じて見直すということが必要ではないかと思います。それとともに、グッドプラクティスやベストプラクティスを確認しながら、改訂できる部分は改訂する、改訂すべき部分は改訂するということが重要であるように思います。

それから、最後、３番目は感想でございます。私も、委員の皆様が指摘されているように、この「コーポレートガバナンス・コードの改訂について」という、今回の改訂の趣旨について明らかにした文書は大変重要だと思います。その中でガバナンス・コードの実質化ということが言われておりますけれども、それに関連して一言感想を申し上げさせていただきます。

形式がかなり進んできたのにまだ実質が伴ってない部分があるのではないかと多くの委員の方が考えておられた点が、３ページの「２．取締役会の機能強化」のところだと思います。確かに独立社外取締役や委員会制度等の導入がかなり広がり、形は非常に大きく変わってきたと思います。私自身は、形が変わったということは、それ自体非常に重要で評価すべきことであると思います。形式にふさわしい実質を盛り込むということがポイントだと思います。

１点だけ、古い話になって恐縮ではございますけれども、独立社外取締役の意義について述べている箇所がございます。３５ページの原則４－８であります。ここは、改正前は（４）の助言機能が一番最初に来ていたと思います。私の理解では、社外取締役を当時は１人とか２人入れてほしいということをプリンシプルに入れようとしていたときに、１人入れたって何の意味もないじゃないか、それに対し、いや助言の意味はあるでしょう、ということで、この助言の機能が一番最初に書かれているものと理解しています。

ところが、今や独立社外取締役は少なくとも形の上ではかなりの割合を占めるようになってきて、実質的に取締役会が監督機能という役割、本来果たすべき機能を果たし得る、そのような形が整ってきたということだと思います。そのことはこの趣旨紙にも明示的に書いていただいており、まさに形とともに実質が追いついていくということが大変重要だと思います。今回の改正によって取締役会の監督機能が真っ先に記載されることになるのは、そのような背景に基づくものだと理解しております。

もっとも、これまでも御意見が出ましたように、恐らくこの取締役の機能強化のところは、近い将来また見直す必要があるところではないかと考えております。戻って恐縮ですが、第２点において申し上げましたとおり、やはり本コードを適切な時期に見直すとことは序文で明確化することが考えられるかと思います。

私からは以上でございます。どうもありがとうございました。

【翁座長】

どうもありがとうございました。それでは、中神メンバー、お願いいたします。

【中神メンバー】

御指名ありがとうございます。中神でございます。今回の改訂案は、プリンシプル化、スリム化によって、企業に「こうすべき」と示すコードではなく、「自ら考える」ことを促すコードに大きく変わった、大きくかじを切られたと理解をしています。その方向性に関しては賛成をいたします。

その上で一つの提案を申し上げたいと思います。今回スリム化を大幅に進めたということで、条文そのものももちろん大事ですが、複数のメンバーがおっしゃられたとおり、「このコードをどう読んだらいいのか」という趣旨紙の位置づけがより重要になると考えております。

自ら考えるコードにする、促すということであればあるほど、企業からすると、「一体何をよりどころに考えたらいいのか」、というのが重要になってはずです。その点、今回のコードでも「受託者責任」という大変重みのある言葉が引き続き用いられていることに改めて着目すべきではないかと考えています。受託者責任として観念されているその中身こそが、企業が自ら判断をする、あるいは判断に迷ったときの軸になるのではないかと思うからでございます。

ここで申し上げるのは釈迦に説法だと思いますけれど、受託者責任というのは、言うまでもなく単なる抽象的な倫理ではなく、自らの利害や保身を脇に置いてでも負託者の最善を追求するという極めて重い責任を意味しているものです。企業統治においては、取締役会が株主から経営を負託された立場として、「株主共同の利益」を基軸に判断していくということを求める概念だとも理解をしております。

具体的には、経営陣の評価とか選解任、資本配分、あるいは利益相反を生じる局面、とりわけ支配権の移動とか、株主からの提案への対応、さらには不祥事対応といった局面において、受託者責任の主体である取締役会、これがどのように株主共同の利益を担保するのか、この点が趣旨としてより明確になることで各社の実践も一段と実質的なものになるのではないかと考えております。

したがって、趣旨文の前文において、例えばですが、具体的な書きぶりとして、「取締役会は、株主から負託された信任に応える受託者として、経営陣の評価、選解任、資本配分及び利益相反局面における判断において、独立した立場を確保し、株主共同の利益を確保する責務を負う」といった一文を加えることも考えられるのではないかと思います。

今回の改訂は、繰り返し議論されておりますとおり、形式から実質へと進む大変重要なステップだと思いますので、その実質の中核として改めて「受託者責任」という重い言葉、これを補強していただけると大変意義のあるものになるのではないかと感じております。

私からは以上でございます。

【翁座長】

どうもありがとうございました。それでは、松岡メンバー、お願いいたします。

【松岡メンバー】

御指名大変ありがとうございます。そして、翁座長、金融庁の皆様、前回までの様々な観点からの御意見を踏まえてこのように取りまとめていただきましたことに、一言感謝を申し上げたいと思います。

今回の改訂の狙いですが、コードの序文でうたわれているとおり、やはり形式的な対話を超えた攻めのガバナンスの実現を通じて成長投資へとかじを切ることで、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るということだと理解しております。これは企業が経営のマインドセットを投資牽引型に転換する重要性を訴えてまいりました経団連の主張とも非常に一貫性のあるものと評価をしております。ただ、実務上の課題などではまだ一部クリアにすべきところはあるということはございますが、おおむね今回お示ししていただきました改訂案につきましては、原案に沿ってぜひ調整を進めていただきたいと思っている次第でございます。

その上で、前回の会議において私から修文の検討も要望した３点を中心にコメントだけさせていただければと思います。１つ目は、解釈指針の位置づけについてでございます。前回改訂案の序文にありました、「解釈指針は原則と一体であり、本コードの一部をなすものである」という誤解を招きやすい記述に対して強い懸念を表明させていただきました。今回の改訂案については、ぜひ支持をさせていただきたいと思います。

長く企業活動、そして資本市場に携わった者として、参考資料１にもございますが、背景、考え方、ベストプラクティスというのは必ずしも静的・恒常的なものではないと思います。そういった中で、やはりこの案についてはこのままの記述としていただきたいと思う次第でございます。

そして併せて、前回、各原則の背景となる考え方、いわゆるグッドプラクティス、ベストプラクティス、これを示したとされる解釈指針において、「何々すべきである」という表現が頻出していた点についてです。これについての懸念も示させていただきましたが、今回の改訂案では原則１－２、原則４－７、原則４－１１などにおいて、表現上の工夫が図られており、各社の裁量や個別事情への配慮が読み取りやすくなったと思います。これらの修文により改善が図られたと受け止めており、感謝を申し上げます。

ただし、各原則についての実質的な対話を支援するという解釈指針の本来の役割に鑑みると、解釈指針の内容は、企業の自律的な取組、そして積極的な創意工夫を促すものであるべきと考えます。今般の改訂によりプリンシプル化が図られた一方で、現行コードの補充原則の一部がそのまま解釈指針に移されるなど、実態的には箸の上げ下ろしに近い印象を持ってしまう書きぶりが依然として多く見られます。これに関しては、１０年にわたってガバナンス改革が進められてきた成果が必ずしも十分に評価されていない、企業側が期待した水準のスリム化にはなってなかったという点については、やはり残念な思いを禁じ得ません。

ガバナンス改革の実質化という観点から申しますと、自社の事業特性や経営戦略などを考慮せずに、解釈指針の内容を盲目的に受け入れることだけが正解ではないというのは明らかでございます。解釈指針の適切な実践を促していくためにも、改訂コードの運用段階において解釈指針の意図や参照の仕方を対象当事者である企業に対して丁寧に説明し、実践を後押ししていただくことが極めて重要であるという点を改めて強調させていただき、各御関係者において御協力や御支援をお願いする次第でございます。

２つ目ですけれども、原則１－２の解釈指針における有価証券報告書の定時株主総会前の開示に関する記述についてです。投資家が議決権行使において必要と言われる情報については、できるだけ早く提供したいというのが企業側も考えているところですが、企業側としては、法令対応を含め実務上の制約と板挟みになっているということもまた実情でございます。前回、解釈指針において、株主総会開催日の３週間以上前の提出が最も望ましいと記載されている点について、必要な環境整備が行われないまま本コードの改訂のみが先行しても、非常に多くの企業側の対応が実質的に困難であると事情を述べさせていただきました。

今回示された改訂案では、序文に、企業負担も考慮し、「現行法制下で一般化している実務運用からすると必ずしも容易ではない」という政府の現状の認識や、「制度的な検討も並行して進める」と、必要な環境整備を進める方針を明記されました。先ほど出ておりました総会のタイミングについても、やはり会社法上の利益処分案の議決の問題があるというのは指摘されたとおりでございます。

本格導入に向けた法制度面を含む環境整備を前提に、企業側が具体的な検討と準備に努めていく方針が示されたということは、企業側にとって一定の安心材料になり得るものと受け止めており、この修文に賛成したいと思います。そして、ぜひまた関係者におかれましては、本件の理解と周知に関する御協力をお願いするとともに、また、特に投資家の皆様には、３週間前開示が可能となるような環境整備がない中で、コードを盾に投資先企業に無理な要求などを行うことがないよう、ぜひとも実情を踏まえた上での御対応をお願いしたいと存じます。

最後に、原則４－２の解釈指針における現預金に関わる記述についてです。いかなる経営資源をどのように動員し、持続的な成長を企図し、また、企業価値の向上を目指すかは、まさに各社の経営の核心であり、また、各社の判断に委ねられるべき事項です。この点につきまして、前回、成長投資などに有効活用できているかを含め不断に検証を行う対象として現預金のみに焦点を当てられた記述に対する強い違和感を指摘させていただきました。今回の改訂案では、「現預金などの金融資産や実物資産などの経営資源」との修正がなされております。この表現により、いわゆるキャピタルアロケーションの在り方を示すことが重要である旨を示唆していることが伝わる、そして実態を踏まえた記述へと改善が図られたと評価をさせていただいており、これについてもぜひ支持をしたいと思っております。

今回の改訂内容により、それを実効性のあるものとするためには、やはり実践する企業側の努力はもちろんですが、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた株主及び投資家側の理解も欠かせないと考えております。そこで、スチュワードシップ活動の実質化に合わせて取り組むことが極めて重要と考えますので、スチュワードシップ・コードの第３次改訂のフォローアップもぜひ遅滞なく進めていただきたくお願いして、私の発言を終わりにさせていただきたいと思います。どうもありがとうございました。

【翁座長】

どうもありがとうございました。それでは、武井メンバー、お願いいたします。

【武井メンバー】

お疲れさまでございます。まず、本当に今回の改訂は、今置かれている各種の日本経済の状況、あと、日本経済におけるいろいろな政策課題。こういったものにまさにシンクロして、この場でやるべきことをある程度本当にたくさんやられたので、すばらしい改訂だと思います。大変お疲れさまでございます。

特に今回、趣旨紙にも書かれておりますけれども、成長の道筋を経由した成長投資に向けた取組みの重要性がきちんと明記されていること。また、ボード機能の重要性の再確認。特に私自身、ＣＧコードの最大の機能の一つはボード機能の見える化だと思っております。これが１０年前のこのガバナンス・コードでなされてきて、そこからボード機能という極めて重要な機能が本当に見える化してきたというのが大変大きな効用だったと思っています。それをこの１０年間の中で何か所か重要な部分は今回きちんとアップデート・改訂がなされています。これらの点もまさに今後も大きな方向性として大切でございます。そういったことは趣旨紙にも書かれておりますが、この点はぜひ強調して、今後とも今回の改訂の説明等を進めていただければと思っています。

あと、成長投資にも絡みますが、特に昨今、いろいろな中東情勢などもあるように、上場会社を取り巻く環境は極めて不確実性の高い状態です。そこでいろいろな取組み、成長投資を含めてやっていかなければならない。そういった状況で中長期目線を要することが大変多くなっております。今回４－４の改訂ではサイバーセキュリティの話も書いていただいています。あと、経済安全保障ですね、その中にはサプライチェーンの途絶リスクであったり、技術の情報流出リスクなどの点も書かれています。これらについて本当に中長期で取り組まなきゃいけない。単にコストとして考えるのではなく、成長機会、収益機会としても捉えてほしいという形で明確に書かれております。こういったまさに中長期目線の事項について、きちんとボードとマネジメントが協働して、まずはそういった点を含めて成長の道筋をつくる。成長の道筋は価値創造ストーリーですが、いかに価値を社会につくり、それによって中長期の企業価値をつくるのか。こういうことが分かりやすく今回の改訂で示されていると思います。単に今起きていることをそのまま書いたということを超えた深いメッセージが込められた改訂だと思いますので、そういった深いメッセージを是非、これ以上細かく書くのではなく、様々な形での解説等を金融庁さんのほうでも進めていっていただければと思っております。

あと、改訂の２７ページの知財、無形資産の箇所です。こちらも今回の改訂で私はいいと思います。特に２７ページの部分。まず解釈指針のほうで、今回、「知財等の無形資産の投資については、競争力や企業価値向上の源泉であることを踏まえ、その創出・取得・強化・保護・収益化に戦略的に取り組むべきである」とされておりますが、まさにここまで書かないとなかなか本意が伝わらない面もありますので、ここまで解釈指針できちんと書いていただいたのは大変いいことだと思います。あと、知財、無形資産の話を、今回、原則のほうの成長投資の形として括弧の中で書いていただいているということも大変分かりやすいと思います。

あと１点、これも原則にしたことに伴ってのことですけれども、人的資本と知財、無形資産に関して、これまでガバナンス報告書での開示がなされてきたと思いますが、その開示は今後も是非とも継続する形で御検討いただければと思います。重要性は高まる一方でございますので、ガバナンス報告書での開示は今後とも続けていただくのが良いと思います。

あと最後に１点だけ。別にコードの文言を直す話ではないのですが、「取締役会は」という主語のところです。当たり前ですが、取締役全員がそろうのでなく、様々な委員会にスピンオフをしていける事項もありますので、適切な形態で良いという点は趣旨紙やどこかの解説などでご説明をしていただければと。今のコードでも４－７で任意の取組と一応あるのですが、委員会各種の合理的な活用、そういった点なども、コードの文言を追加で直す話ではないと思いますが、解説でもいいですが、書いていただければと思います。

いずれにしても本当に重要なコードの改訂でございますので、今後、いろいろな形で世の中に説明されると思いますが、骨太なメッセージを今後とも発していっていただくことが大事かと思っています。よろしくお願いいたします。お疲れさまでございました。

【翁座長】

メンバーの皆様におかれましては、貴重な御意見ありがとうございました。

続いて、オブザーバーの方々でもし御意見がございましたら、５分以内でお願いいたします。それでは、経済産業省、よろしくお願いいたします。

【経済産業省】

ありがとうございます。経産省としては、今回の案には賛成させていただきたいと思っており、５点意見を申し上げます。

まず、スリム化する方向、これは企業の成長、つまり、注力すべき原則を明確にするという観点から非常によいことだと思っております。また、コードの遵守よりも、それぞれの会社の事情に照らして、遵守しない理由の説明、これを積極的に選択すべき場合があると、これが強調されていることも、結局はコードの実質化につながるものだと認識してございます。

その上で、まず１つ目が、今回の改訂の目玉だと思っておりますが、成長投資も含めて、経営資源の活用、これを検証する。さらに、成長投資の例示として、設備、研究、人的資本、さらには無形資産への投資、これがコードの原則に明記されたことも企業の経営資源配分を成長志向型へ変えるものであり、政府全体の目指している方向につながるものと考えてございます。

なお、現預金を含めた経営資源の配分、これが過度に短期での還元につながってしまうということが懸念されてございます。この払拭が必要だと考えてございますので、参考資料１の趣旨紙、この趣旨紙の中には、現預金を含めた資産の保有、これは常には否定されないこと、すなわち、会社が理由とか合理性・必要性、これを説明できる限りにおいては、適正な水準、これを保有することも経営資源の配分の一環として考えられると、これがきちんと明記されてございます。経産省としては、この趣旨紙で示されたメッセージも重要と考えており、ここが企業・投資家に誤って認識されないよう、経産省も金融庁と共に正しい理解の浸透に今後努めていきたいと考えてございます。

２点目は、今回新たに、経済安全保障の観点からもリスク管理体制の整備を促す記載が盛り込まれてございます。武井先生からお話があったように、厳しさがますます増えている国際経済環境に鑑みますと、これは政府だけではなく企業においても経済安全保障の取組が重要になると考えてございます。特筆すべきは、経済安全保障の取組が収益機会にもつながり得るということを書いていただいてございまして、これが投資家からも評価される仕組みが今後重要かと考えてございます。

また、３つ目で、地域社会に関する投資とか、サプライチェーン全体での価格転嫁、取引等の適正化、こういった株主以外のステークホルダーとの協働、これも盛り込まれてございます。こういった取引先とか地域社会、これは会社の活動の基盤でありまして、こういった方々との協働、これは中長期的な企業価値の向上にもつながるということを投資家にも改めて周知されることは非常に重要だと考えてございます。

４点目で、経産省としては、独立社外取締役を含めた取締役の役割は非常に重要であり、取締役会がしっかり監視することで緊張感ある経営を促すことにつながると考えてございます。その観点からは、取締役会を支える事務局、コーポレートセクレタリーの機能強化が重要だと考えており、これは経産省の方向性、昨年出した「稼ぐ力」のガイダンスにおいても提言をしているところでございます。ただ、問題は、このコーポレートセクレタリーが実際に日本の企業に真の目的や具体的な役割、何をすべきかという点を理解していただいて、実際に有効に機能させることが大事だと考えてございます。ここの点については、経産省も金融庁と共に理解・周知活動を続けて、最終的な目的である実効性のある取締役会の実現を目指していきたいと考えてございます。

最後に、このコードは改訂して終わりではなく、実際に企業が理解して、株主やステークホルダーとの対話・協働に使っていただく、それによって積極的な成長投資が実現されるということが究極的な目的だと思ってございます。そのためには、このコードに加えて、経産省としては、成長投資を後押しする税制とか法制度も含めて様々な政策を展開していきたいと考えてございます。ありがとうございます。

【翁座長】

どうもありがとうございました。それでは、日本取締役協会、お願いいたします。

【日本取締役協会】

取締役協会の丸尾でございます。本日は、御指名いただきましてありがとうございます。

まず、様々に幅広い意見がある中で、充実した内容で今回の改訂案を取りまとめいただきました金融庁の皆様の御努力に、謹んで敬意を表したいと思っております。その上で、改訂案を拝見しました上で、日本取締役協会から重要なポイント４点にのみコメント等をさせていただければと思います。

まずは、成長投資の促進についてでございます。改訂案における成長投資の促進は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげるために、現預金等の金融資産、実物資産等の経営資源を成長投資に有効活用することを積極的に促す方向性のものと認識しております。改訂案の原則４－１、原則４－２の内容、あるいは趣旨紙Ⅱの１の内容について、基本的には当然ながら当協会は賛成でございます。当協会が目指すところであります、コーポレートガバナンスを使いこなして企業の稼ぐ力を高め、日本経済を豊かにする、という考え方とも方向性を一にすると考えております。

他方で、第２回会議でも意見を述べさせていただきましたとおり、ＣＧコードにおける記載が、短期的な利益志向のアクティビスト投資家等によって短期主義的な株主還元のために収益や現預金等を用いる際の論拠として利用させるようなことは避ける必要があるとも考えております。この点は、改訂案の冒頭の本コードの目的で、コーポレートガバナンスの改善を最も強く期待しているのは通常、中長期的な保有の株主であり、短期主義的な投資行動の強まりが懸念される昨今とか、並びに趣旨紙１ページで「専ら株主還元に頼るなど短期目線でふるまうのではなく」等の部分で、当協会の意見も十分に反映いただけているものと思っております。その点につきましては、御礼申し上げます。

続いて、指名関連でございます。当協会は、特に経営陣や取締役の使命機能の強化・実効性確保の重要性を訴求しておりますので、改訂案の原則４－３の（１）でのＣＥＯの選解任に関する記載の原則への格上げ、あるいは原則４－７での任意の指名・報酬委員会の活用に関する記載のこれまた原則への格上げなどには賛成しているところでございます。

一方で当協会では、中長期的な企業価値の向上の観点から、事業ポートフォリオの見直し、成長投資を適切かつ果断に実行できる経営陣を指名するために、独立社外取締役が過半数を占める指名委員会等の仕組みを通じて、実効的な監督機能を備える取締役会の体制を整えることが、特に重要だと思っております。そのため、たとえ任意の指名委員会であっても、その権限が法的ないしは制度的に担保されている、指名委員会等設置会社における指名委員会と同等の役割・機能を発揮できるものであるべきだと考えております。

３点目に、独立社外取締役の質に関してでございます。改訂案の原則４－９に記載のとおり、独立社外取締役の「質」の確保が重要であることは、当協会もかねてより指摘しているとおりです。この点を新たに独立の原則として設けることには大いに賛成しております。有事の際の社外取の役割も原則４－８の解釈指針で触れてはいただいておりますが、もう少し踏み込んで、有事の際に自己の法的責任、レピュテーション、自らの利益を決して優先するわけではなく、中長期的な企業価値の向上や株主共同の利益の観点に照らして行動する、こういった趣旨を追記してはいかがかと考えるところであります。

最後、４点目でございます。改訂趣旨を説明する趣旨紙３ページの一文にも御記載のとおり、また、上田委員やシッソン委員からも御指摘もありましたとおり、特にプライム市場で強い国際競争の渦中にある日経２２５とかＪＰＸ４００構成企業などでは、米英の取締役会と同様に、独立社外取締役が大宗を占めるような取締役構成に近い将来にはなるのではないかと、当協会では推察しております。まさに独立社外取の質が、取締役会の質を規定する段階に入ります。

当協会に取締役研修委員会というのがあるのですが、それの委員長をお務めいただいていますボードアドバイザーズの佃社長が、最新号『商事法務』に御寄稿いただいており、そこでちょうど、独立社外取締役の質を向上させるためには、例えば以下の５点、優れた独立社外取の招聘、選任プロセスの確立、取締役の相互評価の実施と果断な入替え、研修機会の付与、そして事務局機能の強化などが必要となってきていると述べておられます。

そしてこれまた、当協会の冨山会長が常々述べているとおり、社外取締役の質の向上によって、ガバナンスの一丁目一番地であるＣＥＯの選解任が真の意味で可能となってまいります。独立社外取締役の「数」の確保のみならず、「質」の向上を通じまして、企業取締役会の果断な意思決定が、より促進されてくるものと期待しております。そういった観点からも、今後とも関係各省庁並びに東証と適切に連携を取らせていただきながら、更なるガバナンスの向上に当協会は貢献する所存です。

以上です。本日は発言機会をいただきまして、誠にありがとうございました。

【翁座長】

どうもありがとうございました。それでは、日本公認会計士協会、お願いいたします。

【日本公認会計士協会】

発言の機会をいただき、ありがとうございます。日本公認会計士協会の吉田でございます。

まず、コーポレートガバナンス改革の実質化に向けた今回のコード改訂の取組につきまして、当協会として改めて賛同をさせていただきます。今回は体系の見直しを含む大幅な改訂となっておりますので、改訂版のコードの普及に向けて、企業の皆様、それから投資家の皆様へ十分な説明が行われるとともに、適用がされた後は、これまでも実施をしていただいていると理解をしておりますが、その定着状況についてより丁寧なフォローアップがなされて必要な施策が速やかに実行されていくことが重要と考えます。

なお、企業情報の開示につきましては、私どもとしましては、取締役会の監督機能が非常に重要であると考えております。開示情報の信頼性の向上、それから経営の透明性の確保、さらに投資家の皆様からの信頼の獲得に不可欠であって、コードにおいてこれが明記されることによって、取締役会による実効性の高いガバナンス、株主・投資家の皆様との対話に資するものになるということが期待できると考えております。取締役会の開示に関する監督機能について、今申し上げた観点から今回記載を戻していただいたこと、これは非常に大きな意義があると考えておりまして、感謝申し上げたいと思います。

一方で、今申し上げた原則４－３の取締役会の役割・責務として記載をされている適時かつ正確な情報開示が行われるように監督を行うという文言につきましては、若干の懸念を有しております。情報開示に関する取締役会の役割・責務として本質的な重要なところというのは、取締役会で議論された情報がしっかりと含まれた公正な情報開示が行われるように監督をしていくことであって、現状の文言の中で「正確な」という表現になっておりますけれども、少し細かい印象を持っております。

正確性というところがより重視をされてしまいますと、微に入り細に入りとまでは言わないまでも、その点に取締役会のメンバーの皆様が重きを置いてしまうと、少し本来の趣旨から外れてしまう可能性があると思っております。例えば「適時かつ公正な」などという表現にしていただくことで、より本来の取締役会における監督という趣旨を果たすとともに、投資家の皆様との有効なコミュニケーション、これに資する開示の質が確保されるのではないかと、そういった表現にしていただくことが適切ではないかと考えております。

最後に、序文に追記をしていただいた有価証券報告書の定時株主総会３週間以上前の開示に関する当面の留意事項という点についても発言をさせてください。御記載いただいたとおり、開示の一本化、それから私どもが担います監査の一元化について、制度的な検討も並行して進めることが望ましいと考えます。ただ、今日メンバーの皆様からも多く発言がありましたけれども、立場によってお考えになっていらっしゃるところが違っていたり、企業の方でもやっぱり趣旨を果たすためにどう取り組むか、どう考えるかというところでいろいろなお考えがあるというのは監査をしている立場からも今日理解をさせていただきました。

本年２月にサステナビリティや人的資本の開示に関する開示府令の改正が行われるなど有報の開示が拡充してきておりまして、企業の皆様の作成期間、やはり企業の皆様の負担が一番重いところですので、この作成期間、それから開示の信頼性を担保するための私どもの監査、それから保証期間の確保というのが非常に重要になっていると思っております。そのために株主総会の開催時期の後ろ倒しをより実行しやすくするなど総会開催日の柔軟化を促進するための制度を、関係各所の皆様に御検討いただきたく考えております。

また、今後、金融審議会のディスクロージャー・ワーキンググループのほうで有価証券報告書の記載事項の整理を行っていくということが予定されているかと思いますが、証券取引所における開示も含めて、開示制度全体として効果的かつ効率的という観点も含めた開示制度の在り方についても検討を進めていただきたいと考えているところでございます。

以上でございます。

【翁座長】

どうもありがとうございました。それでは、今までいただいた御意見に対してさらに御意見をいただけるメンバーの方がいらっしゃいましたら、二、三分をめどにお願いしたいと思いますが、いかがでございますか。

それでは、古布メンバー、小林メンバー、お願いいたします。

【古布メンバー】

ありがとうございます。今日皆様からいただいた御意見、大変勉強になりました。その中で、いただいた意見についてのコメントをさせていただければと思います。

まず１点目は、先ほど中神さんからお話のあった受託者責任についてでございます。確かに今回この１ページの１１行目、本コードの目的の一番最初のところに「受託者責任」という言葉が明記されております。非常に重い言葉です。コードで要請されている様々な対応を策定する上での根本的な指針となる言葉でありますので、やはりこの受託者責任とは何かということも、先ほど中神さんから御提案いただいたような具体的な説明があると読み手にとって親切なのではないかと思いました。

そして２点目は、しつこくて恐縮ですが、解釈指針についてです。今回委員の皆様から御指摘のあった参考資料１を改めて拝見しました。この解釈指針は何のために新設されたかというと、やはり実効的なコードの実施を支援するためのものであると明記されていますので、そうであれば、この３ページ目、何のためにこの解釈指針が置かれているのか、本コードの一部をなし、また、原則への対応を行う際に参照してほしいということを明確にしていただくことが、やはり読み手にとっては大変親切な内容になるのではないかと考えましたので、再度発言させていただきました。

以上です。

【翁座長】

ありがとうございます。それでは、小林メンバー、お願いいたします。

【小林メンバー】

ありがとうございます。まず、各論２点。先ほどもございましたが、原則４－９の独立社外取締役の質の確保という表現なんですが、各取締役は本来、個々人の資質に依拠するものであり、質という表現は少々違和感を抱きます。私も取締役や社外取締役を経験させていただいている立場からすると、質というよりは資質というほうがやはり尊厳が出てくるのではないかと思いますので、ぜひ御検討いただければというのが１点です。

それから、これは第２回でも申し上げたのですが、今、原則４－５にサステナビリティを巡る取組が入っています。これはもともと第２章にあったものを取締役会の専決権限ということで第４章に移行されていますが、そもそもこのサステナビリティというのは、監督するものよりも、やっぱりいかに実行するか、執行するかというようなことが非常に大きいのではないかと思います。あと、４－１から４－４は基本原則に付随というか対応するような形で来ているのですが、いきなり４－５でサステナビリティが来ているということで、多少場所に違和感を覚えます。重ねてになりますが、サステナビリティ課題への適切な対応というのが企業価値の向上や持続的な成長の観点から不可欠と思われますので、第２章の中で経営全般に関わる基本理念として位置づけられるほうが座りがいいのではないかと思います。

各論はその２つで、これは今後の政府審議会に対する要望ということです。まず、コードは企業が実際に運用するものである以上、ユーザーは企業ということになると思います。そのため、今回我々もこういう審議会に入らせていただいていますが、より企業側の声を聞いていただき、それを反映していただくというようなことが引き続き必要なのではないかなというのが１点です。

それから、先ほど松岡メンバーからもありましたが、コーポレートガバナンス改革の実効性を高めるということは、もう一方の投資家サイドのスチュワードシップ・コードの実効性という、これは昨年改訂をされて、かなりそれが進んでいると思いますが、引き続きやはり今回ガバナンス・コードを改訂して実効化をする、それに併せてスチュワードシップ・コードをさらにどうするんだという議論が必要ではないかと思います。

それからさらに加えてということなりますが、これも前回申し上げましたが、議決権行使助言会社の影響力の在り方ということであります。企業と投資家との対話、エンゲージメントを進めるという意味合いでは、助言会社の位置づけは非常に大きくなっているのですが、今後フォローアップ会議等において、どうあるべきかということをぜひ議論をしていただけたらと思います。

最後にということで、これは我々繰り返し申し上げておりますが、日本企業はこれまでも株主のみならず、従業員、取引先、あるいは地域社会等多様なステークホルダーと協働していろいろな付加価値を生んできたと我々も自負しております。ぜひこうしたマルチステークホルダーの視点を踏まえつつ、企業が自律的な取組を促すということが重要ではないかと思います。今回の改訂が日本企業の強みを生かしながら、成長投資と価値創造を後押しするというようなものになればということを切に願いまして、意見とさせていただきます。ありがとうございました。

【翁座長】

ありがとうございます。井口メンバー、お願いいたします。

【井口メンバー】

ありがとうございます。原則４－５のところですが、まさに小林委員がおっしゃったように、全てのサステナビリティ事項に取締役会は関与する必要はないと思っています。ただ、この４－５で言っているのは、企業価値向上の観点で必要なところということでかなり絞られています。ので、この箇所は取締役会がしっかり監督するということは重要で、その意味ではこの原則４－５は意味が非常にあると思います。実際、企業様に御対応いただくＩＡＳＢ基準に準じたＳＳＢＪ基準もガバナンスは、開示項目になっておりまして、取締役会がどう監督していくかというのは重要な開示項目になっておりますので、こういったこととも整合しているという意味でも、この原則４－５は非常に意味があると思っております。

以上でございます。

【翁座長】

ありがとうございます。オンラインのシッソンメンバー、よろしくお願いいたします。

【シッソンメンバー】

ありがとうございます。投資家として、レポーティングに関しましては、企業にとっての負担であり、やはり課題であるということは重々承知しております。しかし、投資家はこれを必要としておりまして、世界中で企業として上場していれば、これは責任を持っているということになっております。

レポーティングのインテグレーションやミーティングのタイミングが変更されるということなどについては、投資家としてはオープンであり、喜んで受け入れたいと思っております。これについて、やはり投資家サイドだけではなく企業も、こういった変化に対してオープンであってほしい。そして、それによって株主やオーナーのニーズに応えていただきたいと思っています。

そういった意味で、株主総会前の開示に関しては、既に世界中で上場会社は共通して行っている内容であります。当コードは、基本的なミニマムではなくて、グッドプラクティスとしての位置づけという形であるべきだと思っています。当コードにおける期待値を下げる方向ではなくて、やはり依然として野心的なものであってほしいと、このコードに対して思っています。

今後とも、投資家の期待に応えるべく、長期的に継続的にこのような改善を図っていただけましたら、非常に幸いだと思っております。どうもありがとうございます。

【翁座長】

どうもありがとうございました。それでは、上田メンバー、お願いいたします。

【上田メンバー】

ありがとうございます。小林メンバーが最後におっしゃったステークホルダーとの関係について、日本語はこれでよいのですが、英語の２つ目、これはぜひ海外の方たちとも御議論いただきたいのですが、基本原則２を「株主以外のステークホルダー」ということで、「other than shareholders」と書かれています。基本原則１がシェアホルダー、株主で、２がステークホルダーということで、日本語の場合にはこの定義を明確にするため、どうしても日本はステークホルダーのところが重要なので株主とは切り出して正確にというのは理解できます。英語でわざわざこのようにother thanと書くと、すごく特徴的に読めまして、これは昔からこうなっている日本語の英訳だとは思いますのが、自然体でstakeholdersだけでもいいのではないかなと思った次第です。表現上の問題であって本質ではないのですが、読んでいて気になったところでした。

以上です。ありがとうございます。

【翁座長】

ありがとうございます。それでは、中神メンバー、お願いいたします。

【中神メンバー】

私からは手短に２点だけ。今回改訂の一つの目玉は、原則と解釈指針を分けたというところなので、改めて解釈指針の位置づけというのはしっかり位置づけるべきと考えております。そこに関して円谷先生からも御指摘がありましたが、一体であるということは仮に避けたとしても、現実に一部をなしているわけですから、そこまで削る必要はないのではないかということに関して、私は賛成をしたいと思います。

それから２点目ですが、原則４－１、成長投資を促すというところは賛成ですが、少々違和感があったのが、成長投資の括弧の中身が、設備と研究開発と人的資本と知的財産、これが全部「・」で横並びになっている点です。設備というのはどちらかというと有形固定資産ではないかと理解をしておりますので、設備の後は、これは「・」じゃなくて、「、」であるべきかと思います。

もっと言うと、日本企業の有形固定資産回転率は非常に低いのが現状だと思います。また、日本企業は時価総額に占める無形資産の比率が低い、これは逆に言えば、有形固定資産の比率が高いということだと思いますので、やはり新しい成長投資の在り方としては、設備等の有形固定資産をあまり強調するのではなく、むしろ研究開発、人的資本、知財等の無形資産等への投資をより強調する、あるいは少なくとも「、」をつけて区別をするということが適切ではないかと思った次第でございます。

私からは以上です。

【翁座長】

どうもありがとうございます。長谷川メンバー、お願いします。

【長谷川メンバー】

御指名ありがとうございます。私も今、中神さんと円谷さんが言われたコードの適用の一体化に関して発言させていただきます。先日説明に来ていただいたときにコメントの一つとして私から出させていただいたのですが、私もやはり、「一体であり、一部をなすもの」ということは、一つになるととても強いのですが、現実的には一部をなしているわけですので、一部をなすものであるということを残すとともに、「このコードの各原則の対応を行う際には」というところも含めて残しても差し支えないのではないかと思います。

非常にこれは重要なものであるということ、原則と解釈指針の位置づけというのが非常に重要なものだということを、ここで文言として言っていただいても、企業側としては、一体だと言われると、イエス・オア・ノー、コンプライ・オア・エクスプレインをどこで言えばいいのかと迷いが生じますが、一体であるということを抜いていただければ、それほど抵抗がなく読ませていただけるかと思っています。

また、中神さんから言われた投資のところですが、何か投資への思いが非常にここに強く示されており、何でもここに書き込まれていると感じられます。やはり企業成長に必要な有形の投資、しっかりした成長事業への投資と、将来に対する人的資本や知的財産への投資ということを、もう少し明確に分けて書いていただいてもいいのかと思います。これは原則に入れるのか解釈指針に入れるのかということも含めてもう一度考えていただいて、同じような文言が原則と解釈指針で何度も何度も出てくるというのは非常に読みにくいものもありますので、検討いただければと思います。

以上でございます。

【翁座長】

ありがとうございます。松岡メンバー、お願いします。

【松岡メンバー】

再度発言の機会をいただきまして、ありがとうございます。

ポイントとして先程来出ております、「解釈指針はこのような意味で原則と一体であり、本コードの一部をなすものである」という表現ですが、なぜこれをあえてここで書く必要があるのかという点が、多くの企業さんの疑問として挙がっております。ここにある解釈指針の趣旨といいますか、なぜ解釈指針があるか、それはどういったものであるかという中で、あえて「一部をなすものである」と言わなければいけないという理由がないのではないかと。ベストプラクティスであったり背景であったりということが書いてあり、あえてこの表現がある中で、それを一部だけ残すという趣旨も逆によく分からないという御意見も大変多くございましたので、それは代表して申し上げなければなりません。影響や支障があるかないかというよりも、そもそも文章の一部だけを残す趣旨についての疑問が表わされているという背景も一言申し述べさせていただきたいと思います。ありがとうございました。

【翁座長】

ありがとうございます。ほかに、今の点のみならず、もしコメントが追加的にございましたらお願いいたします。

追加的によろしいでしょうか。

それでは、少し定刻より早いですけれども、本日の討議については終わらせていただきたいと思います。今回のコード改訂は、皆様の御意見をたくさん取り入れさせていただいてすごくブラッシュアップされ、まさに持続的な成長のために何をすべきかについて、新しい時代に合った形で書かれたものになっているという御意見も多かったかと思っております。

また、本日も追加的に非常に貴重な御意見をいただいておりまして、この辺りは、また事務局に検討して反映していただきたいと思っております。最後まで解釈指針の位置づけのところについては意見が分かれているところでもございますけれども、これについてもまた改めて検討させていただければと思っております。

本日御議論いただきましたこの改訂案につきましては、いただきました御指摘を踏まえて修正し、メール等で調整していただくとともに、皆様に御確認いただいた後の最終的な精査・判断につきましては、私に御一任いただきたいと思います。その上で後日パブリックコメントをさせていただきたいと思いますが、よろしいでしょうか。

（異議なし）

どうもありがとうございます。

それでは、今後のパブリックコメントの手順につきまして、事務局から説明をお願いします。

【小長谷企業開示課長】

コード改訂案につきましては、東京証券取引所におきましておおむね１か月間程度パブリックコメントに付しまして、広く関係者の皆様の御意見を求めることとしたいと思っております。また、英語版につきましても、同様にパブリックコメントに付したいと考えております。

事務局からは以上でございます。

【翁座長】

どうもありがとうございます。

皆様におかれましては、大変御多忙なところ、１０月以降３回にわたり毎回大変精力的な御議論をいただきまして、誠にありがとうございました。この場を借りまして厚く御礼申し上げます。

まだ少し作業は残っておりますけれども、以上をもちまして本日の有識者会議は終了させていただきたいと思います。また引き続き御協力をいろいろといただくこととなると思いますけれども、どうぞよろしくお願いいたします。本日はどうもありがとうございました。

――　了　――

（参考）開催実績