１．四半期報告制度

金融商品取引法において導入された四半期報告制度は、適時かつ迅速な企業業績等に係る情報の開示を確保することを目的とするものです。

• (1)制度の概要

  • 四半期報告書の対象会社は、株券等について上場（又は店頭登録）している発行会社とされています（金融商品取引法（以下、「金商法」という。）24の４の７、金融商品取引法施行令（以下、「金商法施行令」という。）。

    ただし、有価証券報告書を提出している会社（特定有価証券の発行者は除きます。）は、任意で、四半期報告書を提出することができます（金商法24の４の７）。

  • 四半期報告書の記載内容は、半期報告書の記載項目を基本としつつ、財務情報を四半期連結財務諸表のみとするなど、四半期報告の迅速性・適時性の要請等を踏まえものとなっています（企業内容等の開示に関する内閣府令（以下、「開示府令」という。）第四号の三様式（内国会社）（以下、「新様式」という。）、第九号の三様式（外国会社））。

  • 半期ベースで単体の自己資本比率に係る規制等を受ける銀行、銀行持株会社、保険会社及び一定の要件を満たす保険持株会社等（以下、「特定事業会社」という。）（開示府令17の６）については、第２四半期報告書において、基本的な四半期報告書の記載事項に加え、中間連結財務諸表及び中間財務諸表を記載することとされています（開示府令新様式）。

  • 四半期報告書の提出期限は、各四半期終了後45日以内とされています（金商法24の４の７、金商法施行令４の２の10）。また、特定事業会社に係る四半期報告書の提出期限は、第１・第３四半期報告書については45日以内、第２四半期報告書については60日以内に提出することとされています（金商法24の４の７、金商法施行令４の２の10）。

• (2)四半期財務諸表等の作成基準・監査基準の概要

  • 四半期財務諸表等の作成方法等を規定するため、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下、「四半期財務諸表等規則」という。）及び四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下、「四半期連結財務諸表規則」という。）が新設されました（四半期財務諸表等規則は、原則、四半期連結財務諸表を作成していない会社に適用されます。）。

    四半期財務諸表等規則の構成は、おおむね中間財務諸表等規則の場合と同じですが、例えば、四半期財務諸表に関する会計基準等では株主資本等変動計算書の開示は求められていないため、著しい変動があった場合の注記事項とすることとされています（四半期財務諸表等規則82）。

    また、四半期連結財務諸表の作成方法等については、基本的に四半期財務諸表等規則に定める個別の財務諸表におけるそれが基礎となっています。

  • 四半期財務諸表及び四半期連結財務諸表には公認会計士又は監査法人による監査証明が必要とされ（金商法193の２）、当該監査には新たに「四半期レビュー」が導入されることになりました。「四半期レビュー」は、四半期報告の迅速性・適時性の要請等を踏まえ、通期の「監査」に比べ、簡素な手続となっています。

    なお、四半期財務諸表又は四半期連結財務諸表の監査証明（四半期レビュー）は、実施した公認会計士又は監査法人の四半期レビュー報告書により行うこととされています（財務諸表の監査証明に関する内閣府令３）。

２．内部統制報告制度及び確認書制度

• (1)内部統制報告制度

  内部統制報告制度は、財務報告に係る内部統制の強化を図ること等を通じて適正な財務情報の開示を確保することを目的に導入されました（金商法24の４の４、193の２）。

  • 対象会社は、四半期報告制度の対象会社と同様です（金商法24の４の４、金商法施行令４の２の７）。

  • 内部統制報告制度の対象会社は、事業年度ごとに、当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務報告が法令等に従って適正に作成されるための体制について、内閣府令で定めるところにより評価した報告書（「内部統制報告書」）を有価証券報告書と併せて提出しなければならないこととされています（金商法24の４の４、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令（以下、「内部統制府令」という。）３）。

  • 内部統制報告書については、その用語、様式及び作成方法は内部統制府令によることとし、この府令に規定のない事項については、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従うことを明確にされました（内部統制府令１）。なお、企業会計審議会が公表する財務報告に係る内部統制の評価に関する基準は「一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準」に該当することとされています（内部統制府令１）。

    内部統制報告書の様式は、内部統制府令に規定されています（第一号様式・第二号様式）。

  • 内部統制報告制度の対象会社が提出する内部統制報告書には、その者と特別の利害関係のない公認会計士又は監査法人の監査を受けなければならず（金商法193の２）、その監査証明は、公認会計士又は監査法人が作成する内部統制監査報告書により行います（内部統制府令１）。

    なお、内部統制監査報告書は、内部統制府令及び一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査に関する基準及び慣行に従って実施された監査の結果に基づいて作成されなければならないとされています（内部統制府令１）。

    また、内部統制監査は、原則として、財務諸表監査と同一の監査人により、財務諸表監査と一体となって実施されるため、内部統制監査報告書は、やむを得ない理由がある場合を除き、当該会社に係る財務諸表監査の監査報告書と合わせて（統合して）作成することとされています。

• (2)確認書制度の概要

  確認書制度は、有効な内部統制の構築を前提として、有価証券報告書等に記載された内容の適正性について経営者が自ら確認し、その旨を記載した確認書を有価証券報告書等に添付することを義務づけるものです（金商法24の４の２）。

  • 対象会社は内部統制報告制度と同様です。

    また、確認書の提出が必要とされる開示書類は、有価証券報告書、四半期報告書及び半期報告書とされています（金商法24の４の２、24の４の８、24の５の２）。

  • 確認書の記載事項については、開示府令に新設した様式（第四号の二様式・第九号の二様式）において規定しています（開示府令17の５）。具体的には、有価証券報告書等の記載内容の適正性に関する事項として、代表者及び最高財務責任者（最高財務責任者を定めている場合に限る。）が有価証券報告書等の記載内容が「金融商品取引法令に基づき適正であることを確認した」旨を記載することになります。

３．組織再編成に係る開示制度

次のいずれにも該当する場合における組織再編成（合併、会社分割、株式交換及び株式移転をいいます（金商法２の２、金商法施行令２）。）に係る「特定組織再編成発行手続」^１及び「特定組織再編成交付手続」^２について、発行開示及びその後の継続開示が義務づけられることとされました（金商法４二）。

• 組織再編成対象会社（吸収合併消滅会社、株式交換完全子会社等をいいます。）の株券等（株券、新株予約権証券等をいいます。）に関して、開示が行われていた場合

• 組織再編成により発行され、または交付される有価証券に関して、開示が行われていない場合

  開示府令に組織再編成用の有価証券届出書の様式（内国会社：第二号の六様式、第二号の七様式（新規公開用）・外国会社：第七号の四様式）が新設され、従来の有価証券届出書（第二号様式）の記載項目に加え、組織再編成に関する情報（概要・目的等、当事会社（組織再編成対象会社以外の会社）の概要、手続、統合財務情報等）が記載項目とされました。

４．適格機関投資家の範囲の拡大

次のように適格機関投資家の範囲は大幅に拡大されました（金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令10）。

• (1)会社についての従来の要件を大幅に緩和した（有価証券報告書提出要件を撤廃し、有価証券残高基準を100億円から10億円に引き下げました。）。

• (2)次の法人・個人であって、適格機関投資家の届出を行った者を追加しました。

  • 有価証券残高10億円以上の法人

  • 有価証券残高10億円以上で、かつ、有価証券の取引口座開設後１年を経過している個人

  • 民法組合等の業務執行組合員等であって、当該組合の有価証券残高10億円以上で、かつ、適格機関投資家の届出を行うことについて他のすべての組合員の同意がある法人又は個人

  • 運用型信託会社を追加しました。

  • 信用組合については、適格機関投資家の届出を行ったものに限定することとしました。

※　詳しくは、金融庁ホームページの「報道発表関係」から、「証券取引法等の一部を改正する法律の施行等に伴う関係ガイドライン（案）」に対するパブリックコメントの結果について（平成19年10月２日）にアクセスしてください。

^１「特定組織再編成発行手続」とは、「組織再編成発行手続」（組織再編成により、新たに有価証券が発行される場合における当該組織再編成に係る書面等の備置きその他政令で定める行為（金商法２の２））のうち、当該組織再編成対象会社の株券等の所有者が50名以上である場合等をいいます。

^２「特定組織再編成交付手続」とは、「組織再編成交付手続」（既に発行された有価証券を交付される場合における当該組織再編成に係る書面等の備置きその他政令で定める行為（金商法２の２））のうち、当該組織再編成対象会社の株券等の所有者が50名以上である場合等をいいます。

※　詳しくは、金融庁ホームページの「報道発表関係」から、「金融機関における個人情報保護に関するＱ＆Ａ」（平成19年10月１日）にアクセスしてください。

○検査マニュアル策定のポイント

• 対象範囲の拡大

  検査マニュアルの策定に当たっては、金融商品取引法の施行に伴う業界横断的な規制別業種分類を念頭に、新たに規制対象となる業者（集団投資スキーム持分の自己運用業者等）を含め、広く各業態をカバーできるものとするため、

  • イ．第一種金融商品取引業者（証券会社、外国証券会社、金融先物取引業者等）

  • ロ．第二種金融商品取引業者（投資信託受益証券・信託受益権・商品ファンド等の取扱い業者等）

  • ハ．投資助言・代理業（投資顧問業者等）

  • ニ．投資運用業（投資信託委託業者、投資一任業者、いわゆるファンド等運用業者）

  • ホ．登録金融機関

  • ヘ．投資法人

  を対象としています^２。

• 「金融商品取引業者等のあるべき姿」の明示

  これまでの証券取引法においては、証券会社に対する行政上の対応としては詳細な規制に違反した場合、業務改善命令などの行政処分の発動要件に該当するが、法令違反に該当しないものの問題がある場合には行政処分の発動要件に該当しないため、適切な管理態勢の構築に資するよう、証券会社や監督部局への通知にとどめるという対応としていました。

  先般施行された金融商品取引法では、第51条において、法令違反に該当しない場合でも「公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるとき」には、業務改善命令が発動できることとされています。これを踏まえ、同条の適用を検討するにあたって、検査対象先の何が問題か、どうあるべきであったかを明らかにするためのガイドラインとして、証券監督者国際機構（ＩＯＳＣＯ）の原則等をベースに「金融商品取引業者等のあるべき姿」を明示しました。

  この「あるべき姿」を念頭に検査対象先の態勢を把握、比較し、弱いと思われる部分を重点的に検証することにより検査の効率性の向上に資するものと考えています。

• 構成

  これまで以上に検査対象先の内部管理態勢に着目した検査を実施するとの観点から業務執行面に関する項目（「業務編」）と切り離して「態勢編」の確認項目を策定しました。態勢編では、業務の適切性を確保するための管理態勢の整備状況等を確認する項目を掲げており、業務編では、検査対象先が営む全ての業務の適切性（法令遵守状況等）を確認する項目を掲げています。

  さらに、態勢編と業務編において、確認項目をそれぞれ共通項目と業種別項目に分類して記載しており、検査対象先の業種に応じて活用できる構成としています。

○「金融商品取引業者等のあるべき姿」の具体的対応例やその他の確認項目の性格

検査マニュアルに記載した「金融商品取引業者等のあるべき姿」の具体的対応例やその他の確認項目は、検査対象先の実態を把握する上で有効と考えられる項目を例示したものであり、各項目について、証券監視委がそのとおりの態勢の構築を求めるものではなく、例えば、項目毎に対応状況をチェックし、記載どおりの対応がなされていない場合には勧告等を行う、といった性格のものではありません。項目に記載された対応がなされていない場合であっても、金融商品取引業者等において規制業種の種類や業務内容、規模等に応じた適切な管理態勢が整備されているものと考えており、そうした態勢について十分な説明を求め検証を行い、検証した結果の評価にあたっては、常に法令に照らして判断を行うこととなります。

※　詳しくは、証券取引等監視委員会ホームページの「新着情報一覧」から「「金融商品取引業者等検査マニュアル（案）」に対するパブリックコメントの結果について」（平成19年９月26日）にアクセスしてください。

^１検査マニュアルは、証券監視委（財務局等を含む。）が行う証券検査の基本的考え方及び検査に際しての具体的着眼点等を整理した検査官の検査の手引書として位置づけられるものです。

^２上記の他、金融商品仲介業者、適格機関投資家等特例業務届出者に対する検査についても、それぞれ第一種金融商品取引業者、投資運用業者の確認項目の一部を参考として検査を実施することとしています。