令和８年４月24日

金融庁

大量保有報告制度の概要について

大量保有報告制度は、金融商品取引所に上場されている株券等（以下「上場株券等」という。）の大量保有に係る情報が「経営に対する影響力」や「市場における需給」の観点から重要な情報であることから、当該情報を投資者に迅速に提供することにより、市場の透明性・公正性を高め、投資者保護を図ることを目的として、株券等の大量保有者に対して一定の開示を求める制度です。

当ページでは、主として、一般報告について説明しています。また、あくまで概要説明ですので、詳細は法令等をご確認ください。

概要説明

凡例
  • 法：金融商品取引法　施行令：金融商品取引法施行令
  • 府令：株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令

  • （１）大量保有報告書〔法第27条の23第１項〕

    上場株券等を保有する者については、株券等保有割合が５％超となった日から５営業日以内に、大量保有報告書（第一号様式）を提出する必要があります。

  • （２）対象となる株券等の範囲〔法第27条の23第１項及び第２項、施行令第14条の４、第14条の４の２、第14条の５の２、府令第１条の２〕

    • a.　発行者の範囲

      • 金融商品取引所上場会社、店頭売買有価証券の発行者

    • b.　株券等の範囲

      • ①　株券、新株予約権証券及び新株予約権付社債券（議決権のない株式に係るものを除く）

      • ②　外国の者が発行する証券又は証書で、上記①の性質を有するもの

      • ③　投資証券等及び新投資口予約権証券等

      • ④　上記①～③に係るコールオプションを表示するカバードワラント（対象有価証券カバードワラント）

      • ⑤　対象有価証券預託証券で、上記①～③を受託有価証券とするもの

      • ⑥　預託証券で、上記①～③に係る権利を表示するもの

      • ⑦　上記①～③に転換可能な他社株転換社債（いわゆるEB債）

      • ⑧　外国の者が発行する上記⑦の性質を有する証券又は証券

  • （３）提出義務者〔法第27条の23第３項〕

    a.からd.（d.については令和６年改正により新たに適用対象となりました）までに掲げる者は、上場株券等の「保有者」となります。「保有者」のうち、株券等保有割合が５％を超えている者（大量保有者）に該当する場合には、大量保有報告書等の提出義務を負うこととなります。

    • a.　法第27条の23第３項本文（本文保有者）

      • 自己又は他人の名義をもって株券等を所有する者
      • 売買その他の契約に基づき株券等の引渡請求権を有する者その他これに準ずる者〔施行令第14条の６〕

    • b.　法第27条の23第３項第１号（１号保有者）

      • 金銭の信託契約等によって株券等の発行者の株主として議決権その他の権利を行使することができる権限（議決権行使権限等）を有する者又は当該議決権その他の権利の行使について指図を行うことができる権限（議決権指図権限等）を有する者（下記に該当する者を除く）であって、当該発行者の事業活動を支配する目的を有する者

    • c.　法第27条の23第３項第２号（２号保有者）

      • 投資一任契約その他の契約又は法律の規定に基づき、株券等に投資をするのに必要な権限（投資権限）を有する者

    • d.　法第27条の23第３項第３号（３号保有者）

      • 株券等に係るデリバティブ取引に係る権利を有する者（上記又はに該当する者を除く）であって、当該デリバティブ取引の相手方から当該株券等を取得する目的その他これに準ずる目的を有する者〔施行令第14条の６第２項〕

  • （４）株券等保有割合〔法第27条の23第４項〕

    株券等保有割合は、以下の①と②の合計から①・②の重複分を控除した数を、③～⑤の合計から④・⑤の重複分を控除した数で除して求めます。

    • ①　保有者が保有する株券等の数（会社法第113条第４項に規定する自己株式を除く。以下同じ。）及び潜在株券等の数（※）

    • ②　共同保有者が保有する株券等の数及び潜在株券等の数

    • ③　発行済株式等総数

    • ④　保有者が保有する潜在株券等の数

    • ⑤　共同保有者が保有する潜在株券等の数

    ※　潜在株券等の数とは、新株予約権証券、新株予約権付社債券、対象有価証券カバードワラント、他社株転換社債等について、その権利の行使によって取得できる株券等の数〔府令第５条第３項〕

    ＜株券等保有割合の計算式＞
    ①＋②－①と②の重複分　を　③＋④＋⑤－④と⑤の重複分　で割る

  • （５）共同保有者〔法第27条の23第５項及び第６項〕

    共同保有者がいる場合には、保有者の株券等保有割合を計算するに当たっては、保有者の保有分に共同保有者の保有分を合算する必要があります。具体的には、以下の実質共同保有者又はみなし共同保有者に該当する者が共同保有者に該当します。

    • a.　実質共同保有者〔法第27条の23第５項、施行令第14条の６の３、府令第５条の２の２〕

      共同して株券等を取得し、譲渡し、又は議決権その他の権利の行使等を行うことを合意している者（書面での合意の有無等、合意の形態の如何にかかわらない）。

      ただし、当該合意があった場合でも、合意の当事者である保有者と他の保有者がいずれも金融商品取引業者等であり、共同して重要提案行為等を行うことを合意の目的とせず、個別の権利行使ごとの合意である場合を除く。

    • b.　みなし共同保有者〔法第27条の23第６項、施行令第14条の７、府令第５条の３〕

      a.の合意がない場合でも、以下のいずれかの関係にある場合においては、共同保有者とみなされます（令和６年改正により、夫婦の関係は共同保有者とみなされる関係から除かれました。）。なお、内国法人の発行する株券等については、保有者又は他の保有者のいずれかの単体株券等保有割合（注）が0.1％以下である場合等には、みなし共同保有者から除外されます〔府令第６条〕。

      • ①　支配株主（自己又は他人の名義をもって50％超の議決権を有している者）と被支配会社の関係

      • ②　支配株主を同じくする被支配会社同士の関係

        ※　支配株主とその被支配会社が合わせて他の会社の50％超の議決権を自己又は他人の名義をもって有している場合には、当該他の会社も当該支配株主の被支配会社としてみなして上記①・②が適用されます。

      • ③　財務諸表等規則第８条第３項に規定する子会社（組合に限る）と親会社の関係

      • ④　会社と、その会社の代表者及び株券等の取得、処分又は管理に係る業務を執行する役員（相談役、顧問その他いかなる名称を有する者であるかを問わず、当該会社に対しこれらの役員と同等以上の支配力を有するものと認められる者を含む。以下「代表者等」という）との関係

      • ⑤　代表者等が同一の会社同士の関係

      • ⑥　株券等の取得資金を供与し株券等の取得を要請した者と、当該資金の供与及び取得要請を受けた者との関係

      • ⑦　株券等の取得を要請した者と、当該要請者に譲渡する目的で株券等を取得した者との関係

      • ⑧　重要提案行為等を要請した者と当該要請に基づいて重要提案行為等を行った者との関係
        （その他の詳細は施行令第14条の７、府令第５条の３参照）

        （注）単体株券等保有割合は、以下の①を、②～④を合計した数で除して求めます。

        • ①保有者の保有株券等の数

        • ②発行済株式等総数

        • ③保有者が保有する潜在株券等の数

        • ④共同保有者が保有する潜在株券等の数

  • （６）変更報告書〔法第27条の25第１項、施行令第14条の７の２、府令第９条の２〕

    大量保有報告書の提出後、株券等保有割合が直近に提出した大量保有報告書等に記載された割合から１％以上増減した場合その他大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更として政令で定めるものがあった場合は、その日から５営業日以内に、変更報告書の提出が必要となります。変更報告書に関する主な留意点は以下のとおりです。

    • 変更報告書の提出に当たっては、原則として、大量保有報告書等に記載した事項の全てを報告義務発生日の現況に基づいて記載
    • 保有株券等の総数の増減を伴わない場合は、株券等保有割合が１％以上増減した場合であっても変更報告書の提出は不要（その後、保有株券等の総数の増減があった時点で株券等保有割合を計算し、当該増減後の株券等保有割合と直近に提出した大量保有報告書等に記載された株券等保有割合とを比較して変更報告書の提出の要否を判断）
    • 株券等の保有者若しくはその共同保有者の氏名・名称若しくは住所・所在地や、法人の代表者の変更が国内においてインターネットの利用その他の方法により周知されている場合は変更報告書の提出は不要
      （その他の詳細は法第27条の25第１項、施行令第14条の７の２、府令第９条、第９条の２参照）

  • （７）短期大量譲渡〔法第27条の25第２項、施行令第14条の８、府令第10条〕

    株券等保有割合が減少したことにより変更報告書を提出する場合で、短期間に大量の株券等を譲渡したものとして以下の基準（※１）に該当するときは、「譲渡の相手方及び対価に関する事項（報告義務発生日の前60日間（報告義務発生日を含む。以下同じ。）に譲渡を受けた株券等が発行済株式等総数等（※２）の１％未満である者については、対価に関する事項に限る。）」を記載した変更報告書の提出が必要になります。

    この場合の変更報告書は、第一号様式の「第２　提出者に関する事項」の「（５）当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近日間の取得又は処分の状況」に代えて第二号様式により記載することとなります〔府令第10条〕。

    ※１
    当該変更報告書の報告義務発生日における株券等保有割合が、当該変更報告書に係る大量保有報告書又は他の変更報告書に記載された又は記載すべきであった株券等保有割合のうち、
    • 当該報告義務発生日の前60日間を計算の基礎とするもの
    　及び
    • 当該報告義務発生日の61日以上前の日で最も61日前の日に近い日を計算の基礎とするもの、
    における最高の株券等保有割合の２分の１未満となり、かつ、当該最高の株券等保有割合から５％を超えて減少した場合。ただし、報告義務発生日の前60日間に株券等を譲渡したことにより減少した株券等保有割合の合計が、当該最高の株券等保有割合の２分の１以下である場合又は５％以下である場合を除く。〔施行令第14条の８第１項〕
    ※２
    「発行済株式等総数」と「自己及び共同保有者の保有分の潜在株券等の数」の合計

  • （８）訂正報告書〔法第27条の25第３項〕

    既に提出された大量保有報告書等を訂正する場合に提出が必要になります。訂正報告書には、以下の事項を記載する必要があります。

    • ①発行者の名称及び証券コード

    • ②提出者の氏名又は名称及び住所又は本店所在地

    • ③訂正される報告書の報告義務発生日

    • ④訂正事項（訂正前・訂正後が分かるように記載）

  • （９）特例報告〔法第27条の26、施行令第14条の８の２第２項〕

    金融商品取引業者、銀行、信託会社等については、要件を満たせば基準日(以下の組合せのうちいずれかを選択)から５営業日以内に大量保有報告書等の提出が必要となります。

    • 各月の第２月曜日及び第４月曜日（第５月曜日がある場合には、第２、第４及び第５月曜日）
    • 各月の15日及び末日（土曜日に当たるときはその前日、日曜日に当たるときはその前々日）

参考資料

問合せ先
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    • 受付時間：平日10時00分～17時00分

    • 電話番号：０５７０－０１６８１１（ＩＰ電話からは０３－５２５１－６８１１）

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（注）金融行政等に関する一般的なご質問等は金融サービス利用者相談室で承ります。

所管

企画市場局企業開示課（庁内用3672）

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