有価証券報告書の作成・提出に際しての留意すべき事項等（識別された課題への対応にあたって参考となる開示例集を含む）及び有価証券報告書レビューの実施について（令和７年度）

令和６年度の有価証券報告書レビューでは、令和５年度の審査において識別された課題の状況等を踏まえ、令和５年度と同様に、令和５年１月に施行された企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令（以下「改正開示府令」という）（主にサステナビリティ及びコーポレート・ガバナンスに関する開示についての改正）及び関連する開示項目（「コーポレート・ガバナンスの状況等」における監査役会等の活動状況及び政策保有株式に関連した開示を含む）^*1を対象に法令改正関係審査を実施するとともに、改正開示府令のうちサステナビリティに関する企業の取組の開示を重点テーマとした審査（以下「重点テーマ審査」）も実施しました。

重点テーマ審査の対象会社には、重点テーマ以外の有価証券報告書の記載項目（政策保有株式に関する開示等）についても適宜審査を実施しました。

加えて、法令改正関係審査の一環として、令和６年４月に施行された財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（以下「改正内部統制府令」という）に基づき、施行日以降に提出された訂正内部統制報告書における記載事項について審査を実施しました。

法令改正関係審査及び重点テーマ審査の結果、前年度の有価証券報告書レビューで識別された課題が当年度においても複数の審査対象会社で識別されました。また、当年度において新たな課題も識別されました。

識別された主な課題は以下の通りです。なお、当年度において新たに識別された課題については下線を付しております。

これらの課題の詳細を含む、令和６年度の有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項等の詳細は別紙１、別紙１－２^*2及び別紙１－３^*3のとおりですので、令和７年３月31日以降に終了する事業年度に係る有価証券報告書の作成・提出に際してご留意ください。

1. ^*1：「コーポレート・ガバナンスの状況等」における監査役会等の活動状況及び政策保有株式に関連した開示は、改正開示府令で新たに開示が求められた事項ではありませんが、令和５年度の有価証券報告書レビューにおいて識別された課題のうち特に留意すべき事項であることから、令和６年度の審査対象に含めております。

2. ^*2: 令和６年度の有価証券報告書レビューは、令和５年度の有価証券報告書レビューと主な審査対象範囲が同一であることから、「令和５年度 有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項等」を更新する形で、別紙１「令和６年度 有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項等」を作成しています。別紙１－２は令和５年度の資料からの主な加筆箇所を赤字でハイライトしたものです。

3. ^*3: 別紙１－３「令和６年度 有価証券報告書レビューにおいて識別された主な課題及び留意事項等＜サマリー＞」は、令和６年度の有価証券報告書レビューで識別された主な課題や留意事項等の概要を示す目的で、別紙１から主な課題と主な留意事項等を一部抜粋して一覧として取りまとめたものです。

今後の提出会社による自主的な改善に資するよう、有価証券報告書レビューで識別された課題への対応にあたって参考となる開示例を別紙２として取りまとめましたので、ぜひご活用ください。

近年の内閣府令の改正並びに令和６年度の審査において識別された課題の状況等を踏まえ、令和７年度においては、以下の有価証券報告書及び内部統制報告書の記載項目を対象に審査を実施します。

• 令和６年４月に施行された重要な契約等の開示に関する「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」
• 令和７年１月に施行された政策保有株式等の開示に関する「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」及び関連する開示項目（「株式の保有状況」における政策保有株式の保有目的等に関する開示）^*4
• 令和６年４月に施行された内部統制報告書等に関する「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」

また、令和７年３月に金融担当大臣より発出された「株主総会前の適切な情報提供について（要請）」に関する調査を併せて実施します。

有価証券報告書及び内部統制報告書提出会社は、別添の「調査票」^*5に回答していただき、有価証券報告書及び内部統制報告書の提出日後、所管の財務局等にご提出ください。

なお、当該調査票には、令和６年度の有価証券報告書レビューで識別された主な課題について審査結果を踏まえた留意すべき事項等（別紙１参照）に従って開示が行われているかについて確認する調査項目が含まれています。

主な調査項目の概要は以下のとおりです。

• 重要な契約等の開示に関する調査項目
• 政策保有株式及び純投資目的の株式の開示に関する調査項目
• 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価の範囲に関連した記載事項に関する調査項目
• 株主総会前の適切な情報提供に関する調査項目

なお、具体的な提出方法等については、原則として提出者用 EDINET に登録されている事務連絡者情報の E-mail アドレス宛に別紙３掲載のスケジュールで所管の財務局等から別途ご連絡いたします。

1. ^*4：「株式の保有状況」における政策保有株式の保有目的等に関する開示については、令和７年１月に施行された「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令」で新たに開示が求められた事項ではありませんが、令和６年度の有価証券報告書レビューにおいて識別された課題のうち特に留意すべき事項であることから、令和７年度の審査対象に含めております。

2. ^*5：当調査票は、有価証券報告書及び内部統制報告書の作成に向けた準備段階や有価証券報告書及び内部統制報告書の作成時に適宜参照し、提出前のチェックで利用する等、記載漏れ等の防止の観点で利用することが期待されています。ただし、当調査票のみで判断することなく、必ず該当の法令等を併せてご参照ください。

近年のサステナビリティ及びコーポレート・ガバナンスに関する開示についての改正や実務動向並びに令和６年度の審査において識別された課題の状況等を踏まえ、令和７年度においては、以下を重点テーマとして審査を実施します。審査対象となる会社には、所管の財務局等から別途ご連絡いたします。

〔重点テーマ〕

• サステナビリティに関する企業の取組の開示^*6
• コーポレート・ガバナンスに関する開示（政策保有株式関連の開示を含む）^*6

また、令和７年３月に金融担当大臣より発出された「株主総会前の適切な情報提供について（要請）」に関する法令改正等関係審査の調査票の回答を勘案し、重点テーマ審査において深度ある調査を実施します。

1. ^*6：有価証券報告書において開示される「サステナビリティに関する考え方及び取組」及び「コーポレート・ガバナンスの状況等」に関する記載内容について提出会社による自主的な改善に資するよう審査します。

上記に該当しない場合であっても、適時開示や報道、一般投資家等から提供された情報等を勘案した審査を行うことがあります。

（参考）

開示義務違反等に関する金融庁の情報受付窓口（ディスクロージャー・ホットライン）