市場へのメッセージ（令和８年９月17日）
～当委員会では、活動状況や問題意識等を簡潔かつ分かりやすくまとめて「市場へのメッセージ」として配信しています～

<概要>

　今回は、検査結果に基づく勧告２件、内部者取引に対する課徴金納付命令勧告２件、四半期報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告１件、有価証券報告書等の重要な事項の不記載に係る課徴金納付命令勧告１件、内部者取引事件の告発１件、裁判所への禁止及び停止命令発出の申立て１件、公表物３件の紹介を行っております。
　事案に応じて、その意義・特徴や発生原因、市場関係者や投資家の皆様へのメッセージ等を盛り込んでおりますのでぜひご覧ください。

<目次>

1. ドゥラックアセットマネジメント株式会社に対する検査結果に基づく勧告について
2. 株式会社グッドスピードの役員から伝達を受けた者による内部者取引に対する課徴金納付命令の勧告について
3. ｍoomoo証券株式会社に対する検査結果に基づく勧告について
4. ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ株式会社における四半期報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告について
5. 令和７年度「金融商品取引法における課徴金事例集～不公正取引編～」の公表について
6. 令和７年度「証券取引等監視委員会の活動状況」の公表について
7. 令和７年度「開示検査事例集」の公表について
8. 株式会社Ｉ－ｎｅにおける有価証券報告書の重要な事項の不記載及び同社役員が所有する同社株式の売出しに係る目論見書の重要な事項の不記載に係る課徴金納付命令勧告について
9. 公開買付者の従業者から伝達を受けた海外居住者によるNIPPO株式に係る内部者取引に対する課徴金納付命令の勧告について
10. 株式会社ノバレーゼ株券及びＡＰＡＭＡＮ株式会社株券に係る内部者取引事件の告発について
11. 株式会社BANK INNOVATION及び株式会社プロスペリティアシュアランス並びにこれらの役員１名による金融商品取引法違反行為に係る裁判所への禁止及び停止命令発出の申立てについて

2.株式会社グッドスピードの役員から伝達を受けた者による内部者取引に対する課徴金納付命令の勧告について

　証券取引等監視委員会（以下「証券監視委」といいます。）は、取引調査の結果に基づいて、令和８年６月５日、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して課徴金納付命令勧告を行いました。

【事案の概要】

　課徴金納付命令対象者は、株式会社グッドスピード（以下「グッドスピード」といいます。令和６年８月２３日上場廃止）の役員であった甲から、同人がその職務に関し株式会社宇佐美鉱油（以下「宇佐美鉱油」といいます。）からの伝達により知った、宇佐美鉱油の業務執行を決定する機関が、グッドスピード株式の公開買付けを行うことについての決定をした旨の公開買付け等の実施に関する事実（以下「本件事実」といいます。）の伝達を受けながら、本件事実の公表前に知人名義（２口座）でグッドスピード株式を買い付けたものです。

【事案の特色】

　本件は、株取引に高い規範意識を保つことが求められる上場企業の役員という立場の者が本件事実を伝達したことによって起こった違反行為であり、また、複数の他人名義の借名口座を使ってインサイダー取引を行った悪質な事案です。 

【証券監視委からのメッセージ】

　本件を勧告することにより、改めて上場企業の役職員に対して情報管理の重要性を促すことができるとともに、借名口座を使用して取引をしても必ず実態が明らかになることを周知することで、同様の違反行為を抑止する効果が期待できると考えています。
 
　なお、先般公表した課徴金事例集のコラム６（「情報管理の重要性３～プライベート編～」）でも取り上げたとおり、知人等との会話で、何気なく勤務先や仕事の話をすることもあるかと思いますが、その内容によってはインサイダー取引規制の対象となる場合があります。上場会社におかれては、役職員に対して、たとえ知人や取引先等であっても安易にインサイダー情報等を伝えることのないよう、研修等を通じて周知・徹底いただくことも重要です。

3.ｍoomoo証券株式会社に対する検査結果に基づく勧告について

【事案の概要】

（１）ＮＩＳＡの対象商品に係る登録業務等における不適切な業務運営

（２）有価証券等管理業務に係る善管注意義務違反

（３）疑わしい取引の該当性を検討・判断していない状況

（４）金融商品取引業に係る電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況（サイバーセキュリティを含むシステムリスク管理態勢が不十分な状況）

ア　経営管理態勢が不十分な状況

イ　内部管理態勢が不十分な状況

【証券監視委からのメッセージ】

• 当社では複数の重大な法令違反が認められましたが、これらの問題は経営陣が、適切な内部規程の作成・管理等の法令遵守を徹底するための措置を怠っているなど、経営管理態勢が不十分な状況となっていたこと、内部管理部門の法令等諸規則の理解が不足しているなど、内部管理態勢が不十分な状況となっていたことにより発生したものと認められます。
• 証券監視委は、このような法令違反行為が認められた場合には、厳正に対処してまいります。
• ※　当社に対しては、令和８年６月19日に、関東財務局長から業務停止命令（３か月）及び業務改善命令の処分が行われています。

4.ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ株式会社における四半期報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告について

5.令和７年度「金融商品取引法における課徴金事例集～不公正取引編～」の公表について

• インサイダー取引後に起こり得ること
  　～それでもやりますか？インサイダー取引～
• 違反行為は見逃さない
  　～少額取引・他人名義取引等でも発覚～
• 第一次情報受領者について
  　～会社関係者等以外の人からの情報でもインサイダー取引となる場合も～
• 如何なる国から発注された取引であっても監視しています！
  　～海外法人による相場操縦～
• 偽計（「特殊見せ玉」）による不公正取引に対する課徴金勧告
  　～ザラバ以外の取引であっても見逃しません！～

　証券監視委としては、不公正取引の未然防止という観点から、事例集を、

1. 重要事実等の発生源となる上場会社等における情報管理態勢、インサイダー取引防止に向けた内部管理態勢の一層の充実
2. 公開買付け等企業再編の当事者からフィナンシャル・アドバイザリー業務等を受託する証券会社・投資銀行等における重要事実等の情報管理の徹底
3. 証券市場のゲートキーパーとしての役割を担う証券会社における適切な売買審査の実施

６.令和７年度「証券取引等監視委員会の活動状況」の公表について

７.令和７年度「開示検査事例集」の公表について

　証券取引等監視委員会（以下「証券監視委」といいます。）は、令和８年６月23日、「令和７年度　開示検査事例集」を公表いたしました。

_{※「開示検査事例集」は、証券監視委による開示検査によって判明した開示規制違反の内容、その背景・原因及び是正策の概要等を取りまとめたものです。} 

　令和７年４月から令和８年３月までの間に、開示規制違反について課徴金納付命令勧告を行った事例のほか、以下のような令和７年度の課徴金納付命令勧告事案等に係る分析結果等を掲載しています。

令和７年度の課徴金納付命令勧告事案の分析結果

• 「違反行為者の業種別分類」では、「情報・通信業」が全体の６割弱（57％）。
• 「主な不適正な会計処理等の内容」では、「損失の不計上/先送り」が全体の４割（40％）。
• 「違反行為者の市場別分類」では、東証スタンダード及び東証グロースの上場会社が全体の８割（86％）。

過去11年度分の課徴金納付命令勧告事案の分析結果

• 「違反行為者の上場期間別分類」では、上場後３年以内の会社が全体の２割弱（17％）であり、これらの会社における不適正な会計処理等を行った目的の大宗が、予算・業績目標達成のため。

　さらに、「監視委コラム」では、最近の法令改正の内容を含む大量保有報告制度の概要等、開示実務の参考となる情報を提供しています。
　証券監視委としては、「開示検査事例集」を通じて、上場会社、会計監査人や投資者等の皆様に、開示規制違反の手法やその背景・原因等についてご理解いただくことで、相互のコミュニケーションや対話が活発に行われることを期待しています。

8.株式会社Ｉ－ｎｅにおける有価証券報告書の重要な事項の不記載及び同社役員が所有する同社株式の売出しに係る目論見書の重要な事項の不記載に係る課徴金納付命令勧告について

　証券取引等監視委員会（以下「証券監視委」といいます。）は、株式会社Ｉ－ｎｅ（以下「当社」といいます。）及び同社役員における金融商品取引法に基づく開示規制の違反について検査した結果、下記のとおり法令違反の事実が認められたことから、令和８年６月26日に内閣総理大臣及び金融庁長官に対して課徴金納付命令勧告を行いました。 

【法令違反の内容】

（１）当社
　当社は、当社の主要株主であり役員である者が財務上及び業務上の意思決定に対して重要な影響力を有していた会社との取引を「関連当事者との取引」（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第15条の４の２第１項）として、連結財務諸表への注記を行わなかったことにより、「記載すべき重要な事項の記載が欠けている」下記の開示書類を近畿財務局長に提出しました。
 
（継続開示書類）合計１通

• 令和４年12月期有価証券報告書（令和５年３月24日提出）

 
（２）当社の役員（以下「課徴金納付命令対象者Ａ」という。）
　課徴金納付命令対象者Ａは、「記載すべき重要な事項の記載が欠けている」令和４年12月期の有価証券報告書を参照書類とする目論見書を使用し、同目論見書に記載すべき事項が欠けていることを知りながら、その作成に関与し、同目論見書に係る売出しにより、同人が所有する当社の株式を売り付けました。

【違反事実の概要】

　「関連当事者との取引」の注記の不記載


　証券監視委は、本事例のような有価証券報告書等における虚偽記載などの開示規制違反に対して、引き続き厳正に対処してまいります。

9.公開買付者の従業者から伝達を受けた海外居住者によるNIPPO株式に係る内部者取引に対する課徴金納付命令の勧告について

　証券取引等監視委員会（以下「証券監視委」といいます。）は、取引調査の結果に基づいて、令和８年６月２６日、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して課徴金納付命令の勧告を行いました。

【事案の概要】

　本件は、ザ・ゴールドマンサックス・グループ・インク（以下「GS（グローバル）」といいます。）の海外子会社に勤務していた課徴金納付命令対象者（大韓民国居住。以下「対象者」といいます。)が、GS（グローバル）の投資業務等に従事していた日本子会社の従業員らから、同人らがその職務に関し知った、GS（グローバル）の業務執行を決定する機関が、株式会社NIPPO（以下「NIPPO」といいます。）の株式の公開買付けを行うことについての決定をした旨の公開買付けの実施に関する事実の伝達を受けながら、当該事実の公表前に、親族の名義及びその計算においてNIPPO株式を買い付けたものです。 

【事案の特色】

1. 本件は、大韓民国に居住する対象者が、親族名義の口座を用いて海外から発注を行い、インサイダー取引を行ったという事案です。
2. 香港、大韓民国の各金融規制当局から支援を受けて調査を進めたほか、日本取引所自主規制法人から提供された情報等も参考として、実態解明を行いました。

【証券監視委からのメッセージ】

　本件違反行為を勧告することにより、たとえ海外居住者が自己名義ではない口座を利用して海外から取引を行ったとしても、証券監視委が幅広い調査・分析を行って発注者を特定し、処分を行うという姿勢を国内外に示すことができたと認識しています。
　本件では、２か国の当局からの調査協力を得ており、今後も海外金融規制当局や国内の自主規制機関等との連携を通じて、複数国にまたがる不公正取引に対しても厳正に対処し、我が国証券市場の公正性・透明性の確保に努めます。

10.株式会社ノバレーゼ株券及びＡＰＡＭＡＮ株式会社株券に係る内部者取引事件の告発について

　証券取引等監視委員会は、令和８年６月29日、金融商品取引法違反（内部者取引）の嫌疑で、犯則嫌疑者２名を東京地方検察庁に告発しました。

【事案の概要】

　犯則嫌疑者Ａは、株式会社ティーケーピーの総務部に所属する従業員であったもの、犯則嫌疑者Ｂは、犯則嫌疑者Ａの夫ですが、犯則嫌疑者両名は、共謀の上、犯則嫌疑者Ａが、令和６年５月上旬頃から同年７月中旬頃までの間、その職務等に関し、合計２銘柄の東京証券取引所上場株券に対する公開買付けに準ずる行為の実施に関する事実又は公開買付けの実施に関する事実を知り、いずれも、その公表前の同年５月上旬から同年８月上旬までの間、犯則嫌疑者Ｂが、犯則嫌疑者Ｂ名義で、前記２銘柄の株券合計３６万７１００株を代金合計約１億４７５４万円で買い付けたものです。

【本件の意義】

　本件は、上場会社の従業員であった犯則嫌疑者Ａ及びその夫である犯則嫌疑者Ｂが、犯則嫌疑者Ａがその職務等に関し知った公開買付け等の実施に関する情報を基に、その公表前に、犯則嫌疑者Ｂ名義で対象銘柄の株券を買い付けた内部者取引の事案であり、市場の公正性に与えた影響等諸般の事情に照らし、悪質性が認められます。
　証券取引等監視委員会は、引き続き、市場の公正性・透明性の確保に向けて、本件のような重大で悪質な違法行為に対し、厳正に対応していきます。

11.株式会社BANK INNOVATION及び株式会社プロスペリティアシュアランス並びにこれらの役員１名による金融商品取引法違反行為に係る裁判所への禁止及び停止命令発出の申立てについて

　証券取引等監視委員会は、令和８年３月31日、大阪地方裁判所に対して、株式会社BANK INNOVATION（以下「BANK社」といいます。）及び株式会社プロスペリティアシュアランス（以下「プロスペリティ社」といいます。）並びにこれらの代表取締役である安藤正一郎（以下「安藤」といい、BANK社及びプロスペリティ社と併せて「当社ら」といいます。）に金融商品取引法違反行為（無登録金商業）の禁止及び停止を命ずるよう申立てを行いました。

【事案の概要】

　BANK社は、損害保険代理及び生命保険募集に関する業務、ファイナンシャルプランナー養成に関わるセミナーの企画及び運営業務等を目的として、平成28年に設立された株式会社です。
　プロスペリティ社は、ファイナンシャルプランニング事業等を目的として、令和２年に設立された株式会社であり、BANK社の下位代理店として活動している者です。
　当社らは、金商法第29条所定の登録を受けずに、米国籍の金融持株会社ITA International Holdings LLCを最上位とするITAグループの保険会社等が組成する「S&P500インデックス」及び「エボリューション」等の集団投資スキームの持分（金商法第２条第２項第６号）に該当する海外投資商品に関し、下記(1)のとおり、集団投資スキーム持分の募集又は私募の取扱いを業として行い、また、下記(2)のとおり、顧客とGOO PROPERTY SINGAPORE PTE.LTD.（シンガポール共和国籍、以下「GOO社」という。）との間の投資一任契約の締結の媒介を業として行っていました。

（1）集団投資スキーム持分の募集又は私募の取扱い

　BANK社において、ITAグループの日本国内の総代理店の位置付けにあるGOO社と業務委託契約を締結しているところ、当社らは、ITAグループのイントロデューサー登録（ITAグループの投資商品を扱うための資格）を受けた上で、オフショア商品に関心を示した一般投資家に対してS&P500インデックス及びエボリューション等の商品概要や特長、これに投資した場合に見込まれる収益等を説明するなどして出資を促しているほか、当該商品への出資を希望する顧客に対し、その出資契約締結に関して各種書類の案内及び作成の補助等を行っていました。また、当社らは、上記のとおり、自らITAグループの投資商品の販売に係る業務を行う一方、同業務を委託する下位代理店の営業活動によっても収益を図っており、BANK社においては、プロスペリティ社を含む下位代理店（約120者）を管理・指導するなどして当該業務を主導していました。
　これにより、当社らは、令和７年12月までに、延べ5824名の一般投資家に対し、合計約66億円の出資をさせていました。
　当社らの上記行為は、無登録で外国の法令に基づく集団投資スキーム持分の募集又は私募の取扱いを業として行うものとして、金商法第28条第２項第２号に規定する「第二種金融商品取引業」に該当し、無登録でこれを行うことは、同法第29条に違反します。

（2）投資一任契約の締結の媒介

　当社らは、当社ら自身又は下位代理店を通じ、上記（１）の募集又は私募の取扱いに際し、エボリューション等の投資商品（出資金の運用先となる外部ファンド等の銘柄及び組合せを顧客が選定できるとされる投資商品）に係る出資契約を締結した顧客のうち、出資金に係る運用ポートフォリオの選定及び変更等に係る権限をGOO社に一任する顧客について、当該投資判断の一任を内容とするアドバイザリーサービス合意書の書式を顧客に提供し、その内容を説明した上、当該合意書の作成を指示するなど、当該投資一任契約の締結のために尽力し、もって、当該顧客とGOO社との間の投資一任契約の締結の媒介を行っていました。
　当社らの上記行為は、金商法第28条第３項第２号に規定する「投資助言・代理業」に該当し、無登録でこれを行うことは、同法第29条に違反します。
 
当社らに対しては、令和８年７月10日に、大阪地方裁判所から、当該金融商品取引法違反行為の禁止及び停止を命ずる決定が出されています。
 
　証券取引等監視委員会においては、引き続き、関係機関とも連携しつつ、無登録業者等に対して厳正に対処してまいります。投資者の皆様におかれては、無登録業者等と取引を行うことがないように、注意してください。

【顧客の皆様へ】

• 大阪地方裁判所は、証券取引等監視委員会の申立ての内容どおり、当社らが金融商品取引法違反行為（無登録金商業）を行っていたことを認め、当該行為の禁止及び停止を命令しました（令和８年７月10日）。
• 当社らは、いずれも金融商品取引業の登録等を受けた業者ではありません。
• 当社らは、S&P500インデックスについて、満期まで契約を継続した場合には、積立元本に対し、10年なら100パーセント、15年なら140パーセント、20年なら160パーセントの配当を約束する「元本確保」型商品であること、エボリューションについて、顧客が投資対象及び投資割合を選択した最大10個の外部ファンド等により運用することができ、外部ファンドとしてビットコインの現物を投資対象とした上場型投資信託商品にも投資することができるなど、ITAグループの投資商品の優位性を説明し、これらの商品への出資の勧誘を行い、出資を希望する顧客に対して出資契約の締結等のサポートを行っていました。
• 当社らは、当該商品の提案、勧誘を行うに当たり、顧客に対して、利回りが確保されるなどを謳った説明を行っていますが、当該商品の運用成果を保証するものではありません。
• 裁判所の命令は、当社らによる金融商品取引法違反行為の禁止及び停止を命ずるものであり、顧客への投資資金の返金を禁止するものではありません。
• 下記【一般投資家の皆様へ】も、併せてご確認ください。

 【一般投資家の皆様へ】

• 無登録業者が、実際には契約内容のとおりの取引を行っていなかったなどのトラブルが多発しています。無登録業者には、金融庁の監督権限が及ばず、投資者保護規定に基づく処分等が行えませんので、ご注意ください。
• 仮に、海外当局の登録を受けた業者であったとしても、当該海外当局は、他国民との取引について監督指導等を行わないことや、金融庁と同等の監督権限がないことなどがあります。海外当局の登録を受けたことをもって日本と同等の投資者保護を担保するものではありません。
• 一般に、無登録業者は、実際には契約内容のとおりの取引を行っていない商品であったとしても、返金等を希望する顧客に対し、他の顧客の投資資金を交付することで、返金等に応じることがあります。これまでに返金等を受けることができていたとしても、そのことをもって、直ちに当該商品が信頼できるとは言えませんので、ご注意ください。
• 日本で登録を受けずに金融商品取引業を行うことは違法です。取引の相手方が登録を受けているか、『免許・許可・登録等を受けている業者一覧』でご確認ください。
  また、無登録で金融商品取引業を行っているとして、金融庁（財務局）が警告を行った者の名称等は、『無登録で金融商品取引業を行う者の名称等』をご確認ください。
• その他、投資の際に留意すべき点等については、『一般投資家の皆様へ』をご確認ください。