令和８年３月27日

金融庁

1. （１）令和７年度 有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項等

   令和７年度の有価証券報告書レビューでは、令和６年度の審査において識別された課題の状況等を踏まえ、以下の有価証券報告書及び内部統制報告書の記載項目を対象に法令改正等関係審査を実施しました。

   • 令和６年４月に施行された重要な契約等の開示に関する「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」
   • 令和７年１月に施行された政策保有株式等の開示に関する「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」及び関連する開示項目（「株式の保有状況」における政策保有株式の保有目的等に関する開示）
   • 令和６年４月に施行された内部統制報告書等に関する「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」

   また、サステナビリティに関する企業の取組の開示及びコーポレート・ガバナンスに関する開示（政策保有株式関連の開示を含む）を重点テーマとした審査（以下「重点テーマ審査」）も実施しました。

   加えて、令和７年３月に金融担当大臣より発出された「株主総会前の適切な情報提供について（要請）」に関する調査を法令改正等関係審査と併せて実施し、また、当該調査票の回答を勘案し、重点テーマ審査において深度ある調査を実施しました。

   法令改正等関係審査及び重点テーマ審査の結果、前年度の有価証券報告書レビューで識別された課題が当年度においても複数の審査対象会社で識別されました。また、当年度において新たな課題も識別されました。

   識別された主な課題は以下の通りです。なお、当年度において新たに識別された課題については下線を付しております。

   • サステナビリティに関する考え方及び取組
     • サステナビリティ関連のガバナンスに関する記載がない又は不明瞭である。
     • サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別、評価及び管理するための過程の記載がない又は不明瞭である。
     • 識別したサステナビリティ関連のリスク及び機会に対応する戦略並びに指標及び目標に関する記載がない又は不明瞭である。
     • サステナビリティ関連のリスク及び機会の記載がない又は不明瞭なため、サステナビリティに関する戦略並びに指標及び目標に関する記載が不明瞭である。
     • 戦略並びに指標及び目標のうち、重要なものについて記載がない。
     • 人的資本に関する方針、指標、目標及び実績のいずれかの記載がない又は不明瞭である。
   • コーポレート・ガバナンスの状況等
     • 取締役会、会社が任意に設置する指名・報酬委員会、監査役会等の開催頻度、具体的な検討内容、出席状況等の記載がない。
     • 内部監査が取締役会に直接報告を行う仕組みの有無に関する記載がない。
     • 政策保有株式の銘柄ごとの保有目的（保有目的が提出会社と当該株式の発行者との間の営業上の取引、業務上の提携その他これらに類する事項を目的とするものである場合には、当該事項の概要を含む）が具体的に記載されていない。
     • 政策保有株式の銘柄ごとの保有目的が安定株主の確保にあるにもかかわらず、当該目的が記載されていない。
     • 取締役会等における政策保有株式の保有の適否に関する検証についての開示と実態に乖離がある。
     • 保有目的を純投資目的に変更した場合に、保有目的の変更の理由の記載、又は、変更後の保有又は売却に関する方針の記載が不明瞭である。
   • 重要な契約等
     • 企業・株主間のガバナンスに関する合意に該当する重要な契約等の開示において、取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程、又は、当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響（影響を及ぼさないと考える場合には、その理由）の記載がない又は不明瞭である。
     • 重要な契約等が令和６年４月に施行された改正開示府令等の施行日（2024年４月１日）前に締結された契約である場合に、記載を省略する旨の記載（2025年４月１日より前に開始する事業年度に係る有価証券報告書までの経過措置）をしていない。
   • 内部統制報告書
     • 内部統制報告書の「財務報告に係る内部統制の評価の範囲」の記載について、改正内部統制府令ガイドラインで定められている事項について「決定した事由」の記載がない又は不明瞭である。

   これらの課題の詳細を含む、令和７年度の有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項等の詳細は別紙１、別紙１－２^*1及び別紙１－３^*2のとおりですので、令和８年３月31日以降に終了する事業年度に係る有価証券報告書の作成・提出に際してご留意ください。

   1. ^*1: 令和７年度の有価証券報告書レビューは、令和６年度の有価証券報告書レビューと主な審査対象範囲が同一であることから、「令和６年度 有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項等」を更新する形で、別紙１「令和７年度 有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項等」を作成しています。別紙１－２は令和６年度の資料からの主な加筆箇所を赤字でハイライトしたものです。

   2. ^*2: 別紙１－３「令和７年度 有価証券報告書レビューにおいて識別された主な課題及び留意事項等＜サマリー＞」は、令和７年度の有価証券報告書レビューで識別された主な課題や留意事項等の概要を示す目的で、別紙１から主な課題と主な留意事項等を一部抜粋して一覧として取りまとめたものです。

2. （２）識別された課題への対応にあたって参考となる開示例集

   今後の提出会社による自主的な改善に資するよう、有価証券報告書レビューで識別された課題への対応にあたって参考となる開示例を別紙２として取りまとめましたので、ぜひご活用ください。